1、北京五联方圆会计师事务所有限公司 五联方圆核字2006第1021号 关于甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 与关联方之间资金往来和担保事项的专项说明 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（简称“荣华实业”）2005 年 12 月 31 日的合并资产负债表和母公司资产负债表、2005 年度合并利润表和母公司利润表及2005年度合并现金流量表和母公司现金流量表，并于2006年4月23日出具了五联方圆审字2006第1094号标准无保留意见的审计报告。在审计过程中，我们按照中国注册会计师独立审计准则的要求，对荣华实业控股股东及其他关联方在与荣华实
2、业的经营性及非经营性资金往来情况和荣华实业担保情况进行必要关注的主要目的，是为我们对荣华实业上述会计报表整体发表恰当的审计意见提供相关的审计证据。根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会于 2003年8月28日共同下发的证监发（2003）56 号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知以及中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会于2005年11月14日共同下发的 关于规范上市公司对外担保行为的通知的要求，我们根据荣华实业合并报表范围内有关公司2005 年度的财务会计资料，对荣华实业在2005年度发生的与控股股东及其他关联方的资金往来和存在的担保
3、事项作出如下专项说明。如实提供上述事项的全部情况并对其真实性、合法性和完整性负责是荣华实业的责任。下列资料和数据均完全摘自荣华实业2005年度财务会计资料，除了为荣华实业出具2005年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对上述相关事项涉及的资料和数据实施其他额外的审计程序。一、控股股东及其他关联方简介 荣华实业的控股股东甘肃省武威荣华工贸总公司2005年12月31日持有荣华实业 26.70%的股份，系荣华实业的第一大股东，其他关联方的名称及与荣华实业的关系如下：企 业 名 称 与荣华实业关系 持股比例（%）武威塑料包装有限公司 境内法人股股东 16.50 甘肃省武威饴糖厂 境内法人股
4、股东 1.35 武威市华信食品供销有限公司 境内法人股股东 5.5 武威市永鼎商贸有限公司 境内法人股股东 0.83 武威远通贸易有限公司 境内法人股股东 0.8 甘肃荣华味精有限公司 控股股东甘肃省武威荣华工贸总公司的控股子公司 甘肃荣华运输有限公司 控股股东甘肃省武威荣华工贸总公司的控股子公司 甘肃荣华物资运输公司 控股股东甘肃省武威荣华工贸总公司的控股子公司 二、甘肃荣华公公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来说明 1、荣华实业 2004 年 12 月 31 日应收控股股东及其他关联方的经营性资金余额为 125,963,305.78 元，2005 年度新增的应收控股股东及其他关联方的经
5、营性资金为 153,358,855.30 元，控股股东及其他关联方 2005 年内偿还荣华实业经营性资金63,436,256.91元，截止2005年12月31日荣华实业应收控股股东及其他关联方的经营性资金余额为215,885,904.17元，其中：因商品销售业务形成的经营性资金为213,474,418.41元，因预付采购款形成的经营性资金为2,411,485.76元。2、荣华实业 2004 年 12 月 31 日应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为67,658,783.83元，2005年度新增的应收控股股东及其他关联方的非经营性资金为 170,000.00 元，控股股东及其他关联方 2
6、005 年内偿还荣华实业非经营性资金 2,258,176.55 元，截止 2005 年 12 月 31 日荣华实业应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为 65,570,607.28 元，其中：拆借资金形成的资金余额为 65,460,607.28 元，代控股股东及其他关联方偿还债务形成的资金余额为110,000.00元。3、除上述事项外，我们未发现荣华实业存在其他与控股股东及其他关联方发生的经营性及非经营性资金往来。荣华实业与控股股东及其他关联方之间的资金往来的明细情况详见附表1。三、荣华实业担保事项说明 1、荣华实业2004年12月31日提供担保的总额为1,500.00万元，其中：对外提
7、供担保1,500万元。2005年，荣华实业新增担保10,500.00万元，2005年内已经解除担保责任的担保为 3,000.00 万元，截止 2005 年 12 月 31 日仍然承担担保责任的担保余额为 7,500.00 万元，占荣华实业 2005 年 12 月 31 日净资产的6.83%，其中：对外提供担保余额为7,500.00万元。2、荣华实业截止2005年12月31日仍然承担担保责任的对外担保余额中：无对外担保系在荣华实业对外担保总额超过2005年12月31日净资产50%以后提供的担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保余额为1,500.00万元；由于荣华实业未能提供被担保对象广
8、州市银树食品有限公司 2005 年 12 月31日资产负债表及相关资料，我们无法判断广州市银树食品有限公司的资产负债率；为控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保余额为1,500.00万元。荣华实业截止2005年12月31日仍然承担担保责任的对外担保余额中，无单笔担保额超过2005年12月31日净资产10%的担保余额。3、截止2005年12月31日仍然承担担保责任的担保余额7,500.00万元中，有7,500.00万元的担保未经董事会及股东大会审议批准。荣华实业担保的详细情况见附表2。4、除上述担保事项外，由于荣华实业将关联方甘肃荣华味精有限公司出具的商业承兑汇票办理了贴现，并核减了应收甘肃
9、荣华味精有限公司的应收账款和其他应收款。商业承兑汇票到期后，承兑人甘肃荣华味精有限公司无法兑付，上海浦东发展银行广州分行东湖支行自 2004 年 5 月起将 7,000.00 万元转为甘肃荣华味精有限公司的逾期借款，对上述7,000.00万元逾期借款荣华实业承担连带付款责任。本专项说明仅供荣华实业向中国证监会内有关机构和上海证券交易所报送之用。未经本公司书面同意，荣华实业不得作任何形式的其他用途使用。附表1：荣华实业2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 附表2：荣华实业2005年度担保情况汇总表 北京五联方圆会计师事务所有限公司 二六年四月二十三日 附表1编制单位：甘肃荣华实业（
10、集团）股份有限公司 2005年度 单位：元资金占用方类别资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2005年期初占用资金余额2005年度占用累计发生金额（不含占用资金利息）2005年度占用资金的利息2005年度偿还累计发生金额2005年期末占用资金余额占用形成原因占用性质甘肃省武威荣华工贸总公司 控股股东 其他应收款 1,378,101.75 1,268,101.75 110,000.00 拆借 非经营性占用甘肃荣华味精有限公司控股股东的控股子公司应收账款 122,877,585.58 153,358,855.30 62,762,022.47 213,474,418.41
11、销售 经营性占用甘肃荣华味精有限公司控股股东的控股子公司其他应收款 66,280,682.08 170,000.00 990,074.80 65,460,607.28 拆借 非经营性占用甘肃荣华运输有限公司控股股东的控股子公司预付账款 2,936,720.20 674,234.44 2,262,485.76 采购 经营性占用甘肃荣华物资运输有限公司控股股东的控股子公司预付账款 149,000.00 149,000.00 采购 经营性占用小计 193,622,089.61 153,528,855.30 65,694,433.46 281,456,511.45-小计小计小计-总计 193,622,
12、089.61 153,528,855.30 65,694,433.46 281,456,511.45-其他关联人及其附属企业上市公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表上市公司的子公司及其附属企业关联自然人及其控制的法人控股股东、实际控制人及其附属企业附表2担保人 担保对象 协议签署日 担保金额 担保期是否履行完毕是否为关联方担保（是或否）甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 广州市银树食品有限公司 2005年 6,000.00 2005年-2006年 否 否甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 甘肃荣华味精有限公司 2004年9月 1,000.00 2004年9月16日-2005年3月16日 是
13、是甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 甘肃荣华味精有限公司 2005年3月 1,000.00 2005年3月16日-2005年9月16日 是 是甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 甘肃荣华味精有限公司 2005年9月 1,000.00 2005年9月16日-2005年12月16日 是 是甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 甘肃荣华味精有限公司 2005年12月 1,000.00 2005年12月16日-2006年3月16日 否 是甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 甘肃荣华味精有限公司 2004年11月 500.00 2004年11月10日-2005年3月10日 是 是甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
14、 甘肃荣华味精有限公司 2005年3月 500.00 2005年3月10日-2005年9月10日 是 是甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 甘肃荣华味精有限公司 2005年9月 500.00 2005年9月12日-2005年12月12日 是 是甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 甘肃荣华味精有限公司 2005年12月 500.00 2005年12月12日-2006年3月12日 否 是担保人 担保对象 协议签署日 担保金额 是否履行完毕报告期内担保发生额合计 10,500.00上市公司及其控股子公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）担保类型连带责任担保连带责任担保连带责任担保连带责任担保连带责任担保连带责任担保连带责任担保连带责任担保连带责任担保报告期末对控股子公司担保余额合计上市公司对控股子公司的担保情况担保类型 担保期报告期末担保余额合计 7,500.00上述三项担保金额合计其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 1,500.00直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 1,500.00编制单位：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 单位：万元上市公司担保情况汇总表担保总额超过净资产50%部分的金额公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额 7,500.00担保总额占公司净资产的比例报告期内对控股子公司担保发生额合计
