1、 广 西 桂 东 电力 股 份 有 限公 司 章 程 2021 年 10 月 21 日修 订 2 目 录 第 一章 总则 第 二章 经营 宗旨 和范围 第 三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第 四章 党组 织 第 五章 股东 和股 东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第 六章 董事 会 第一节 董事 第二节 董事会 第 七章 总裁 及其 他高级 管理 人员 第 八章 监事 会 第一节 监事 第二节 监事会 第 九章 财务 会计 制度、利
2、润 分配和 审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第 十章 通知 与公 告 第一节 通知 第二节 公告 第十 一 章 合 并、分立、增资、减资、解 散和清 算 第一节 合并、分立、增资或减资 第二节 解散和清算 第 十二 章 修 改章 程 第十 三 章 加 强和 改进党 对企 业的领 导 第 十四 章 附则 3 第 一章 总则 第一条 为适应社会主义经济市场发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 中华人民共和国公司法(以下简称公司 法)、中华人民共和 国证券法(以下简称证券法)、中华人民共和国
3、企业国有资产法、中国共产党党章、企业 国有资产监督管理暂行条例 及 有关法律法规 规定,制订本章程。第二条 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司(以 下 简 称“公司”)。公司经广西壮族自治区人民政府桂政函1998114 号文关于同意设立广西桂东电力股份有限公司的批复 批准，以发起方式设立；于 1998 年12 月4 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 为91451100711427393C。第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股45
4、00 万股，于2001 年2 月28 日在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称:中文名称：广西桂东电力股份有限公司 英文名称：GUANGXI GUIDONG ELECTRIC POWER CO.,LTD 第五条 公司住所:广西壮族自治区贺州市平安西路 12 号，邮政编码：542899。第六条 公司注册资本为人民币 1,221,425,602 元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份,股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 公
5、司根据 中 国共产党章程 和 公 司法 等有关规定，坚持中国共产党的领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，发挥党委领导作用，把方向、管大局、保落实;建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风 4 廉政建设主体责任和监督责任。加强 党建带工建、党建带团建，党建 带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。第十 一 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起,即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与
6、行 为、公 司 与 股 东、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件,对 公 司、股 东、公 司 党 组 织（纪律检查组织）班子成员、董事、监事、高级管 理人员 以及法律法规规定的其他组织和个人具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十二 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。第 二章 经营 宗旨 和范围 第十三 条 公司的经营宗旨:建立现代化高效率机制，不断加强企业管理
7、，提高经营效益，使全体股东获得满意的投资回报。第十四 条 经 依 法 登 记,公 司 的 经 营 范 围:发 电、供 电，电 力 投 资 开 发、电 力 实 业、电力工程设计和安装、供水、公路建设等。第 三章 股份 第一节 股份发行 第十 五条 公司的股份采取股票的形式。第十六 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票,每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同；任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购的股份,每股应当支付相同价额。第十七 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第十八 条 公 司 发
8、行 的 股 份,在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 集 中 存管。第十九 条 各发起人为：广西贺州地区电业公司、广西那板水力发电厂、广西贺州供电股份有限公司、广西昭平县电力公司、钟山县电力公司、富川瑶族自治县电力公司。出资方式和出资时间为：贺州地区电业公司（现更名为“广西正润发 展集团有限公司”）5 以经评估后的主要经营性资产 170,363,464.44 元（折为 11075 万股）出资，其他五家法人均以货币资金现金出资，并按相应比例折为股份。各发起人的出资时间均为 1998 年 12月2 日。第 二十条 公 司 股 份 总 数 为 1,221,4
9、25,602 股,公 司 的 股 本 结 构 为:普通股1,221,425,602 股,无其他种类股。第二十 一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购 第二十 二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十 三 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本。公 司 减 少 注 册
10、 资 本,应 当 按 照 公 司 法 以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十 四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。第二十五 条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公 司 因 本 章
11、 程 第 二 十 四 条 第 一 款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定 的 情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。6 第二十六 条 公司因本章程第二十四 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司 因本章程第二十四 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四 条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销；属 于 第（二）项、第（四）项
12、 情 形 的，应 当 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节 股份转让 第二十 七条 公司的股份可以依法转让。第二十 八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十 九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
13、25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者 在卖出后6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款
14、的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第 四章 党 组织 第三十 一条 根据 中 国共产党章程 规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，7 党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供 必要条件。第三十 二条 公司设立党组织。党组织书记 1 名，其他党组织成员若干。董事长、党组织书记原则上由同一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事 会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定
15、设立纪检组织。第三十三 条 公司党委 根据中国共产党章程 及中国共产党党组 工作条例等党内法规履行职责。（一）保证监督党和国 家方针政策在公司的贯 彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要 工作部署。（二）领导公司党建工作，切实加强公司及下属子公司党建工作。1.承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工作责任制，党组织 书记履行第一责任人责任，专职副书记履行直接责任，党委其他成员履行“一岗双责”。2.加强基层党组织建设，在公司改革中，坚持 党的建设同步谋划、党 的组织及工作机构同步设置、党组织负 责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步 开展，实现体制对接、机制
16、对接、制度对接和工作对接。3.坚持党管干部原则与 董事会依法选择经营管 理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合。党委对董事会或 总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；提名公司中层以上管理人员后备人选，决定公司管理的干部的任免和奖惩。4.承担全面从严治党主 体责任，领导党风廉政 建设，支持纪委切实履 行监督责任，抓好作风建设和反腐败工作，建立健全权力运行监督机制，加强对各级领导人员行权履职行为的监督，审议纪委关于公司关键岗位人员违纪违规问题的处理建议。制定党风廉政建设规划、方案，决定年度党建党风廉政建设责任制考
17、核结果和奖惩方案。5.党委承担意识形态工 作全 面领导责任，坚持 党对意识形态工作的领 导权，坚持在公司生产经营管理中体现意识形态工作要求，严格落实意识形态工作责任制，维护意识形态安全，加强对党员干部职工意识形态工作的教育培训，加强意识形态阵地建设和管理。6.坚持全心全意依靠工 人阶级的方针，全心全 意依靠职工群众，领导 公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作。7.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编制和定员。8（三）研究讨论公司改 革发展稳定、重大经营 管理事项和涉及职工切 身利益的重大问题，主要包括:企业生产 经营方针、发展战略和规划以
18、及重大投融资规划;公司章程的首次制订和全面修订，重要管理制度的制订和修改，内部管理机构的设置和调整，董事会专门委员会的组成和调整，出资人对董事会、董事会对经理层以及董事会对子企业董事会的授权方案的制订或修改;主业、经营范围及年度 投资计划的确定和变更;年度财务预决算方案;利润分配方案和弥补亏损方案;增加或减少注册资本以及发行公司债券方案;公司合并、分立、解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 方 案;中 高 级 管 理 人 员 的 聘 任、解 聘、考 核、奖 惩 事 项 和 薪酬管 理，制 订 或 实 施 股 权 激 励 和 员 工 持 股 计 划:企 业 内 部 重 大 改 革 重 组、重
19、大 投 资、重 大融资、重大担保、重大资 产交易、放弃重大权益、大额资金往来、提供 大额财务资助、对外捐赠以及关联交易等重大决策事项;外部审计机构的聘用、解聘和续 聘方案;涉及国有资产安 全 和 企 业 稳 定 的 重 大 风 险 事 项 处 理 方 案;涉 及 企 业 稳 定 的 劳 动 用 工 制 度 改 革 方 案;国有资 产 损 失 责 任 追 究 方 案;董 事 会 和 经 理 层 认 为 应 当 提 请 党 委 会 前 置 研 究 讨 论 的 其 他 重 大事项，以及党委认为应当前置研究讨论的其他事项。(四)党委参与公司重大问题决策的主要程序是:党委召开会议对董事会、经理层拟决策的
20、重大问题进行讨论研究，提出意见建议。党委认为另有需要 董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经 理层提出。党委支持董事会、监事会、经理层 依法行使职权，健全决策规则和程序，促进科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，实现国有资产的保值增值。第三十 四条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别 酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。第三十五 条 董事会决 定公司改革发展方向、主要目标任务及重点干 工作安排等重大问题时，应事先听取公司 党组织的意见。第 五章 股 东和 股东大 会 第一节 股东 第三十 六 条 公 司 依 据
21、证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册,股 东 名 册 是 证 明 股 东持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据。股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利,承 担 义 务；持 有 同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十 七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 9 为时,由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日,股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 股 东 为享有相关权益的股东。第三十 八条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股
22、利和其他形式的利益分配；(二)依 法 请 求、召 集、主 持、参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会,并 行 使 相 应 的表决权；(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十 九 条 股
23、东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的,应 当 向 公 司 提 供 证 明其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件,公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要求予以提供。第 四十条 公 司 股 东 大 会、董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律、行 政 法 规 的,股 东 有 权 请 求 人民法院认定无效。股 东 大 会、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序、表 决 方 式 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内
24、,请求人民法院撤销。第四 十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监 事 会、董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼,或 者 自 收 到 请 求 之 日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名
25、义直接向人民法院提起诉讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益,给 公 司 造 成 损 失 的,本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款的规定向人民法院提起诉讼。第 四十二条 董 事、高 级 管 理 人 员 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定,损害股东 10 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第 四十三条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损
26、害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任,逃 避 债 务,严 重 损 害 公 司 债 权 人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十 四 条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东,将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第 四十五条 公司的控股股东、实 际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
27、赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工 作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员 协助、纵容控股股 东及其附属企
28、业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。具体按照以下程序执行：1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；11 若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。2、董
29、事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在 审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，
30、并起草相关处分文件、办理相应手续。4、若 控 股 股 东 无 法 在 规 定 期 限 内 清 偿，公 司 应 在 规 定 期 限 到 期 后 30 日 内 向 相 关 司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书 做好相关信息披露工作。第二节 股东大会的一般规定 第四十 六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对
31、公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；12(十二)审议批准第四十七 条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。第四十 七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总
32、 额,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产的50%以后提供的任何担保；(二)公 司 的 对 外 担 保 总 额,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十 八条 股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十 九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会
33、:（一）董事人数不足董事会成员的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 五十条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为:公 司 住 所 地 或 公 司 在 股 东 大 会 通 知 中 明确规定的其他地点。股 东 大 会 将 设 置 会 场,以 现 场 会 议 形 式 召 开。公 司 还 将 提 供 网 络 投 票 的 方 式 为 股 东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席
34、。公司股东大会实施网络投票，按证监会、交易所有关实施办法办理。第五十 一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:13(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集 第 五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
35、大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第 五十三 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会,并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行
36、召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第五十 四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出。董 事 会 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份
37、的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会,并 应 当 以 书 面 形式向监事会提出请求。监事会 同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的,视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会,连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。14 第 五十五 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的,须 书 面 通 知 董 事 会,同 时 向 公司所在
38、地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时,向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十 六 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会,董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十 七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知 第五十 八 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于
39、股 东 大 会 职 权 范 围,有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十 九条 公司召开股东大会,董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外,召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后,不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大 会 通 知 中
40、 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 八 条 规 定 的 提 案,股 东 大 会 不 得 进 行 表决并作出决议。第 六十条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司可以根据实际情况,决定是否进行催告程序。第六十 一条 股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以 明 显 的 文 字 说 明:全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会,并 可 以 书 面 委 托 代 理 人 出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权
41、出席股东大会股东的股权登记日；15(五)会务常设联系人姓名,电话号码。第六十二条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事、监 事 选 举 事 项 的,股 东 大 会 通 知 中 将 充 分 披 露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 六十三条 发 出 股 东 大 会 通 知 后,无 正 当 理 由,股 东 大 会 不
42、应 延 期 或 取 消,股东大会通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形,召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开 第六十 四 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施,保证股东大会的正常秩序。对 于 干 扰 股 东 大 会、寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为,将 采 取 措 施 加 以 制 止 并及时报告有关部门查处。第六十 五 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人,均 有
43、 权 出 席 股 东 大 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席 股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十 六 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的,应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的有 效 证 件 或 证 明、股 票 账 户 卡；委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的,应 出 示 本 人 有 效 身 份 证 件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出 示 本 人 身 份 证、能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明；
44、委 托 代 理 人 出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十 七条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；16(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十 八 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示,股 东 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的意思表决。第六十 九 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由
45、 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的,授 权 签 署 的 授 权 书 或 者其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证。经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件,和 投 票 代 理 委 托 书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托 人 为 法 人 的,由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会、其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人 作 为 代 表出席公司的股东大会。第 七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(
46、或单位名称)等事项。第七十 一 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共同对股东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证,并 登 记 股 东 姓 名(或名称)及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数。在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之 前,会议登记应当终止。第七十 二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第 七十三条 股 东 大 会 由
47、 董 事 长 主 持。董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时,由副董事长(公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长 的,由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 主 持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会,由 监 事 会 主 席 主 持。监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行职务时,由 监 事 会 副 主 席 主 持,监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时,由 半 数 以 上监事共
48、同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召 开 股 东 大 会 时,会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的,经 现 场 出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第七十 四 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则,详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序,包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
49、件,由董事会拟定,股东大会批准。17 第七十 五 条 在 年 度 股 东 大 会 上,董 事 会、监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向 股 东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十 六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十 七 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所持 有 表 决 权 的 股 份 总 数,现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数以会议登记为准。第七十 八
50、条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份 总 数 的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十 九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
