1、A 股上市地点：上海证券交易所 证券代码：600306.SH 证券简称：*ST 商城 沈阳商业城股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）上市公司 名称：沈阳商业 城 股份 有 限公司 股票上 市 地点：上海证券 交易所 股票简称：*ST 商城 股票代码：600306.SH 收购 人名 称：茂业（中国）投资 有 限公司（MAO YE（CHINA）INVESTMENT LIMITED）住所：香 港 湾 仔 港 湾 道 1 号 会 展 广 场 办 公 大 楼 33 楼3301 室 通讯 地址：香 港 湾 仔 港 湾 道 1 号 会 展 广 场 办 公 大 楼 33 楼3301 室 一致 行动 人名称：
2、中兆投资 管理有 限 公司 住所：深圳市罗 湖区深 南 路 4003 号世 界金融 中心 39 楼 通讯 地址：深圳市罗 湖区深 南 路 4003 号世 界金融 中心 39 楼 签 署日期：二二 年九 月 1 收购人声明 1、本报告书摘要 系依据 中华人民共和国证券法、上市公司收 购管理办法 及 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第16号 上 市 公 司 收 购报告书 及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。2、依据 中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法 及 公开发行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第16
3、 号 上 市 公 司 收 购 报 告 书 的有关规定，本报告书 摘要已全面披露了收购人 及其一致行动人 在*ST 商城拥有权益的股份。截 至 本 报 告 书 摘要 签 署 之 日，除 本 报 告 书 摘要 披 露 的 持 股 信 息 外，收 购 人 及一致行动人 没有通过任何其他方式在*ST商城拥有权益。3、收购人及其一致行动人签署本报告书 摘要 已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。4、本 次 收 购 尚 需 履 行 决 策 及 审 批 程 序 方 可 实 施，包 括 但 不 限 于：1）上市公司 股 东 大 会 审 议 通 过
4、本 次 交 易 方 案，以 及 茂 业 投 资 免 于 发 出 要 约 收 购 的 议 案；2）茂业投 资作 为外 国战 略 投资者 认购 上市 公司 股 份事宜 已经 主管 商务 部 门审批/备案（如适用）；3）中国证 监会对本次交易予以核准。根据 上市公司收 购管理办法 第 六 十 三 条 的 规 定，“有 下 列 情 形 之 一 的，投 资 者 可 以 免 于 发 出 要 约：（三）经上 市 公 司 股 东 大 会 非 关 联 股 东 批 准，投 资 者 取 得 上 市 公 司 向 其 发 行 的 新 股，导 致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
5、不转 让 本 次 向 其 发 行 的 新 股，且 公 司 股 东 大 会 同 意 投资者免 于 发 出 要 约”，因 此，在满足前述规定的前提下，收购人及其一致行动人可以 免于发出要约。5、本次收购是根据本报告书 摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构 外，没 有 委 托 或 者 授 权 任 何 其 他 人 提 供 未 在 本 报 告 书 摘要 中 列 载 的 信 息或对本报告 书摘要做出任何解释或者说明。6、收购人承诺本报告书 摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2 目录 收购人 声明.1 第一节 释 义.4 第二节
6、收 购人 及其 一致 行动人 的基 本情 况.5 一、收购人 及其 一致 行动 人的 基本情 况.5（一）茂业投 资.5（二）中兆投 资.5 二、收购人 及其 一致 行动 人的 产权控 制关 系.6（一）茂业 投资.6（二）中兆 投资.7（三）收购 人控 股股 东、实际控 制人 所控 制的 核心 企业和 核心 业务、关 联企 业及主 营业 务的情况.9 三、收 购人 及一 致行 动人 的主要 业务 及最 近三 年财 务概况.13（一）收购人 的主 要业 务及 最近 三年主 要财 务指 标.13（二）一致行 动人 的主 要业 务 及 近三年 的主 要财 务指 标.14 三、收购人 及一 致行 动
7、人 最近 五年内 受到 行政 处罚、刑 事处罚、或 者涉 及与 经济 纠纷有关的 重大 民事 诉讼 或者 仲裁情 况说 明.14（一）茂业投 资.14（二）中兆投 资.15 四、收购人 及一 致行 动人 董事、监事、高 级管 理人 员情 况.15（一）茂业投 资主 要负 责人 情况.15（二）中兆投 资董 事、监事、主 要管理 人员 情况.15 五、收购人 及其 控股 股东、实 际控制 人拥 有境 内、境外 上市公 司及 金融 机 构 5%以 上股 份的情况.16 第三节 收 购决 定及 收购 目的.18 一、收购目 的.18 二、收购人 关于 本次 收购 履行 的相关 程序.18（一）本次
8、收购 已履 行的 相关法 律程 序.18（二）本次 收购 尚需 履行 的相关 法律 程序.19 三、未来 12 个 月股 份增 持或 处 置计划.19 第四节 收 购方 式.20 一、收购人 及一 致行 动人 持有 上市公 司股 份的 情况.20 二、本次交 易的 基本 方案.20 3（一）重大资 产出 售.20（二）发行股 份购 买资 产.20 三、发行 股份 购买 资产 协议 的主 要内 容.21（一）发行 股份 购买 资产.21（二）业绩 补偿.23（三）锁定 期.23（四）标的 资产 的交 割.24（五）过渡 期安 排及 损益 归属.25（六）公司 治理 及人 员安 排.26（七）陈述
9、 与保 证.27（八）税费 承担.29（九）排他 性.29（十）保密.30（十一）协 议生 效.30（十二）违 约责 任.30 四、盈利 预测 补偿 协议.32（一）盈利 预测、业 绩承 诺及补 偿.32（二）业绩 补偿 方式.32（三）税费 承担.34（四）协议 生效 与解 除.34（五）违约 责任.34 五、本次权 益变 动涉 及的 上市 公司股 份权 利限 制情 况.34 六、标的公 司近 两年 一期 经审 计的财 务情 况.34 七、免于要 约收 购.35 4 第一节 释 义 在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：上市公 司、商 业城、*ST 商城 指 沈阳商 业城
10、 股份 有限 公司 本次交易、本次重组、本 次重大资 产重 组 指 上市公 司拟 通过 产权 交易 所出售 铁西 百 货 99.82%股 权和商业城百 货 100%股 权，并 拟 向茂业 投资 非公 开发 行股 份购买崇德物 业 100%股权 收购人、茂 业 投 资、拟 购买资产交 易对 方 指 茂业（中国）投资有限公 司，本次交易拟购买资产 控股股东 一致行 动人、中 兆投 资 指 中兆投 资管 理有 限公 司，上市公 司控 股股 东 富安控 股 指 富安控 股有 限公 司 茂业商 厦 指 深圳茂 业商 厦有 限公 司 铁西百 货 指 沈阳铁 西百 货大 楼有 限公 司 商业城 百货 指 沈
11、阳商 业城 百货 有限 公司 崇德物 业 指 崇德物 业管 理（深圳）有 限公司 茂业国 际 指 茂业国 际控 股有 限公 司（00848.HK）中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 上交所 指 上海证 券交 易所 本报告 书摘 要 指 沈阳 商业 城股 份有 限公 司 收购 报告 书摘 要（修订 稿）重组 报 告书 指 沈阳商业城股份有限公 司重大资产出售及发行股 份购买资产暨 关联 交易 报告 书（草案）（修 订稿）收购 管理 办法 指 上市 公司 收购 管理 办法 16 号准 则 指 公开 发行 证券 的公 司信 息披露 内容 与格 式准 则第 16 号上市 公司 收购 报告
12、 书 元、万 元 指 人民币 元、人民 币万 元 注：本报 告书 摘要 中若 出 现总数 与各 分项 数值 之和 尾数不 符的 情况，均为 四 舍五入 原因 造成。5 第 二 节 收购人及其一致行动人 的基本情况 一、收购人 及其一致行动人的 基本情况（一）茂 业投 资 收购人 名称 茂业（中国）投 资有 限公 司 MAO YE(CHINA)INVESTMENT LIMITED 住所 香港湾 仔港 湾 道 1 号 会展 广场办 公大 楼 33 楼 3301 室 负责人 黄茂如 已发行 股本 普通 股 10,000.00 港元 公司编 号 809531 公司类 型 私人公 司 主营业 务 股权投
13、 资 成立日 期 2002 年 8 月 7 日 股东名 称 富安控 股有 限公 司（B.V.I）通讯地 址 香港湾 仔港 湾 道 1 号 会展 广场办 公大 楼 33 楼 3301 室 联系电 话(852)28696008（二）中 兆投 资 公司名称 中兆投 资管 理有 限公 司 注册地 址 深圳市 罗湖 区深 南 路 4003 号世界 金融 中 心 39 楼 法定代 表人 张静 注册资 本 5,000 万元 人民 币 统一社 会信 用代 码 91440300279394149B 公司类 型 有限责 任公 司（法人 独资）经营范 围 一般经 营项 目是：投资 兴 办实业（不含 外商 投资 产
14、业目录 限制 和禁止的 项目）；经 济信 息 咨询；资产 管理；计算 机 软件的 技术 开发；企 业管 理咨 询；企业 营销策 划；纺织 品、服装 及日用 品、文具用品、体育 用品、首饰、工艺品（象牙 及其 制品 除外）、五 金产品、机械 设备、家 用电 器、家 具、照相 器材、汽 车装饰 用品、化工产 品（不含 危险 化学 品、易 制毒 化学 品）、计 算机及 软件、计算机 辅助 设备、电 子产 品、通 讯交 换设 备、通讯 终端设 备的 销售；自 有物 业租 赁；修鞋 服务；经营 进出 口业 务（法律、行政 法规、国 务院 决定 禁止 和规 定在登 记前 须经 批准 的项 目除外）。（企业
15、经营 涉及 前置 性行 政许 可的，须取 得前 置性 行政 许可文 件后 方可经营），许 可经 营项 目 是：烟 的零 售；预 包装 食 品、散 装食 品、6 保健食 品销 售；音像 制品 的销售、租 赁（限分 支机 构经营）成立日 期 1997 年 10 月 28 日 经营期 限 长期 股东名 称 深圳茂 业商 厦有 限公 司 通讯地 址 深圳市 罗湖 区深 南 路 4003 号世界 金融 中 心 39 楼 联系电 话 0755-25983885 茂业投资及中兆投资同受黄茂如控制，本次权益变动前中兆投资持有*ST商城43,141,624 股 股 份，占*ST 商 城 总 股 本 的 比 例
16、为24.22%，系 其 控 股 股 东，茂业投资 不持有*ST 商城股份；本次权益变动后中兆投资持有*ST商城43,141,624 股股份，占*ST 商城总股本的比例为11.29%，茂业投资持有*ST 商城203,846,153 股 股份，占*ST商 城 总 股本的 比 例 为53.36%，茂 业投 资 成 为*ST 商 城 控股股 东。茂 业投资系收购人，中兆投资构成其一致行动人。二、收购人 及其一致行动人的 产权 控制关系（一）茂业投 资 截至本报告书摘要 签署日，茂业投资 的控股股东为 富安控股，实际控制人为黄茂如，具体产权控制 结构关系图如下：富安控 股 有限公 司（B.V.I）茂业（
17、中 国）投资 有限 公司(HK)100%100%100%100%黄茂 如 富安控股基本情况如下：公司名 称 富安控 股有 限公 司（RICHON HOLDINGS LIMITED）成立日 期 2000 年 10 月 18 日 7 地址 英属维 京群 岛多 道那 道路 镇（邮 政信 箱 116 号）黑 火焰高 速公 路海旁大厦 公司编 号 412543 收购人的实际控制人黄茂如的基本情况如下：黄 茂 如，男，55 岁，国籍 伯 利兹（BELIZE），护 照号：P033*。黄茂如为 茂业国际及其附属公司创办人及茂业国际董事长、执行董事、首席 执行官及提名委员会主席，亦于 茂业国际体系内多家成员公司
18、担任董事职位。此外，黄茂如亦为 茂 业 国 际 控 股 股 东 Maoye Department Store Investment Limited 及 MOY International Holdings Limited 之董事及拥有人。黄 茂如负责茂业国际整体发展及战略规划，对 于百货业及商业地产业具有丰富经验，并从事百货业务逾20年。黄茂如 在开始其百货店 业务前，分别于1992年及1995年成立茂业（深圳）房地产开发有限公司及深圳茂业（集团）股份有限公司。黄 茂如亦为茂业商业股份有限公司（于上 海证 券交易 所 上市，股 份 代码：600828.SH）和沈 阳商业 城 股份有限公司（于上
19、海证券交易所上市，股份代号：600306.SH）之实际控制人。（二）中兆投 资 截至本报告书摘要 签署之日，中兆投资的控股股东为 茂业商厦，实际控制人为 黄茂如。茂业商厦 具体情况如下：公司名 称 深圳茂 业商 厦有 限公 司 注册地 址 深圳市 罗湖 区东 门中 路东 门中心 广场 法定代 表人 张静 注册资 本 44,500 万美 元 统一社 会信 用代 码 91440300618911535B 公司类 型 有限责 任公 司（外商 投资、非独 资）经营范 围 一般经营项目是：从事东 门中心广场的日用 百货、金银饰品、佣金 代理（不 含拍 卖）、进 出口 及相关 配套 业务（不 涉及 国营贸
20、 易管 理商 品，涉及配额、许可证 管理及 其他专项规定管理 的商品，按国家有关规 定办理申请）；在东 门中心 广场内经营保龄球 室、棋 艺室、壁球室、桌球室、器械 健身 室；在东 门中心 广场 三期 6、7、8 楼经营 餐饮 业务、酒零售（限分支机 构经营）、美容美发、健 身中心；商业信息咨询 及服务；物业租赁；在商店 内组织商品的促销 活动。（以上不得涉及 外商投资准入特别管 理措施）（涉及国营贸易、配额、许可证及专项 管理规定的商品，按 国家有 关规定 办理申请后 经营）（企业经营涉及 行政许可的，须取得 行政许 可文件后方可经营），许 可经营项目是：从事茂业商厦百货停 车场机 动车辆的
21、停放服务；食品 的批发、零售；经 8 营餐饮 业务 成立日 期 1996 年 1 月 31 日 经营期 限 长期 股东名 称 茂业百货（中 国）有限 公 司（HK）持股 99.06%、中兆投资管理 有限公司持 股 0.94%通讯地 址 深圳市 罗湖 区东 门中 路东 门中心 广场 联系电 话 0755-25983885 中兆投 资实 际控制 人黄 茂如的 基本 情况参 见 本 报告书“第 二节 收购 人及其一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一 致行动人的产权控制关系”之“（一）茂业投资”。截至本报告书摘要 签署日，中兆投资产权控制 关系如下图所示：深圳茂业商厦有限公司中兆投资管理有限公司
22、100%100%99.06%99.06%茂业百货（中国）有限公司（HK）0.94%0.94%茂业百货控股有限公司（B.V.I）茂业国际控股有限公司（0848.HK）（Cayman Islands）茂业百货投资有限公司（B.V.I）MOY 国际控股有限公司（B.V.I）黄茂如100%100%100%100%100%100%100%100%81.71%81.71%0.97%0.97%9（三）收购人 控股 股东、实际 控制人 所 控 制的 核 心企 业和核 心业 务、关 联企 业及 主营业 务的 情况 截至本报告书摘要 签署之日，除本次权益变动涉及的 拟购买资产崇德物业 及其下属企业 外，收购人控股
23、股东、实际控制人控制 的其他重要企业情况如下表所示：序号 关联方名称 主营业务 1 富安控 股 投资 2 荣隆商 业咨 询（深圳）有 限公司 商业经 济信 息咨 询 3 深圳茂 业实 业发 展有 限公 司 企业管 理咨 询、物业 管理 业务 4 常州泰 富房 地产 开发 有限 公司 房地产 5 深圳市 崇德 投资 有限 公司 国内商 业、物资 供销 业投资 6 深圳崇 德软 件开 发有 限公 司 软件开 发 7 深圳市 家家 国货 有限 公司 投资 8 深圳茂 业大 酒店 有限 公司 酒店经 营 9 崇德（集团）股 份有 限公 司 投资 10 重庆解 放碑 茂业 百货 有限 公司 百货零 售
24、11 成都人 民百 货连 锁有 限公 司*百货零 售 12 深圳茂 业和 平商 厦有 限公 司 投资 13 深圳茂 业和 平商 厦无 锡有 限公司 百货零 售 14 无锡茂 业百 货有 限公 司 百货零 售 15 无锡茂 业企 业管 理咨 询有 限公司 投资咨 询 16 成都崇 德投 资有 限公 司 房地产 17 中华兆 业（控股）有 限公 司 投资 18 深圳市 东方 时代 广场 实业 有限公 司 房地产 19 中兆投 资（集团）有 限公 司 投资 20 重庆茂 业地 产有 限公 司 房地产 21 MOY 国 际控 股有 限公 司 投资 22 茂业百 货投 资有 限公 司 投资 23 茂业国
25、 际 投资 24 茂业百 货控 股有 限公 司 投资 25 茂业百 货（中国）有 限公 司 投资 26 江苏茂 业百 货有 限公 司 百货零 售 10 27 香港茂 业百 货（扬州）有 限公司 百货零 售 28 中兆商 业市 场开 发（深圳）有限 公司 信息管 理 29 茂业商 厦 投资、百货 零售 30 深圳茂 业投 资控 股有 限公 司 投资 31 莱芜茂 业置 业有 限公 司 房地产 及零 售百 货 32 常州茂 业百 货有 限公 司 百货零 售 33 包头市 茂业 东正 房地 产开 发有限 公司 房地产 及零 售百 货 34 茂业商 业股 份有 限公 司 投资、百货 零售 35 成都人
26、 民商 场（集团）绵 阳有限 公司 百货零 售 36 成商集 团绵 阳茂 业百 货有 限公司 百货零 售 37 成商集 团南 充茂 业百 货有 限公司 百货零 售 38 成都成 商实 业（控股）有 限公司 投资 39 成商集 团控 股有 限公 司 投资 40 成都茂 业置 业有 限公 司 房地产 41 乐山市 峨眉 山风 景区 成商 凤凰湖 有限公司 酒店经 营 42 成都茂 业地 产有 限公 司 房地产 43 成商集 团成 都人 民商 场有 限公司 百货零 售 44 南充泽 福商 贸有 限公 司 百货零 售 45 南充志 美商 贸有 限公 司 百货零 售 46 成都市 茂业 仁和 春天 百货
27、 有限公 司 百货零 售 47 成都市 青羊 区茂 业仁 和春 天百货 有限公司 百货零 售 48 菏泽茂 业百 货有 限公 司 百货零 售 49 深圳市 茂业 百货 深南 有限 公司 百货零 售 50 深圳市 茂业 百货 华强 北有 限公司 百货零 售 51 深圳市 茂业 东方 时代 百货 有限公 司 百货零 售 52 珠海市 茂业 百货 有限 公司 百货零 售 53 成都人 民商 场股 份有 限公 司生活 服务公司 百货零 售 54 深圳茂 业百 货有 限公 司 百货零 售 55 秦皇岛 茂业 置业 房地 产开 发有限 公司 房地产 及零 售百 货 56 内蒙古 维多 利商 业（集团）有限
28、 公司 投资、百货 零售 57 内蒙古 维多 利新 城商 业管 理有限 公司 百货零 售 58 内蒙古 金维 利商 业管 理有 限公司 百货零 售 11 59 包头市 维多 利商 厦有 限公 司 百货零 售 60 包头市 维多 利商 业管 理有 限公司 百货零 售 61 内蒙古 维多 利超 市连 锁有 限公司 连锁超 市 62 包头市 维多 利超 市有 限公 司 连锁超 市 63 呼和浩 特市 维多 利物 业服 务有限 责任公司 物业管 理 64 呼和浩 特市 维多 利房 地产 开发有 限公司 房地产 65 重庆茂 业百 货有 限公 司 百货零 售 66 重庆百 福乐 商贸 有限 公司 百货零
29、 售 67 泰州第 一百 货商 店股 份有 限公司 百货零 售 68 包头茂 业置 业有 限公 司 房地产 及零 售百 货 69 包头市 茂业 维多 利商 业管 理有限 公司 物业管 理 70 深圳茂 业科 技零 售有 限公 司 投资 71 成都茂 业酒 店有 限公 司 酒店经 营 72 中兆投 资 投资 73 淄博茂 业商 厦有 限公 司 百货零 售、连锁 超市 74 沈阳茂 业时 代置 业有 限公 司 房地产 75 茂业数 智联 合信 息技 术（深圳）有限公司 投资 76 深圳茂 乐惠 电子 商务 有限 责任公 司 百货零 售 77 保定茂 业百 货有 限公 司 百货零 售 78 保定茂
30、业房 地产 开发 有限 公司 房地产 及零 售百 货 79 深圳市 茂业 广告 有限 公司 广告 80 太原茂 业百 货有 限公 司 百货零 售 81 无锡亿 百置 业有 限公 司 房地产 及零 售百 货 82 山西茂 业置 地房 地产 开发 有限公 司 房地产 及零 售百 货 83 安徽国 润投 资发 展有 限公 司 房地产 84 芜湖茂 业置 业有 限公 司 房地产 85 芜湖茂 业农 副产 品市 场有 限公司 投资 86 淮南茂 业投 资发 展有 限公 司 房地产 87 滁州茂 业投 资发 展有 限公 司 房地产 88 安徽省 新长 江商 品交 易有 限公司 投资 89 秦皇岛 市金 原
31、商 业管 理有 限责任 公司 物业管 理 90 秦皇岛 茂业 百货 有限 公司 百货零 售 12 91 秦皇岛 市金 原房 地产 开发 有限公 司 房地产 92 秦皇岛 茂业 物业 服务 有限 公司 物业管 理 93 秦皇岛 金原 家居 装饰 城有 限公司 房地产 94 沈阳商 业城 股份 有限 公司 百货零 售 95 沈阳铁 西百 货大 楼有 限公 司 百货零 售 96 沈阳商 业城 百货 有限 公司 百货零 售 97 沈阳商 业城 苏家 屯超 市有 限公司 百货零 售 98 沈阳商 友软 件系 统有 限公 司 软件和 信息 技术 99 沈阳展 业置 地有 限公 司 房地产 100 沈阳安
32、立置 业经 营有 限责 任公司 投资 101 沈阳茂 业酒 店有 限公 司 酒店经 营 102 临沂茂 业百 货有 限公 司 百货零 售 103 山东省 淄博 茂业 百货 股份 有限公 司 百货零 售 104 秦皇岛 茂业 房地 产开 发有 限公司 房地产、百 货零 售 105 山东潍 州置 业有 限公 司 房地产 106 淄博茂 业置 业有 限公 司 房地产 107 沈阳茂 业商 业服 务有 限公 司 百货零 售 108 大华投 资（中国）有 限公 司 投资 109 泰州茂 业置 业有 限公 司 房地产 及零 售百 货 110 江苏清 和红 饮品 管理 有限 公司 餐饮 111 内蒙古 清和
33、 红餐 饮管 理有 限公司 餐饮 112 山西清 和红 饮品 有限 公司 餐饮 113 山东清 和红 饮品 有限 公司 餐饮 114 淮安茂 业置 业有 限公 司 房地产 及零 售百 货 115 锦州茂 业置 业有 限公 司 房地产 及零 售百 货 116 茂业控 股有 限公 司 投资 117 茂业集 团投 资有 限公 司 投资 118 天津茂 业置 业有 限公 司 自有物 业租 赁 119 茂业集 团（中国）有 限公 司 投资 120（香港）茂 业集 团有 限公 司 投资 121 深圳茂 业（集团）股 份有 限公司 房地产 122 深圳市 崇德 地产 有限 公司 自有物 业租 赁 123 无
34、锡茂 业置 业有 限公 司 房地产 124 无锡新 区茂 业房 地产 有限 公司 房地产 13 125 沈阳茂 业置 业有 限公 司 房地产 及零 售百 货 126 四平市 华泰 涂料 有限 公司*涂料、化工 产品 贸易 127 深圳兴 华实 业股 份有 限公 司 自有物 业租 赁 128 深圳市 兴华 汽车 修理 有限 公司 修理业 129 深圳市 兴华 汽车 运输 有限 公司 汽车运 输 130 四平华 隆实 业有 限公 司*轻工、化工 技术 服务 131 深圳兴 华实 业股 份有 限公 司兴华 停车场 停车场 经营 132 深圳兴 华宾 馆 酒店经 营 133 上海茂 业投 资有 限公
35、司 酒店经 营 134 深圳茂 业（集团）股 份有 限公司 都市花园停 车场 停车场 经营 135 重庆崇 德实 业有 限公 司 房地产 136 嘉兴百 秀投 资合 伙企 业（有限合 伙）投资 137 深圳茂 业投 资有 限公 司 投资 138 深圳区 块咨 询有 限公 司 软件和 信息 技术 139 深圳市 茂业 物业 经营 有限 公司 自有物 业租 赁 140 深圳茂 业保 通实 业有 限公 司 投资 141 深圳崇 尚科 技服 务有 限公 司 多种经 营增 值服 务 142 辽宁物 流有 限公 司 投资管 理及 物业 开发 143 茂业集 团有 限公 司 投资 144 茂业（深圳）房 地
36、产 开发 有限公 司 自有物 业租 赁 145 重庆富 春勋 业房 地产 开发 有限公 司 房地产 146 中兆实 业（深圳）有 限公 司 自有物 业租 赁 注：*为吊销未 注销 企业 三、收 购人 及一致行动人 的主要业务及最近 三年财务概况（一）收 购人 的主要 业务 及最近 三年 主要财 务指 标 1、主要 业务 茂业投资自2002 年8月7日成立以来一直为投资控股平台。2、收 购人 最近三 年主 要财务 指标（母公 司口 径）单位：万 港 元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 14 资产总额 22,854.17
37、23,397.66 23,648.54 所有者 权益 918.67 916.97 1,168.74 资产负 债率 95.98%96.08%95.06%项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 营业收 入 3.26 0.00 0.00 净利润 1.69-251.76-1.54 净资产 收益 率 0.18%-27.46%-0.13%注 1：净资 产收 益率=当 年 净利润/当年 末净 资产，以 下同。注 2：茂业 投资 2017 至 2019 年 财务 数据 已经 赖凤 英 曾天秀 会计 师 行 审计。（二）一 致行 动人 的 主要 业务及 近三 年的主 要财 务指标 1、主要 业务
38、中兆投资为投资控股平台，未开展实际业务。2、中兆 投资 最 近三 年的 主要 财务指 标（母公司 口径）单位：万元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 476,548.55 511,399.87 542,670.36 所有者 权益-16,300.72 45,132.63 47,642.81 资产负 债率 103.42%91.17%91.22%项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 营业收 入 1.84 1.84 1.84 净利润-40,547.50 3,450.94 10,752.78 净资产 收益
39、 率-7.65%22.57%注 1：净资 产收 益率=当 年 净利润/当年 末净 资产，以 下同。注 2：中兆 投资 2017 至 2019 年财 务数 据已 经 安 永华明 会 计师 事务 所（特殊 普通 合 伙）审计。三、收购人 及一致行动人最近 五年内受到行政处 罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者 仲裁情况说明（一）茂 业投 资 截至本报告书摘要 签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，近五年 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 事项。15（二）中 兆投 资 截至本报告书摘要 签署之日，中兆投资最近五年没有受过行政处
40、罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，近五年 未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 事项。四、收购人 及一致行动人 董事、监事、高级管理 人员情况（一）茂 业投 资 主要 负责 人情况 截至本报告书摘要 签署之日，茂业投资董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：姓名 曾用名 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居 留权 黄茂如 无 董事 伯利兹 中国 中国 张静 无 董事 伯利兹 新加坡 中国 截至本报告书摘要 签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（二）中 兆投 资 董事、监 事、主 要管
41、 理人员 情况 截至本报告书摘要 签署之日，中兆投资董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：姓名 曾用名 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居 留权 张静 无 董事长 伯利兹 新加坡 中国 卢小娟 无 董事、总经 理 中国 中国 无 吕晓清 无 董事 中国 中国 无 姚淑莲 无 监事 中国 中国 无 截至本报告书摘要 签署之日，中兆投资董事、监事、主要管理人员 最近五年内未受 重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。16 五、收购人 及其控股股东、实 际控制人 拥有境内、境外上市公司及金融机 构 5%以上股份的 情况 截至本报告书摘
42、要 签署之日，茂业投资未持有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份。截至本报告书摘要 签署之日，除*ST 商城 外，中兆投资在境内、境外直接或间接持股5%以上的上市公司（不包括新三板挂牌公司）如下表所示：序号 公司名称 注册地 上市地点 营业范围 1 中 嘉 博 创 信 息 技 术 股 份有限公 司 秦皇岛 深圳 信息系 统集 成服 务；集成 电路设 计；信息技 术咨 询服 务；通 信 工程、计 算机网络 工程 的设 计；通信 网络信 息咨询服务；电子 产品、计 算 机软件、计算机网 络的 技术 开发、技 术咨询、技术推广（依法 须经 批准 的 项目，经 相关部门 批准 后方 可开 展经 营
43、活动）2 银座集 团股 份有 限公 司 济南 上海 预包装 食品、散装 食品、乳制品（含婴幼儿 配方 乳品）批发 兼 零售；卷 烟、雪茄烟 零售；图 书期 刊及 音像制 品零售；三类：6822-1 角膜接触镜及护 理用液销 售；保健 食品；(以 上项目 有效期限以许可证为准)；对外投资及管理；纺织、服 装及 日用 品、文 化体 育用品及 器材、五 金 交电、家用电 器及电子产 品、首 饰加 工及 销 售；国内 广告业务；备案 范围 进出 口 业务；会 议、展览服 务；房 屋场 地租 赁；仓 储（不含易燃 易爆 化学 危险 品）服务；物 业管理（凭资 质证 书经 营）；停车服 务；代收电 话费、
44、水 电费、有 线电视 费；餐 饮 服 务；食 品 加 工（仅 限 分 支 机构）；计生 用品 的销 售。(依法须 经批准的项 目，经相 关部 门批 准后方 可开展经营 活动)。截至本报告书摘要 签署之日，除*ST 商城、中兆投资 在境内、境外直接或间接持股5%以上的上市公司（不包括新三板挂 牌公司）外，黄茂如 在境 内、境 外直接或间接持股5%以上的上市公司如下表所示：公司名称 注册地 上市地点 营业范围 17 茂业国际（Cayman Islands）开曼群 岛（英属）香港 百货店 和物 业发 展业 务 茂业商业股份有限公司 成都 上海 控股公 司服 务；项 目投 资 及管理（不得 从事非法集
45、 资、吸 收公众 资金 等金融 活动）；企业管理 咨询 服务；房地 产 开发经 营；租 赁业务；商务 信息咨 询；批 发、零 售商 品：停车场服务（不含闲 置土 地）；货 物进 出口、技术 进 出 口；其 他 无 需 许 可 或 审 批 的 合 法 项目。（依 法须 经批 准的 项 目，经相 关部 门批准后方 可展 开经 营活 动）。截至本报告书摘要 签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在 持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况 18 第 三 节 收购决定及收购目的 一、收购目 的 本次茂业投资收购上市公司*ST商城（600306.SH）的交易方案包括：1、重大资产
46、 出售；2、发行 股份购 买资产。其 中重 大资产 出售与 发行 股份 购买资 产的成功实施互为前提和实施条件。*ST 商城拟通 过产权交易所公开挂牌出售其持有的铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权，同时*ST商城拟以向茂业投资发行股份的方式，购买其 持有的崇德物业100%股权。为了保证上市公 司主营业务不出现间断，在本次交易取得全部批准、核准或同意后，上市公司将先行完成发行股份购买的崇德物业100%股权的交割后，再完成重大资产出售涉 及的铁西百货99.82%股 权 和 商业 城百 货100%股 权 的交 割。本次 拟 购买 资 产 交易对 方 茂 业 投资与上市公司实际控制人均为
47、黄茂如。本次交易不会影响黄茂如的实际控制人地位，本次交易完成后黄茂如仍为上市公司实际控制人。本次交易前，上市公司主营 业务为百货商场、超市的商品零售业务。受当前市场环境影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险，上市公司急需通过转型扭转 当 前 较 为 严 峻 的 经 营 形 势。为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司一方面将通过产权交易所进行资产出售撤销公司被实施的退市风险警示，另一方面将通过注入盈利能力和业务成长性较好的崇德物业实现业务转型。二、收购人 关于本次收购履行 的相关程序（一）本次收 购已 履行的 相关 法律程 序
48、本次交易已获得的批准或核准情况如下：1、本 次交 易已经 上市 公司第 七届 董事会 第二 十四次 会议、第七 届董 事会第二十六次会议、第七届董事会第二十八次会议审议通过；2、上市公司将其持有的铁西百货 99.82%股权通过产权交易所挂牌转让已经铁西百货股东会、董事会审议通过；3、茂业投资将其持有的崇德物业 100%股权转让给上市公司已经崇德物业董 19 事会审议通过，并由崇德物业唯一股东茂业投资做出了同意的股东决定；4、茂业投资董事会决议通过将其持有的崇德物业 100%股权转让给上市公司。（二）本次收 购尚需 履行 的相 关法律 程序 本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：1、上 市
49、公 司召开 股东 大会审 议批 准本次 交易 方案，以及 茂业投 资免 于发出要约收购的议案；2、茂 业投 资作为 外国 战略投 资者 认购上 市公 司股份 事宜 已经主 管商 务部门审批/备案（如适用）；3、中国证监会核准本次交易。三、未来 12 个月股份增持或处 置计划 截至本报告书摘要 签署之日，除本次收购外，收购人 及一致行动人 目前未制定在未来12 个 月 内 继 续增 持*ST商城的 详 细 计划。但 根 据 市 场 情 况 和*ST商城 的发展需求及其他情形收购人 及一致行动人需增持*ST 商城股份的（上 述增持将不以终止*ST 商城的上市地位为目的），收购人、一致行动人及其控股
50、股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。20 第 四 节 收购方式 一、收购人 及一致行动人持有 上市公司股份的情 况 本次收购前，茂业投资 未持有*ST 商城的股份。本次收购完成后，茂业投资将持有*ST 商城203,846,153 股股份，占比53.36%，将成为*ST 商城的控股股东。本 次 收 购 前，中 兆 投 资 持有*ST 商城43,141,624 股 股 份，占 比24.22%。本次收购完成后，中兆投资 持有*ST 商城股份不变，占比下降至11.29%。二、本次交 易的基本方案 本次重组方案包括 重大资产出售及发行股份购买资产 两部分。其中重大资产出售
