1、 甘肃酒钢集团宏兴钢铁 股份有限公司 章 程（2021 年 5 月 修订）-1-目 录 第一章 总则 2 第二章 经营宗旨和经 营 范围 3 第三章 股份 5 第一节 股份的发行 5 第二节 股 份 增 减 和 回 购 5 第三节 股份转让 7 第四章 股东和股东大 会 8 第一节 股东 8 第二节 股东大会的一 般规定 11 第三节 股东大会的召 集 13 第四节 股东大会的提 案与通知 15 第五节 股东大会的 召 开 17 第六节 股东大会的表 决和决议 20 第五章 党委会 24 第六章 董事会 29 第一节 董事 29 第二节 董 事 会 33 第七章 总 经 理 及 其 他 高 级
2、 管 理 人 员 39 第八章 监事会 42 第一节 监事 42 第二节 监事会 43 第九章 财 务 会 计 制 度、利 润 分 配 和 审 计 44 第一节 财务会计制度 44 第二节 内部审计 48 第三节 会计师事务所 的聘任 48 第十章 通 知 和 公 告 49 第一节 通知 49 第二节 公告 50 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 50 第一节 合并、分立、增资和减 资 50 第二节 解散和清算 51 第十二章 修 改 章 程 54 第十三章 附则 55-2-第一章 总则 第一条 为维 护公司、股东 和债 权人 的合 法权 益，规范 公司 的 组织和行为，根据 中国
3、共产 党章程（以下简称 党章）、中华人民共和 国公 司法（以 下简称 公司 法）、中华 人民共 和国 证券法（以下简称 证券法）和其他有 关规定，制订本章 程。第二条 甘肃酒 钢集 团宏兴钢 铁股份 有 限公司（以 下简称“公司”）系依照 公司法 和其他有 关规定 成 立的股份 有限公 司。公司经甘 肃省人 民 政府甘政 函199921 号文 关 于同意 设 立甘肃酒 钢 集 团 宏 兴 钢 铁 股 份 有 限 公 司 的 批 复 和 甘 肃 省 体 改 委 甘 体 改 发（1999）031 号文 关于设立 甘肃酒 钢 集团宏兴 钢铁股 份 有限公司 的复函批 准，以 发 起方式设 立；在 甘
4、 肃省工商 行政管 理 局注册登 记，取得营业 执照。统 一社会信 用代码 为：91620000710375659T。第三条 公司 于 2000 年 11 月 30 日经 中国证券 监督管 理 委员会（“中 国证监 会”）批准，首次向 社会 公众发行 人民币 普 通股 20000 万股，于 2000 年 12 月 20 日在上海证券 交易所上 市。第四条 公司注册 名 称：中文名称：甘肃 酒 钢集团宏 兴钢铁 股 份有限公 司。英文全称：Gansu Jiu Steel Group Hongxing Iron&Steel Co.，Ltd.第五条 公司住 所：甘肃省嘉 峪关市 雄 关东路 12 号
5、，邮 政 编码：735100。第六条 公司注册 资 本为人民币 6,263,357,424 元，划分为 6,263，357,424 股等额股份，每股面 值一元 人 民币。第七条 公司的 营业 期限为 50 年，自公 司成立之 日起 至 2049 年-3-4 月 21 日；期满前 可依据法 律规定 的 程序申请 续展。第八条 董事长 为公 司的法定 代表人。第九条 公 司全 部资产 分为 等额 股份，股 东以 其 认 购的 股份 为限对公司承 担责任，公司以其 全部资 产 对公司的 债务承 担 责任。第十条 公司坚 持依 法治企，构 建公司 内 部控制和 风险管 理 体系，建立总法 律顾问 制
6、度，总法 律顾问 由 董事会聘 任或者 解 聘。第十一 条 公 司章 程自 生效 之日 起，即成 为规 范公 司的 组织 与行为、公司与 股东、股 东与股东 之间权 利 义务关系 的具有 法 律约束力 的文件。对公 司、股 东、董事、监事、高级管理 人员具 有 法律约束 力的文件。依据 本章程，股东可以 起诉股 东，股东可 以起诉 公司董事、监事、经理 和其他 高 级管理人 员，股 东 可以起诉 公司，公 司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和 其他高 级 管理人员。第十二 条 本 章程所称 其他高级 管理人员 是指公司 的 副总经 理、总经济师、总工 程 师、财务 总监、董 事会秘书。第十三
7、 条 根 据 党章、公 司法 的规 定，设立 中国共产 党 酒钢 集团宏 兴钢铁 股份 有限公 司委员 会（以下简 称“公 司党 委”）和 纪律检查委 员会（以 下简称“公司纪 委”），把 加强党 的领导 和完善公 司治理统一 起来，建 设中国特 色现代 国 有企业制 度。公司 坚持党的 建设与生产经 营同步 谋 划、党的组 织及工 作机构同 步设置、党组织负 责人及党务工 作人员 同 步配备、党 的工作 同步开展，明确党 组织在企 业决策、执 行、监督各 环 节的权责 和工作 方 式，实 现体制 对接、机制对接、制度对接 和工作 对 接，推动 党组织 发挥 领导核心 和政治 核 心作用组 织
8、化、制度 化、具 体 化。第二章 经 营宗旨和范围-4-第十四 条 公 司的经营 宗旨：按 照现代企 业制度的 要求，以 股份制的组织 形式和 完 善的法人 治理结 构，实施公司 的经营 与管理。不 断采用新技 术、新 工 艺、新设 备，在 扩 大现有名 优产品 生 产规模的 基础上，努力开 发新产 品，改善产 品结构，增强市场 竞争力；利用资本 市场吸纳各 种资金，加速企业 的技术 改 造，实行 低成本 扩 张。使企 业成为具有国 际竞争 力 的钢铁企 业，为国 家的经济 建设服 务，为全体股 东和职工的 利益服 务，带动甘 肃及西 北 地区经济 的发展。第十五 条 经 登记机关 核准，公
9、司经营范 围为：许 可项目：天然水收集与 分配；特 种设备检 验检测 服 务；检验 检测服 务；道路货 物运输（含危 险货物）；道路货物 运输（不 含危险货 物）；公共 铁路运输；货物进出 口；燃气 经营；发电、输电、供电业务；建筑 用钢筋产 品生产；铁路机 车车辆 维修；特种 设备安 装改造修 理；矿产 资源（非煤 矿山）开采。（依法 须经 批准的 项目，经相 关部门 批准后 方可 开展经 营活动，具 体经营 项 目以相关 部门批 准 文件或许 可证件 为 准）*一般项目：新材 料 技术推广 服务；金 属制品研 发；工 程 技术服务（规划管 理、勘 察、设计、监理除 外）；技术服 务、技 术
10、开 发、技 术咨询、技术交 流、技 术转让、技术 推广；工程和技 术研究 和 试验发展；普 通货物 仓储服 务（不含危 险化学 品等 需许可 审批的 项目）；道路 货物运输站 经营；耐 火材料销 售；石 灰 和石膏销 售；建 筑 用钢筋产 品销售；专用 化学产 品 销 售（不 含危险 化学 品）；化 工产品 销售（不含 许可 类化工 产品）；高品 质特种 钢铁材 料销 售；金 属矿石 销售；金属 材料销售；非金属 矿 及制品销 售；煤 炭 及制品销 售；污 水 处理及其 再生利用；热力 生产和 供应；电气 设备修 理；专用设 备修理；通用设备 修理；金属制 品修理；金属切削 加工服 务；金属材
11、 料制造；有色金属 压-5-延加工；钢压延 加 工；耐火 材料生 产；煤制活 性炭及 其 他煤炭加 工；炼 焦。（除 依法须 经批 准的项 目外，凭营 业执照 依法自 主开 展经营 活动）*第三章 股份 第一节 股 份的发行 第十六 条 公 司的股 份采取股 票的形 式。第十七 条 公 司股份的 发行，实 行公开、公平、公 正的原则，同种类的每 一股份 应 当具有同 等权利。同次发行 的同种 类 股票、每股 的发行 条件和价 格应当 相 同；任何单位或者 个人所 认 购的股份，每股 应 当支付相 同价额。第十八 条 公 司发行 的人民币 普通股，以人民币 标明面 值。第十九 条 公 司发行 的
12、 股份，在 中国证券 登记结算 有限责任 公司上海分公 司集中 托 管。第二十条 公 司发起人 为酒泉钢 铁（集团）有限责 任公司，持股数为 3,431,600,950 股，占 总 股 本 的 54.79%，其 他 股 东 持 有2,831,756,474 股，占总股本的 45.21%。第二十 一 条 公 司的 股份 总数为 6,263,357,424 股，均为普通 股。第二十二 条 公司或公 司的子公 司（包括 公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形 式，对购买或 者拟购 买公司股 份的人提供 任何资 助。第二节 股 份增减和回购 第二十三 条 公司根据 经营和发 展的需要
13、，依照法 律、法规 的规定，经股 东大会 分 别作出决 议，可 以 采用下列 方式增 加 资本：（一）向 社会公 众 发行股份；-6-（二）非 公开发 行 股份；（三）向 现有股 东 配售股份；（四）向 现有股 东 派送红股；（五）以 公积金 转 增股本；（六）法律、行 政法 规规定以 及国务 院 证券主管 部门批 准 的其 他方式。第二十四 条 公司可以 减少注册 资本。公 司减少注 册资本，应当按照公 司法 以 及其他有 关规定 和 本章程规 定的程 序 办理。第二十五 条 公司在下 列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和 本章程 的 规定，收 购本公 司 的股份：（一）减 少公司
14、 注 册资本；（二）与 持有本 公 司股票的 其他公 司 合并；（三）将 股份奖 励 给本公司 职工；（四）股 东因对 股 东大会作 出的公 司 合并、分 立决议 持 异议，要求公司收 购其股 份 的；除上述情 形外，公 司不进行 买卖本 公 司股份的 活动。第二十 六 条 公 司收 购本公司 股份，可 以下列方 式之一 进 行：（一）证 券交 易 所 集中竞价 交易方 式；（二）要 约方式；（三）中 国证监 会 认可的其 他方式。第二十七 条 公 司因本 章第 二十 五 条第（一）项至 第（三）项 的原因收购 本公司 股 份的，应当 经股东 大会决议。公司依 照第二十 五条规定收购 本公司
15、股 份后，属于 第（一）项情形的，应当自 收购之日 起十日内注 销；属于 第（二）项、第（四）项情形 的，应 当在六个 月内-7-转让或者 注销。公司依照 第二十 五 条第（三）项规 定 收购本公 司股份，不得超过本公司已 发行股 份 总额的百 分之五；用 于收购的 资金应 当 从公司的 税后利润中 支出，所 收购的股 份应当 在 一年内转 让给职 工。第二十八 条 公司购回 本公司股 票导致公 司注册资 本变动，应依法向工商 行政管 理 部门申请 办理注 册 资本的变 更登记。第三节 股 份转让 第二十 九 条 公 司的 股份可以 依法转 让。第三十 条 公 司不接 受本公司 的股票 作 为
16、质押权 的标的。第三十一 条 发起人持 有的本公 司股份，自公司成 立之日起 一年以内不得 转让。公 司公开发 行股份 前 已发行的 股份，自 公司股票 在证券交易所 上市交 易 之日起一 年内不 得 转让。公司董事、监事、高 级管理人 员应当 向 公司申报 所持有 的 本公司的股份及 其变动 情 况，在任 职期间 每年 转让的股 份不得 超 过其所持 有本公司股 份总数 的 百分之二 十五；所持 本公司 股 份自股 票 上市交易 之日起一年 内不得 转 让，上述人 员离职 后半年内，不得转 让其所持 有的本公司股 份。第三十二 条 公司董事、监事、高级管理 人员、持 有公司百 分之五以上有
17、表决权 的 股份的股 东，将 其持 有的本公 司股票 在 买入后六 个月以内卖 出，或者 在卖出后 六个月 内 又买入的，由此所 得收益归 本公司所有，本 公司董 事会将收 回其所 得 收益。但是 证券公 司因包销 购入售后剩余 股票而 持 有 5%以 上股份 的，卖出该股 票不受 六 个月时间 限制。公司董事 会不按 照 前款规定 执行的，股 东有权要 求董事 会 在三十-8-日内执行。公司董 事会未在 上述期 限 内执行的，股东有 权为了公 司的利益以自 己的名 义 直接向人 民法院 提 起诉讼。公司董事 会不按 照 第一款的 规定执 行 的，负有 责任的 董事 依法承担连带责 任。第四章
18、 股 东和股东大会 第一节 股东 第三十 三 条 公 司股 东为依法 持有公 司 股份的人。股东按其 所持有 股 份的种类 享有权 利，承担义务；持 有同 一种类股份的股 东，享 有 同等权利，承担 同 种义务。公司不 得 以公司资 产为本公司的 股东、股 东的控股 子公司、股东的附 属企业 或 者个人债 务提供担保。第三十 四 条 股 东名 册是证明 股东持 有 公司股份 的充分 证 据。第三十 五 条 公 司依 据证券登 记机构 提 供的凭证 建立股 东 名册。第三十六 条 公司召开 股东大会、分配股 利、清算 及从事其 他需要确认 股 东身份 的 行为时，由董事 会或 股东大会 召集人
19、确 定股权登 记日，股权 登记日 收 市后登记 在册的 股 东为 享有 相关权 益 的股东。第三十 七 条 公 司股 东享有下 列权利：（一）依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分配；（二）依法 请求、召集、主持、参加 或者委派 股东代 理 人参加股东 大会，并行使 相 应的 表决 权；（三）对 公司的 经 营行为进 行监督，提出建议 或者质 询；（四）依 照法律、行政法规 及公司 章 程的规定 转让、赠 与或质押其所持有 的股份；-9-（五）查阅 本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大 会会议记录、董事 会会议 决 议、监事 会会议
20、决 议、财务 会计报 告；（六）公司 终止或 者清算时，按其所 持有的股 份份额 参 加公司剩余财产的 分配；（七）对 股东大 会 做出的公 司合并、分立决议 持异议 的 股东，要求公司收 购其股 份；（八）法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 权利。第三十八 条 股东提出 查阅前条 所述有关 信息或者 索取资料 的，应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文件，公司 经核实 股 东身份后 按照股 东 的要求予 以提供。第三十九 条 公司股东 大会、董 事会决议 内容违反 法律、行 政法规的，股 东有
21、权 请 求人民 法 院认定 无 效。股东大会、董事 会 的会议召 集程序、表决方式 违反法 律、行政法规或者本 章程，或 者决议内 容违反 本 章程的，股 东有权 自决议作 出之日起六十 日内，请 求人民法 院撤销。第 四十 条 董 事、高级 管理人员 执行公司 职务时违 反法律、行政法规或者 本章程 的 规定，给公 司造成 损失的，连 续一百 八十日以 上单独或合并 持有公 司 1%以上股 份的股 东 有权书面 请求监 事 会向人民 法院提起诉 讼；监事 会执行公 司职务 时 违反法律、行政法 规或者本 章程的规定，给 公司造 成损失的，股东可 以书面请 求董事 会 向人民法 院提起诉讼。监
22、事会、董事会 收 到前款规 定的股 东 书面请求 后拒绝 提 起诉讼，或者自收 到请求 之 日起三十 日内未 提 起诉讼，或 者情况 紧急、不立 即提起诉讼 将会使 公 司利益受 到难以 弥 补的损害 的，前 款规 定的股东 有-10-权为了公 司的利 益 以自己的 名义直 接 向人民法 院提起 诉 讼。他人侵犯 公司合 法 权益，给公 司造成 损失的，本 条第一 款规定的股东可以 依照前 两 款的规定 向人民 法 院提起诉 讼。第 四十 一 条 董事、高 级管理人 员违反法 律、行政 法规或者 本章程的规定，损害 股 东利益的，股东 可 以向人民 法院提 起 诉讼。第四十 二 条 公司 股
23、东承担下 列义务：（一）遵 守法律、行政法规 和本章 程；（二）依 其所认 购 的股份和 入股方 式 缴纳 股金；（三）除 法律、法 规规定的 情形外，不得退股；（四）不得 滥用股 东权利损 害公司 或 者其他股 东的利 益；不得滥用公司法 人独立 地 位和股东 有限责 任 损害公司 债权人 的 利益；公司股东 滥用股 东 权利给公 司或者 其 他股东造 成损失 的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东 滥用公 司 法人独立 地位和 股 东有限责 任，逃避 债务，严重损害公 司债权 人 利益的，应当对 公 司债务承 担连带 责 任。（五）法 律、行 政 法规及本 章程规 定 应当承担 的其他 义
24、务 第四十 三 条 持 有公 司 5%以上 有表决 权 股份的股 东，将 其持 有的股份进行 质押的，应当自该 事实发 生 当日，向 公司作 出 书面报告。第四十四 条 公司的控 股股东及 其控制的 法人不得 从事与公 司主营业务相 同或相 似 的业务，对 已经或 可能存在 同业竞 争 状况的，公 司控股股东 及其控 制 的法人应 通过收 购、转让等方 式，避免 或消除同 业竞争。第四十五 条 公司的控 股股东、实际控制 人员不得 利用其关 联关系 损 害 公 司 利 益。违 反 规 定 的，给 公 司 造 成 损 失 的，应 当 承 担 赔 偿 责 任。-11-公 司 控 股 股 东 及 实
25、 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有诚信义务。控股股 东应依法 行使出 资 人的权利，控股股 东不得利 用关联交易、利 润分配、资产重组、对外 投资、资金 占用、借款担保 等方式损害公 司和社 会 公众股股 东 的合 法 权益，不 得利用 其控 制地位损 害公司和社 会公众 股 股东的利 益。一旦发现 控股股 东、实际控制 人侵占 公司资产 的情形，公司董事会应立即 对控股 股 东持有的 公司股 权 申请司法 冻结，如控 股股东不 能以现金清 偿所侵 占 的资产，将通过 变现 控股股东 所持有 的 股权以偿 还被侵占的 资产。董事违反 规定所 得 的收入
26、，应 当归公 司 所有；给公 司造成 损 失的，应当承担 赔偿责 任。公司董 事应保 证 本公司资 金安全，若协助、纵容控股股东 及其附 属 企业侵占 公司资 产，公司董事 会视情 节 轻重对直 接责任人给 予处分，对 负有严重 责任的 董 事启动罢 免直至 追 究刑事责 任的程序。第二节 股 东大会的一般 规定 第四十 六 条 股 东大 会是公司 的权力 机 构，依法 行使下 列 职权：（一）决 定公司 的 经营方针 和投资 计 划；（二）选 举和更 换 非由职工 代表担 任 的董事、监事，决 定有关董事、监事 的报酬 事 项；（三）审 议批准 董 事会的报 告；（四）审 议批准 监 事会报
27、告；（五）审 议批准 公 司的年度 财务预 算 方案、决 算方案；（六）审 议批准 公 司的利润 分配方 案 和弥补亏 损方案；（七）对 公司增 加 或者减少 注册资 本 作出决议；-12-（八）对 发行公 司 债券作出 决议；（九）对 公 司 合 并、分 立、解 散、清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议；（十）修 改公司 章 程；（十一）对公司 聘 用、解聘 会计师 事 务所作出 决议；（十二）审议批 准 单项标的 占公司 上 年末净资产 50%（含本数）以上的对 外重大 战 略合作、对 外投资、固定资产 投资、资产处置、资产抵押、委托理 财、大额度 资金使 用 等事项（法
28、律法 规 及监管部 门另有规定的 从其规 定）；（十三）审议批 准 单项标的 占公司 上 年末净资 产 5%（含 本数）以上的关 联交易（法律法规 及监管 部 门另有规 定的从 其 规定）；（十四）审 议公司 在一年内 购买、出 售重大资 产超过 公 司最近一期经审计 总资产 30%的事 项；（十五）审议批 准 变更募集 资金用 途 事项；（十六）审议股 权 激励计划；（十七）审议批 准 第四十 七 条规定 的 担保事项；（十八）审议法 律、行政法 规、部 门 规章或本 章程规 定 应当由股东大会决 定的其 他 事项。第四十 七条 公司 下 列对外担 保行为，须经股东 大会审 议 通过。（一）
29、本公 司及本 公司控股 子公司 的 对外担保 总额，达 到或超过最近一期 经审计 净 资产的 50%以后提 供的任何 担保；（二）公司 的对外 担保总额，达到或 超过最近 一期经 审 计总资产的 30%以后提 供的 任何担保；（三）为 资产负 债 率超过 70%的担 保 对象提供 的担保；（四）单 笔担保 额 超过最近 一期经 审 计净资产 10%的担 保；-13-（五）对 股东、实 际控制人 及其关 联 方提供的 担保。第四十八 条 股 东大会 分为 年度 股东大会 和临 时股 东大会。股 东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十九 条 有 下列情 形之 一的
30、，公司在 事实 发生 之日起两 个 月以内召开 临时股 东 大会：（一）董事 人数不 足 公司法 规定 的法定最 低人数，或者少于本章程所 定人数 的 三分之二，即六 人 时；（二）公 司未弥 补 的亏损达 股本总 额 的三分之 一时；（三）单 独或者 合 计持有公司 10 以 上股份的 股东请 求 时；（四）董 事会认 为 必要时；（五）监 事会提 议 召开时；（六）法律、行 政法 规、部门规章 或本公 司章程规 定的其 他 情形。第 五十条 公 司召 开股 东大 会的 地点 为 公 司住 所地 或 股 东大 会召集人在公 告中确 定 的其他地 点。股东大会 将设置 会 场，以 现场会 议形
31、 式召开。公司 还将 提供 网络或其他方 式 为股 东 参加股东 大会提 供 便利。股 东通过 上述 方式参加 股东大会的，视为 出 席。第 五十一 条 公 司召开 股东 大会 时将聘请 律师 对以 下问题出 具 法律意见并 公告：（一）会议的 召集、召开程序 是否符 合 法律、行政法 规、本 章程；（二）出 席会议 人 员的资格、召集 人 资格是否 合法有 效；（三）会 议的表 决 程序、表 决结果 是 否合法有 效；（四）应 本公司 要 求对其他 有关问 题 出 具的法 律意见。第三节 股 东大会的召集-14-第五十二 条 独 立董事 有权 向董 事会提议 召开 临时 股东大会。对独立董事
32、 要求召 开 临时股东 大会的 提 议，董事会 应当根 据法律、行 政法规和本 章程的 规 定，在收 到提议 后十 日内提出 同意或 不 同意召开 临时股东大 会的书 面 反馈意见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的，将在 作出董事 会决议 后 的五日内发出召 开股东 大 会的通知；董事会 不同意召 开临时 股 东大会的，将说明理由 并公告。第五十三 条 监 事会有 权向 董事 会提议召 开临 时股 东大会，并应当以书面 形式向 董 事会提出。董事会 应当根据 法律、行 政法规和 本章程的规定，在收 到 提 案后十日 内提出 同 意或不同 意召开 临 时股东大 会的书面反 馈意见。董事会同
33、意召开 临 时股东大 会的，将在 作出董事 会决议 后 的五日内发出召 开股东 大 会的通知，通知中 对原提议 的变更，应征得监 事会的同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会，或者 在收到提 案后十 日 内未作出反馈的，视为 董 事会不能 履行或 者 不履行召 集股东 大 会会议职 责，监事会可 以自行 召 集和主持。第五十 四 条 单独 或 者合计持 有公 司 10%以上 股份的 股东有 权向董事会请 求召开 临 时股东大 会，并应 当以书面 形式向 董 事会提出。董事会应当 根据法 律、行政法规 和本章 程的规定，在收到 请求后十 日内提 出同意 或不同 意 召开临时 股东大 会 的书
34、面反 馈意见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的，应当 在作出董 事会决 议 后的五日内发出 召开股 东 大会的通 知，通知 中对原请 求的变 更，应当征得 相关股东的 同意。-15-董事会不 同意召 开 临时股东 大会，或者 在收到请 求后十 日 内未作出反馈的，单独或 者 合计持有 公司 10%以上股份 的股东 有 权向监事 会提议召开 临时股 东 大会，并 应当以 书 面形式向 监事会 提 出请求。监事会同 意召开 临 时股东大 会的，应在 收到请求 五日内 发 出召开股东大会 的通知，通 知中对原 提案的 变 更，应当征 得相关 股 东的同意。监事会未 在规定 期 限内发出 股东大
35、会 通知 的，视为监 事会 不召集和主持股 东大会，连 续九十日 以上单 独 或者合计 持有公司 10%以上股份的股东 可以自 行 召集和主 持。第五十五 条 监事 会或 股东决定 自行召集 股东大会 的，须书 面通知董事会，同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备 案。在股东大 会决议 公 告前，召 集股东 持 股比例不 得低于 10%。召集股东 应在发 出 股东大会 通知及 股 东大会决 议公告 时，向公司所在地中 国证监 会 派出机构 和证券 交 易所提交 有关证 明 材料。第五十六 条 对 于监事 会或 股东 自行召集 的股 东大
36、会，董事 会 和董事会秘 书将予 配 合。董事 会应当 提 供股权登 记日的 股 东名册。第五十七 条 监 事会或 股东 自行 召集的股 东大 会，会议所必 需 的费用由本 公司承 担。第四节 股 东大会的提案 与通知 第五十八 条 提 案的内 容应 当属 于股东大 会职 权范 围，有明 确 议题和具体 决议事 项，并且符 合法律、行政法规 和本章 程 的有关规 定。第五十九 条 公 司召开 股东 大会，董事会、监 事会 以及单独 或 者合并持有 公司 3%以 上股份的 股东，有 权向公司 提出提 案。单独或者 合计持 有 公司 3%以上股 份的 股东，可 以在股 东 大会召开十日前 提出临
37、时 提案并书 面提交 召 集人。召 集人应 当在 收到提案 后-16-二日内发 出股东 大 会补充通 知，公 告 临时提案 的内容。除前款规 定的情 形 外，召集人 在发出 股东大会 通知公 告 后，不得修改股东 大会通 知 中已列明 的提案 或 增加新的 提案。股东大会 通知中 未 列明或不 符合本 章 程第五十 八条规 定 的提案，股东大会 不得进 行 表决并作 出决议。第 六十条 召 集人 将在 年度 股东 大会 召开 二十 日前 以公 告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第六十 一条 股东 大 会的通知 包括以 下 内容：（一）会 议的时 间、地点
38、和 会议期 限；（二）提 交会议 审 议的事项 和提案；（三）以 明显的 文 字说明：全体股 东 均有权出 席股东 大 会，并可以书面委 托代理 人 出席会议 和参加 表 决，该股 东代理 人不 必是公司 的股东；（四）有 权出席 股 东大会股 东的股 权 登记日；（五）会 务常设 联 系人姓名、电话 号 码。第六十二 条 股 东大会 拟讨 论董 事、监事 选举 事项 的，股东 大 会通知中 将 充分披 露 董事、监事 候选人 的 详细资料，至少包 括 以下内容：（一）教 育背景、工作经历、兼职 等 个人情况；（二）与 公 司 或 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存
39、 在 关 联 关 系；（三）披 露持有 公 司股份数 量；（四）是 否受过 中国 证监会及 其他有 关 部门的处 罚和证 券 交易所惩戒。除采取累 积投票 制 选举董事、监事 外，每位董 事、监 事 候选人应当以单项 提案提 出。-17-第六十三 条 发 出股东 大会 通知 后，无正 当理 由，股东大会 不 应延期或取 消，股东 大会通知 中列明 的 提案不应 取消。一 旦出现延 期或取消的情 形，召 集人 应当在原 定召开 日 前至少两 个工作 日 公告并说 明原因。第五节 股 东大会的召开 第六十四 条 公 司董事 会和 其他 召集人将 采取 必要 措施，保 证 股东大会的 正常秩 序。对
40、于干扰 股东大 会、寻衅滋 事和侵 犯股东合 法权益的行为，将采 取 措施加以 制止并 及 时报告有 关部门 查 处。第六十五 条 股权 登记 日登 记在 册的 所有 股东 或其 代理 人，均有权出席股 东大会。并依照有 关法律、法规及本 章程行 使 表决权。股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会，也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决。第六十六 条 个人 股东 亲自出席 会议的，应出示本 人身份证 或其他能够表 明其身 份 的有效证 件或证 明、股票账户 卡；委托 代理他人 出席会议的，应出 示 本人有效 身份证 件、股东授 权委托 书。法 人 股 东 应 由 法
41、 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会议。法定 代表人 出 席会议的，应出 示 本人身份 证、能 证 明其具有 法定代表人资 格的有 效 证明；委托 代理人 出席会议 的，代理 人应出示 本人身份证、法人股 东 单位的法 定代表 人 依法出具 的书面 授 权委托书。第六十七 条 股东 出具 的委托他 人出席股 东大会的 授权委托 书应当载明下 列内容：（一）代 理人的 姓 名；（二）是 否具有 表 决权；（三）分别 对列入 股东大会 议程的 每 一审议事 项投赞 成、反对或弃权票的 指示；-18-（四）委 托书签 发 日期和有 效期限；（五）委托人签名
42、(或盖章)。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。第六十八 条 委 托书应 当注 明如 果股东不 作具 体指 示，股东 代 理人是否可 以按自 己 的意思表 决。第六十九 条 代 理投票 授权 委托 书由委托 人授 权他 人签署的，授权签署的 授权书 或 者其他授 权文件 应 当经过公 证。经 公证 的授权书 或者其他授 权文件，和 投票代理 委托书 均 需备置于 公司住 所 或者召集 会议的通知 中指定 的 其他地方。委托人为 法人的，由其法定 代表人 或 者董事会、其他决 策机构决议授权的 人作为 代 表出席公 司的股 东 大会。第 七十条 出 席会 议人 员的 会议 登记 册由 公司
43、 负责 制作。会 议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第七十一 条 召 集人和 公司 聘请 的律师将 依据 证券 登记结算 机 构提供的股 东名册 共 同对股东 资格的 合 法性进行 验证，并登 记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东 和代理 人 人数及所 持有表 决 权的股份 总数之 前，会 议登记 应当终止。第七十二 条 股 东大会 召开 时，公司全体 董事、监 事和董事 会 秘书应当出 席会议，经理和其 他高级 管 理人员应 当列席 会 议。第七
44、十三 条 股 东大会 由董 事长 主持。董 事长 不能 履行职务 或 不履行职务 时，由 董 事长指定 一名董 事 主持。监事会自 行召集 的 股东大会，由监事 会主席主 持。监事 会主席不-19-能履行职 务或不 履 行职务时，由监 事 会主席指 定一名 监 事主持。股东自行 召集的 股 东大会，由召集 人 推举代表 主持。召开股东 大会时，会 议主持人 违反议 事 规则使股 东大会 无 法继续进行的，经 现场出 席股东大 会有表 决 权过半数 的股东 同 意，股东大 会可推举一 人 担任 会 议主持人，继续 开 会。第七十四 条 公 司制定 股东 大会 议事规则，详 细规 定股东大 会 的
45、召开和表 决程序，包括通知、登 记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议 决议的形 成、会议 记录及其 签署、公 告等内容，以及股东大 会对董 事 会的授权 原则，授 权内容应 明确具 体。股东大会 议事规则应 作为章 程 的附件，由董事 会 拟定，股 东大会 批 准。第七十五 条 在 年度股 东大 会上，董事会、监 事会 应当就其 过 去一年的工 作向股 东 大会作出 报告。第七十六 条 董事、监 事、高级 管理 人员 在股 东大 会上 就股 东的质询和建 议作出 解 释和说明。第七十七 条 会 议主持 人 应 当在 表决前宣 布现 场出 席会议的 股 东和代理人 人数及 所 持
46、有表决 权的股 份 总数，现 场出席 会议 的股东和 代理人人数 及所持 有 表决权的 股份总 数 以会议登 记为准。第七十八 条 股 东大会 应有 会议 记录，由 董事 会秘 书负责。会 议记录记载 以下内 容：（一）会 议时间、地点、议 程和召 集 人姓名或 名称；（二）会 议主持 人 以及出席 或列席 会 议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员 姓 名；（三）出席 会议的 股东和代 理人人 数、所持有表 决权的 股份总数及占公司 股份总 数 的比例；-20-（四）对 每一提 案 的审议经 过、发 言 要点和表 决结果；（五）股 东的质 询 意见或建 议以及 相 应 的答复 或说明；（六
47、）律 师及计 票 人、监票 人姓名；（七）本 章程规 定 应当载入 会议记 录 的其他内 容。第七十九 条 召 集人应 当保 证会 议记录内 容真 实、准确和完 整。出席会议 的董事、监事、董事 会秘书、召集人或 其代表、会议主持 人应当在会 议记录 上 签名。会 议记录 应当 与现场出 席股东 的 签名册及 代理出席的 委托书、网络及其 他方式 表 决情况的 有效资 料 一并保存，保存期限为 十年。第 八十条 召 集人 应当 保证 股东 大会 连续 举行，直 至形 成最 终决议。因不可 抗力等 特殊原因 导致股 东 大会中止 或不能 作 出决议的，应采取必要 措施尽 快 恢复召开 股东大 会
48、 或直接终 止本次 股 东大会，并及时公告。同 时，召集 人应向公 司所在 地 中国证监 会派出 机 构及证券 交易所报告。第六节 股 东大会的表决 和决议 第八十 一条 股东 大 会决议分 为普通 决 议和特别 决议。股东大会 作出普 通 决议，应当 由出席 股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表 决 权的二分 之一以 上 通过。股东大会 作出特 别 决议，应当 由出席 股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表 决 权的三分 之二以 上 通过。第八十 二条 下列 事 项由股东 大会以 普 通决议通 过：（一）董 事会和 监 事会的工 作报告：（二）董 事会拟 定 的利润分 配方案 和 弥补
49、亏损 方案；（三）董 事会和 监 事会成员 的任免 及 其报酬和 支付方 法；-21-（四）公 司年度 预 算方案、决算方 案；（五）公 司年度 报 告；（六）除法 律、行政 法规规定 或者公 司 章程规定 应当以 特 别决议通过以外 的其他 事 项。第八十 三条 下列 事 项由股东 大会以 特 别决议通 过：（一）公 司增加 或 者减少注 册资本；（二）公 司的分 立、合并、解散和 清 算；（三）本 章程的 修 改；（四）公司 在一年 内购买、出 售重大 资产或者 担保金 额 超过公司最近一期 经审计 总 资产 30%的。（五）股 权激励 计 划；（六）法 律、行 政 法规或本 章程规 定
50、的，以及 股东大 会 以普通决议认定会 对公司 产 生重大影 响的、需 要以特别 决议通 过 的其他事 项。第八十 四 条 股东(包括股东代理人)以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股份数额行 使表决 权，每一股 份享有 一 票表决权。股东大会 审议影 响 中小投资 者利益 的 重大事项 时，对中 小 投资者表决应当 单独计 票。单独计 票结果 应 当及时公 开披露。公司持有 的本公 司 股份没有 表决权，且 该部分股 份不计 入 出席股东大会有 表决权 的 股份总数。公司董事 会、独立 董 事和符合 相关规 定 条件的股 东可以 公 开征集股东投票 权。征 集股 东投票权 应当向 被
