1、证券代 码 600309 证券 简称 万华 化学 编 号：临2018-113 号 万华化 学集团股份有限公 司 关于本 次重组方案部分调 整不构成重大调整 的公告 本公司 董事 会及 全体 董事 保证本 公告 内容 不存 在任 何虚假 记载、误导 性陈 述或 者重大 遗漏，并 对其 内容 的真 实性、准确 性和 完整 性承 担个 别及连 带责 任。万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”、“万华化学”）于2018年6月29 日召开 第七届 董事会2018 年第九 次临 时会议，审议通 过了 关于万华化学集团股 份有限 公司吸 收合并烟 台万华 化工有 限公司的 方案的 议案（以下简称“原方案
2、”）等 议案，并经2018年7月19 日召 开 的2018年 第三次 临时 股东大会 审议通过。在原方案基础上，结合本次重组的实际情况，公司拟对原方案进行 部分调整，公司于2018年8月8日召开第七届董事会2018年第十一次临时会议 审议通过了 关于调整部分万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案中发行价格调整机制内容的议案，具体 调整情况如下：一、方案 调整 事项 公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，将 关于万华化 学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案第十条“本次交易发行价格调整机制”进行部分调整。原方案：当调价 触
3、发条 件满足至 少一项 后，上 市公司有 权在7 个工作 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。修改后的方案：当调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在次一工作日召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发 行价格进行调整。二、本 次重组 方案 调整是 否构 成重大 调整 的标准 根据中国 证监 会2015年9月18日 发布 的中 国 证监会上 市部 关于上 市 公司监管法律法 规常见 问题与 解答修订 汇编，上市 公司公告 重大资 产重组 预案后，如对重组方案进行调整，明确审核要求如下：“（一）股东大会作
4、出重大资产重组的决议后，根据 上市公司重大资产重组管理办法 第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：1、关于交易对象（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。（2）拟 减少交 易对象 的，如交 易各方 同意将 该交易对 象及其 持有的 标的资产份额剔 除出重 组方案，且剔除 相关标 的资产 后按照下 述第2 条的规 定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟 调整交 易对象 所持标的 资产份 额的，如交易各 方同意 交易对 象之间转让标的 资产份 额，且 转让份额 不超过 交易作 价20%的，可以视 为不 构成重组
5、方案重大调整。2、交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（1）拟 增加或 减少的 交易标的 的交易 作价、资产总额、资产 净额及 营业收入占原标的资产相应 指标总量的比例均不超过20%；（2）变 更标的 资产对 交易标的 的生产 经营不 构成实质 性影响，包括 不影响标的资产及业务完整性等。3、关于配套募集资金（1）调 减或取 消配套 募集资金 不构成 重组方 案的重大 调整。重组委 会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”三、本 次重组 方案 调整不 构成 重大调 整 对照上述中国证监会关于重组方案构成重大调整的规定标准，本次重组方案调整不涉及调整交易对象，不涉及调整交易标的，不涉及调整配套募集资金。综上所述，本次重组方案的调整不构成 对原方案的重大调整。特此 公告。万华化学集团股份有限公司董事会 2018 年8月10日
