1、广西桂东电力股份有限公司收购报告书 1 上市地：上海证券交易所 证券代码：600310 证券简称：桂东电力 广 西桂 东电力 股份 有限公 司 收购报告书 上市公司名称：广西桂东电力股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：桂东电力 股票代码：600310 收购人：广西投资集团有限公司 注册地址：南宁市青秀区民族大道 109 号广西 投资大厦 通讯地址：南宁市青秀区民族大道 109 号广西 投资大厦 财 务顾 问 签 署日 期：二 一 九年一 月 广西桂东电力股份有限公司收购报告书 2 收 购 人声 明 一、本报告书系依据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证 券法、上市公司收购
2、管理办法、公开发行证券 的公司信息披露内容格式与准则第16 号 上市公司收 购报告书 及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。二、依据 中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法 及 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书的规定，本报告书已全面披露了收购人在 桂东电力拥有的权益 情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通 过任何其他方式在 桂东电力 拥有权益。三、收购人签署本报告 书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 收购人公司章程或者 内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、广西投资集团有限公司 通过国有资产 无偿划转的方式 获
3、得广西贺州市农业投资 集团 有限 公司 持 有的广 西正 润发 展集 团 有限公 司 85%股权，从而间 接取得广西桂东电力股份有限公司的控制权，本次无偿划转 已取得贺州市 人民政府和广西壮族自治区 人民政府国有资产监督管理委员会 批复。根据 上市公司收购管理办法 的规定，本次 无偿划转已触发收购人的要约收购义务，收购人已取 得中国证监会 关于核 准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复（证监许可20199 号）对本次收 购所触发的要约收购义务的豁免。五、本次收购是根据本 报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘 请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未
4、在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。广西桂东电力股份有限公司收购报告书 3 目 录 收 购人 声明.2 目 录.3 释 义.4 第 一节 收 购人 介绍.5 第 二节 收 购目 的及收 购决 定.13 第 三节 收 购方 式.15 第 四节 收 购资 金来源.18 第 五节 后 续计 划.19 第六 节 对 上市 公司的 影响 分析.21 第 七节 与 上市 公司之 间的 重大交 易.33 第 八节 前 六个 月内买 卖上 市交易 股份 的情况.35 第 九节 收 购人 的财务 资料.36 第 十节 其 他重 大事项.46 第 十一 节 备 查文 件.47 收 购报 告书附
5、 表.53 广西桂东电力股份有限公司收购报告书 4 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：桂东电 力、上市 公司 指 广西桂 东电 力 股 份有 限公 司 广投集 团、收购 人 指 广西投 资集 团有 限公 司 农投集 团 指 广西贺 州市 农业 投资 集团 有限公 司 正润集 团 指 广西正 润发 展集 团有 限公 司 广西 国 资委 指 广西壮 族自 治区 人民 政府 国有资 产监 督管 理委 员会 贺州市 国资 委 指 贺州市 人民 政府 国有 资产 监督管 理委 员会 自治区 指 广西壮 族自 治区 自治区 人民 政府 指 广西壮 族自 治区 人民 政府 本次
6、 无 偿划 转、本 次收 购 指 收购人 广 西 投资 集 团有 限公 司 通过 国 有资 产 无偿 划转 的 方式取 得 广西 贺 州市 农 业投 资集 团 有限 公 司持 有 的广 西正 润 发展集团有 限公 司 85%的股 权，从而 间接 取得 广西 桂东 电力股 份有限公 司的 控制 权，导致 收购人 持有 上市 公司 超过 30%股份的行为 广 西 正 润 发 展 集 团 有限公司 无偿 划转 协议 指 广 西贺 州 市农 业 投资 集团 有 限公 司 与广 西 投资 集团 有 限公司关于 广西 正润 发展 集团 有限公 司之 无偿 划转 协议 本报告 书 指 广西 桂东 电力 股份
7、 有限 公司收 购报 告书 中信证 券、财务 顾问 指 中信证 券股 份有 限公 司 国浩 指 国浩律师（上海）事务 所 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 上交所 指 上海证 券交 易所 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 收购 管理 办法 指 上市 公司 收购 管理 办法 上市规 则 指 上海证 券交易 所股票 上 市规则 准 则 16 号 指 公开 发行 证券 的公 司信 息披露 内容 与格 式准 则 第 16 号 上市公 司收 购报 告书 元、万 元、亿元 指 人民币 元、人民 币万 元、人民币 亿元 本报告书中除特别说
8、明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。广西桂东电力股份有限公司收购报告书 5 第一节 收 购 人介 绍 一、收 购人 基本 情况:公司名 称 广西投 资集 团有 限公 司 注册地 址 南宁市 青秀 区民 族大 道 109 号广 西投 资大 厦 注册资 本 1,000,000.00 万元 成立日 期 1996 年 3 月 8 日 法定代 表人 周炼 股东名称 自治区 人民 政府 统一社 会信 用代 码 91450000198229061H 企业类 型 有限责 任公 司（国有 独资）通讯地 址 南宁市 青秀 区民 族大 道 109 号广 西投
9、资大 厦 通讯方 式 0771-5715163 邮政编 码 530028 经营范 围 对能源、矿 业、金融 业、文化旅 游、房 地产 业、肥 料行业、医疗 机构及医 药制 造业 的投 资及 管理;股 权投 资、管 理及 相 关咨询 服务;国内贸易;进出 口贸 易;房 地 产开发、经 营;高 新技 术开 发、技 术转 让、技术咨 询;经济 信息 咨询 服 务 经营期 限 1996-03-08 至 无固 定期 限 二、收 购人 的出 资人 及实 际控 制人 情况（一）收购人股权控制关 系图 截至本报告书签署日，自治区人民政府持有广投集团 100%的股权，自治区人民政府授权广西国资委对广投集团依法履
10、行出资人职责，广西国资委为广投集团的实际控制人。收购人股权结构如下图所示：广西国 资委 广投集 团 100%广西桂东电力股份有限公司收购报告书 6（二）收购人实际控制人 的基本情况 截至本报告书签署日，广投集团的实际控制人 为广西国资委。广西国 资委 的基本信息如下：名称 广西壮 族自 治区 人民 政府 国有资 产监 督管 理委 员会 负责人 管跃庆 通讯地 址 广西南 宁市 桃源 路 3 号 邮政编 码 530000 联系电 话 0771-2809208 三、收 购人 主营 业务 及 最 近三 年财 务状 况简 要说 明（一）主营业务情况 广投集团是广西壮族自治区重要的投融资主体和国有资产经
11、营实体。作为自治区国有资本投资平台，广投集团的业务涉及能源、铝业、金融、文化旅游、国际业务和医药医疗健康六大领域。其中，能源领域有火电、水电、核电、天然气、大工业区域电网；铝业包括氧化铝、电解铝、铝用碳素、铝棒和铝型材加工等；金融领域涉及证券、银行、保险、基金管理、融资租赁、担保、小贷、小微互联网金融、黄金投资、产 权投资、股权投资等；文化旅游领域包括文化地产和文化旅游综合项目；国际业务利用了东盟优质资源，拓展海外贸易；医药 医疗健康领域包括医疗服务、制药、医疗器械、医药物流和健康养老养生产业。（二）最近三年主要财务 数据及指标 单位：万元 财务指标 2017 年末 2016 年末 2015
12、年末 总资产 32,872,597.75 31,116,169.65 24,212,369.46 总负债 27,496,649.28 26,015,485.85 19,622,199.81 净资产 5,375,948.47 5,100,683.80 4,590,169.65 归属于 母公 司所 有者 权益 2,223,540.08 1,914,098.81 1,883,181.61 资产负 债率 83.65%83.61%81.04%财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业总 收入 13,217,081.88 11,698,600.12 8,516,052.93 营业收 入
13、 12,339,447.89 10,829,303.52 7,401,832.85 广西桂东电力股份有限公司收购报告书 7 利润总 额 273,137.45 244,100.75 493,384.55 净利润 200,750.75 171,838.56 435,758.78 归属于 母公 司所 有者 的净利润-15,306.01 12,109.22 300,007.94 净资产 收益 率 3.83%3.55%12.90%注 1：资 产负 债率=（期末 负债总 额/期 末资 产总 额）100%注 2：净 资产 收益 率=2 净利润/（净 资产 期末 数+净资产 期初 数）100%（三）收购人所控
14、制的核 心企业情况 截至本报告书签署日，广投集团所控制的核心企业如下表所示：序号 公司名称 注册资本（万元）持股比例 经营范围 1 广西广 投能源有 限公司 502,999.14 87.96%水电资 源和 火电 资源 的投 资、开 发和经营、技术 咨询;对 能源 投 资及管 理;道 路 普 通 货 物 运 输;粉 煤 灰 综 合 利 用和开发;电力检修;国内贸易;国际贸易;贵 金属 销售;天然 气管 道、天 然气母 站 及 子 站 的 投 资 管理;清 洁 能 源 项目及分 布式 能源、冷 热电 三联供 项目的投资、建 设、运 营、维 护及技 术开发、技术 推广、技 术服 务、技术转 让、技术
15、咨询;加气站、接收站、码头 的投 资、建 设、运 营、维 护;以 下 项 目仅 限 分 支 机 构 使 用:氧 化 铝、电 解 铝及铝加 工产 品的 生产、销 售和研 究开发 2 广西投 资集团银 海铝业有 限公司 581,372.37 100%铝及其 它金 属、电力 行业 的投资、经营及管理;铝及其它金属的研发、销售;贵金属、金属材料、建筑材料、机电产品的购销代理;进 出 口 贸 易;商品信 息和 技术 咨询 3 广西广 投文化旅 游投资有 限公司 163,788.00 100%对文化 业、旅游 业、体 育 业、高 新技术产业、商 贸业、餐 饮业、娱乐 业、酒店、观光 农业、养生 养 老保健
16、、经济园区、文教、医 疗卫 生、园林绿 化、物 流 仓 储、制 造 业 的 投 资 与 管 理;土地开发整理;房 地 产 开 发 及 经 营;文化、体 育 活 动 的 组 织 策 划;会 议 会 展服务;项目策划;信息咨询服务;市政工程建设及管理;国内贸易;进出口贸易;物业服务;以 下 项 目 仅 限 分 支机构经 营:酒店 管理,住宿、餐饮 服务(中 餐、西 餐、含 冷 荤 冷 菜 及 冷 加 工糕点),饮料,酒水,健身服务,游泳池,代 收洗 衣,打 字复 印、公共停 车场广西桂东电力股份有限公司收购报告书 8 序号 公司名称 注册资本（万元）持股比例 经营范围 服务;旅游 信息 咨询、票
17、务 代理服 务 4 国海证 券股份有 限公司 421,554.20 22.34%证券经纪;证券投资咨询;与 证 券 交易、证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融 资 融 券;代销金 融产 品 5 桂发财 务有限公 司 8,800（港币）100%贷款、代 开证 金融 业务、贸 易、投资、资信调 查、房屋 出租 6 广西梧 州中恒集 团股份有 限公司 347,510.71 21.82%对医药、能 源、基 础设 施、城市 公用事业、酒店 旅游 业、物流 业的投 资与管理;房地产开发与经营(凭 有 效
18、 资质证书 开展 经营 活动)、投 资;自 有资产经营与管理;国内商业贸易(除国家有专 项规 定以 外)7 广西投 资集团国 际有限公 司 22,539.93 100%境外投 资、贸易、管 理、咨询、物流及工程 承包 业务 8 广西投 资集团金 融控股有 限公司 283,255.83 100%对 银 行、证 券、保 险 的 投 资 管 理;投融 资 及 金 融 研 究;企 业 自 有 资 金 投资;股权投资及管理;资 产 管 理 及 处置;受托资产管理;投 资 及 管 理 咨 询服务 9 广西北 部湾银行 股份有限 公司 459,122.17 19.99%吸 收 公 众 存 款;发放短期、中期
19、和 长期贷款;办理国内结算;办 理 票 据 承兑贴现;发 行金 融债 券;代 理发行、代理 兑 付、承 销 政 府 债 券;买 卖 政 府 债券;从事同业拆借;提供担保;代理收付 款 项 及 代 理 保 险 业 务;提 供 保 管 箱业务;经中国银行业监督管理部门 批准的其 他业 务 10 广西广 投天然气 管网有限 公司 40,000.00 75.50%天然气 管道 建设、输 送及 相关技 术服务;天然气销售(按 燃 气 经 营 许 可证 核 定的 经营 类别、区 域、有 效期限 开 展 经 营 活 动,法 律、法 规 禁 止 的项目除外,法律、法规限制的项目 取得许可 后方 可开 展经 营
20、活 动)11 广西广 投燃气有 限公司 21,358.68 100%长 输 管 道 燃 气 和 城 镇 管 道 燃 气 的 投资、建 设、运 营 和 维 护;新 能 源、可再生能 源、天然 气分 布式 能源、集中供热、配电 网、燃 气设 施 和设备、燃气储配 站、气 化站、加 气站、加 油站、油 气 合 建 站、汽 车 充 电 站 及 配 套 设施、接 收站、码 头的 投资、建设、运营及管理;电力供应;能 源 相 关 设 备的 安 装 与 维 修;燃气的开发、生产、广西桂东电力股份有限公司收购报告书 9 序号 公司名称 注册资本（万元）持股比例 经营范围 储 运、输 配、采 购 及 销 售;天
21、 然 气 设备的采购及销售;成品油销售;压缩天 然 气、液 化 天 然 气 的 技 术 开 发;天然 气 技 术 服 务 及 咨 询;清 洁 能 源、新能 源 领 域 的 工 程 承 包;清 洁 能 源、新能源领 域及 冷热 电三 联供 项目安 装、运维、技术 改造、技术 研 究、技 术开发、技 术推 广、技 术转 让、技术 合作及技术咨询;节 能 技 术 推 广 服 务;能源 交 易 及 合 同 能 源 管 理;机 械 设 备 租赁;道 路货 物运 输;煤 炭、焦炭、金属材 料、建 筑 材 料、化 工 产 品(除危险化学品)、五金交电、机电产品、燃料 油、食 品 的 销 售;国 际 货 物
22、运 输 代理、道 路货 运代 理及 相关 信息咨 询服务;装 卸搬 运、通用 仓储;进出口 贸 易 12 广西北 部湾股权 交易所股 份有限公 司 22,000.00 77.73%符合国 家法 律法 规的 企业 股权、债权的 托 管、交 易 以 及 投 融 资 服 务;相关咨询、培训、财务 顾问、受托资 产管理、投 资 管 理 等 综 合 金 融 服 务;经主管部门 核准 的其 他业 务 13 广西投 资集团咨 询有限公 司 1,000.00 100%工程咨询,投资咨询,企业管理咨询,经济贸易咨询,技 术 服 务 及 咨 询,其他社会经济咨询服务;招 标 代 理;工程监理 14 广西广 投大健
23、康 产业有限 公司 100,000.00 100%健 康 管 理 咨 询 服 务;对 医 药 制 造 业、医疗仪 器设 备及 器械、健 康产业 的投资与管理;医疗技术的研发;医药及医 疗 器 材、化 工 产 品(除 危 险 化 学品)、日用百货、机械设备、教学 模具、文 化、体育 用品、劳 保用品、日用家电、药 品包 装材 料、食品、电子产品的销售;医疗仪器设备、计算 机及辅助 设备、安 防监 控设 备的销 售、租 赁、安 装、修 理 和 维 护;进 出 口 贸易;医 疗、医药 咨询 服务;会议、展览及相关服务;计算机软、硬件的技 术开发、技术 转让、技 术服 务 15 广西广 投石化有 限公
24、司 100,000.00 100%石 化 产 品 销 售(危险化学品除外);对能源、石油 化工、高新 技 术产业、贸易业、物流 仓储 的投 资与 管理。16 广西纯 正堂制药 有限公司 510.00 100%片剂、硬胶 囊剂、颗粒 剂、糖浆 剂、合剂(含中 药前 处理 和提 取)生产、批发、零 售 17 数字广 西集团有 限公司 200,000.00 100%项 目 建 设 投 资 以 及 所 投 资 项 目 的 商业运营管理;云计算技术、大数据 技术、电 子商 务、互 联网 技 术、智 能制广西桂东电力股份有限公司收购报告书 10 序号 公司名称 注册资本（万元）持股比例 经营范围 造、金
25、融科 技、北 斗卫 星 技术、物联网技术、人 工智 能、智 慧 城市、电子芯片、计算 机软 硬件 的开 发、技 术咨询、技 术 服 务 及 技 术 转 让;大 数 据 相关增值服务;计算机系统集成;云计算数据处理服务;卫 星 传 输 服 务;互联网服 务;股权 投资 基金 管 理服务 18 国富人 寿保险股 份有限公 司 150,000.00 20%普通型保险(包括人寿保险和年金 保险)、健康保险、意外伤害保险、分红 型 保 险、万 能 型 保 险;上 述 业 务 的再保险业务;国家法律、法规允许 的保 险 资 金 运 用 业 务;中 国 银 行 保 险 监督管理 委员 会批 准的 其他 业务
26、 19 广西来 宾银海铝 业有限责 任公司 151,500.00 100%铝金属 及铝 合金、电 力行 业的投 资经营和管理;铝金属及铝合金的研发、加工、销售;建筑材料、机电产品 的购销;商品 信息 和技 术咨 询 20 广投资 本管理有 限公司 200,000.00 100%投资及投资管理;资产管理;资产受托管理;投 资及 管理 咨询 服 务 四、收 购人 最近 五年 内受 到的 行政 处罚、刑 事处 罚 及 诉讼、仲 裁情况 截至报告书签署之日，收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、收 购人 之董 事、监事 及高 管的
27、 基本 情况 截至本报告书签署日，广投集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权 周炼 董事长 男 中国 中国 无 李斌 副 董事 长、总经 理 男 中国 中国 无 廖应灿 董事 男 中国 中国 无 韩国宁 董事、副总 经理 男 中国 中国 无 王晓松 董事 男 中国 中国 无 罗军 董事 男 中国 中国 无 广西桂东电力股份有限公司收购报告书 11 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权 王清堂 董事 男 中国 中国 无 杨冬野 副总经 理 男 中国 中国 无 郭敏 副总经 理 男 中国 中国 无 刘旭 副总经 理 男 中国 中国 无
28、 刘洪 副总经 理 男 中国 中国 无 张佩云 总会计 师 女 中国 中国 无 俸凌云 监事 男 中国 中国 无 宁岚 监事 女 中国 中国 无 黄昭 监事 男 中国 中国 无 郑英林 监事 女 中国 中国 无 吕春蓉 监事 女 中国 中国 无 截至本报告书签署日，前述人员最近 5 年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、收 购人 在境 内、境外 其他 上市 公司 拥有 权益 的股 份达 到或 超过 该公 司已 发行 股份 5%的简要情况 截至本报告书签署日，广投集团在境内、境 外 其他上市公司持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
29、5%的简要情况如下：证券简称 证券代码 持股方式 持股数量（股）持股比例 中恒集 团 600252 直接持 股 758,123,008 21.82%桂冠电 力 600236 直接持 股 1,573,089,596 23.94%国海证 券 000750 直接持 股 941,959,606 22.34%七、收 购人 持股 5%以 上 的 银 行、信托 公司、证 券公 司、保险 公司 的简 要情 况 截至本报告书 签署日，广投集团 持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司 的简要情况如下：公司名称 持股方式 注册资本（万元）持股比例 国富人 寿保 险股 份有限公 司 直接持 股 150,0
30、00.00 20.00%广西北 部湾 银行 股 间接持 股 459,122.17 19.99%广西桂东电力股份有限公司收购报告书 12 份有限 公司 国海证 券股 份有 限公司 直接持 股 421,554.20 22.34%广西桂东电力股份有限公司收购报告书 13 第二节 收 购 目的 及 收购 决 定 一、本 次收 购的 目的 及未 来变 动计 划（一）本次收购目的 本次无偿划转是 基 于 自 治 区 人 民 政 府 产 业 战 略 性 调 整 和 资 源 整 合 的 发 展 要求，是自治区 人民政府 根据自治区产业战略性调整、资源整合需要情 况下作出的决策。在强化原有自治 区国资管理的基础
31、上，通过股权无偿划转方式将正润集团相关产业板块纳入广投集团统一运营管理，有利于优化自治区内国有电力资源和铝产业资源配置和管理层级；有利于整合 自治 区内的国有企业优势资源，进一步做强做优做大自治区内的国有企业，有利于促进贺州市地方经济社会发展。本次无偿划转 完成后，广投集团将 获得正润集团的控制权，从而成为 桂东电力 的间接控股股东。（二）收购人未来十二个 月内继续增持或减 持的计划 截至本报告 书签署日，收购人在未来 12 个月 内无继续增持或减持桂东电力的计划。收购人承诺在 法定期限内不会减持所持有的桂东电力股票。若发生上述权益变动 之事项，广投 集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信
32、息披露义务。二、收 购人 做出 本次 收购 决定 所履 行的 相关 程序（一）已 履行的相关程序 1、2018 年 11 月 20 日，广投集团董事会审议通过本次无偿划转；2、2018 年 11 月 21 日，农投集团董事会审议通过本次无偿划转；3、2018 年 11 月 22 日，广投集团 与农投集团签订广西正润发展集团有限公司 无偿 划转 协议，约定 农投 集团 将持 有 的正润 集团 85%股 权 无偿划 转至广投 集团；4、2018 年 12 月 6 日，贺州市人民政府出具 贺州市人民政府关于同意广西贺州 市农 业投 资集 团 有限公 司无 偿划 转广 西 正润发 展集 团有 限公 司
33、 85%国有股权的批复（贺政函 2018 513 号）；广西桂东电力股份有限公司收购报告书 14 5、2018 年 12 月 17 日广西国资委就本次无偿划转出具 自治区国资委关于广西 正润 发展 集团 有 限公司 85%国有股 权 无偿划 转有 关问 题的 批 复（桂国资复2018207 号）；6、2019 年 1 月 3 日，中国证监会出具 关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复（证监许可20199 号）。（二）本次股权划转尚需 获得的授权、批准、同意或备案 1、国家市场 监督管 理 总局对本 次无偿划 转涉 及的中国 境内经营 者集 中申报审查通过
34、；2、中国证监 会豁免 广 投集团因 本次无偿 划转 触发向国 海证券全 体股 东发出要约收购的义务；3、中国证监会对国海证券变更 5%以上股权的实际控制人审批通过；4、本次无偿 划转 所 涉 及的各方 需根据 证券 法、收购 管理 办法 及其他相关法 律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。广西桂东电力股份有限公司收购报告书 15 第三节 收 购 方式 一、上 市公 司的 基本 信息 上市公司名称：广西桂东电力股份有限公司 股票种类：A 股 上市公司股份总数量：827,775,000 股（A 股）二、收 购人 在桂 东电 力中 拥有 权益 的股 份数 量和 比例 本次股权无偿划转
35、前，广投集团 未持有桂东电力股份。正润集团 直接持有桂东电力 414,147,990 股 股份，持股比例为 50.03%，为桂东电力控股 股东，贺州市国资委为桂东电力实际控制人。本次收购前，桂东电力的产权控制关系如下 图所示：本次收 购的 方式 为：农 投集团 将其 持有 的正润 集团的 85%股 权无 偿 划转至广投集团。无偿划转后，农投集团不持有正润集团股权，广投集团直接 持有正润集团 85%股权，并通 过正润集团 间接持有桂东电力 414,147,990 股 股份（占桂东电力总股本的 50.03%）。广投集团将成为 桂东电力的间接控股股东。本次无偿划转后，桂东电力的产权控制关系如下图所示
36、：贺州市 国资 委 农投集 团 正润集 团 桂东电 力 100%85%50.03%广西桂东电力股份有限公司收购报告书 16 三、本 次收 购 所 涉及 的交 易协 议（一）无偿划转协议主体 和签订时间 2018 年 11 月 22 日，广投集团与农投集团 签署 广西正润发展集团有限公司无偿划转协议。（二）无偿划转协议的主 要内容 1、签署主体 划出方为农投集团；划入方为广投集团。2、无偿划转的标的 无偿划转的标的为 农投集团持有的正润集团 85%的股权。3、生效和交割条件 广西正润发展集团有限公司无偿划转协议 自下述条件全部成就之日起生效：（1）正润集团 在规定 时间内完成拟 剥离资产 涉及的
37、剥离、核销等全 部相关工作；（2）双方最高权力机构通过决议批准协议及协议所述划转事宜；（3）获得贺州市 人民政府和广西国资委 批复；广西国 资委 广投集 团 正润集 团 桂东电 力 100%85%50.03%广西桂东电力股份有限公司收购报告书 17（4）国家市场 监督管 理总局对本次 无偿划转 涉及的中国境 内经营者 集中申报审查通过；（5）中国证监 会豁免 广投集团因本 次 无偿 划 转触发向桂东 电力全体 股东发出要约收购的义务；（6）中国证监 会豁免 广投集团因本 次 无偿 划 转触发向国海 证券全体 股东发出要约收购的义务。四、权 利限 制情 况 截 至 本报告书签署日，本次无偿划转
38、涉 及 的 正润集团持有的桂东电力414,147,990 股股份（占桂东电力总股本的 50.03%）均为流通 A 股，不存在被任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。广西桂东电力股份有限公司收购报告书 18 第四节 收 购 资金 来 源 本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来 源于 桂东电力及其关联方的情形。广西桂东电力股份有限公司收购报告书 19 第五节 后 续 计划 一、未来 12 个 月内 对上 市公 司主 营业 务的
39、调整 计划 截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变桂东电力 主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。二、未来 12 个月内 对上 市公 司或 其子 公司 的资 产、业务 处置 或重 组计 划 截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对桂东电力或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或桂 东电力拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及桂东电力将根 据相关法律法规、上市公司公司章程执行法定程序及信息披露 义务。三、对 上市 公司 现任 董事 会或 高级 管理 人员 的变 更计 划 截至本报告书签署日，收购人不存在改变 桂东电力现任董事会或高
40、级管理人员 组成的计划或建议，收购人与 桂东电力其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。四、对 上市 公司 章程 条款 进行 修改 的计 划 截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购 桂东电力控制权 的公司章程条款进行修改的计划。五、对 上市 公司 现有 员 工 聘用 作重 大变 动的 计划 截至本报告书签署日，收购人不存在对 桂东电力现有员工聘用计划做出重大变动的计划。六、对 上市 公司 分红 政策 进行 调整 的计 划 截至本
41、报告书签署日，收购人不存在对 桂东电力的分红政策进行重大调整的广西桂东电力股份有限公司收购报告书 20 计划。七、其 他对 上市 公司 业务 和组 织结 构有 重大 影响 的计 划 截至本报告书签署日，收购人不存在其他对 桂东电力的业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据业务发展和战略需要对桂东电力的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。广西桂东电力股份有限公司收购报告书 21 第六 节 对 上 市公 司 的影 响 分析 一、对 上市 公司 独立 性的 影响 本次收购完成后，广投集团将成为桂东电力的间接控股股东。广投
42、集团与桂东电力之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，桂东电力仍将有独立经营能力。为了保证桂东电力生产经营的独立性、保护桂东电力其他股东的合法权益，广投集团的承诺如下：“（一）保证桂东电力资产独立完整 1、保证桂东电力具有独立完整的资产、住所并独立于本公司；2、保证不发生本公司占用桂东电力资金、资产等不规范情形。（二）保证桂东电力的财务独立 1、保证桂东电 力建立 独立 的财务会 计部门，建立独立的财 务核算体 系和财务管理制度。2、保证桂东电 力独立 在银行开户，不与本公 司及其关联企 业共用一 个银行账户；3、保证桂东电力依法独立纳税；4、保证桂东电力能够独立做
43、出财务决策，不干预其资金使用；5、保证桂东电力的财务 人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职；（三）保证桂东电力机构独立 保证桂东电力机构依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的 组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业完全分开；（四）保证桂东电力业务独立 保证桂东电力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，并具有面向市场自主经营的能力。尽量 避免本公司及本公司控制的其他企业与桂东电力的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律、法规广西桂东电力股份有限公司收购报告书 22 等规定，履行必要的法定程序。（五）保证桂东电力人员独立 1、采取有效措 施，保
44、证桂东电力的 总经理、副总经理、财 务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；2、保证桂东电 力拥有 完整、独立的 劳动、人 事及薪酬管理 体系，且 该体系完全独立于本公司及本公司控制的 其他企业。”二、收 购人 与上 市公 司的 同业 竞争 情况（一）本次收购前后的同 业竞争情况 广投集团的业务主要涉及能源、铝业、金融、文化旅游、国际业务和医药医疗健康等六大领域。桂东电力是从事水力发电、供电和配电业务一体化经营的地方电力企业。广投集团所控制的广西广投能源有限公司与桂东电力的水力发电业
45、务存在一定的业务重合。广西广投能源有限公司的水电资产为 位于广西来宾市的 广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司。广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司 所生产的电力全部输入广西电网。桂东电力水电资产包括合面狮电厂、巴江口电厂、昭 平电厂、下福电厂、梧州京南水电厂，分布于贺州、梧州两地，桂东电力主要供电营业区包括贺州市三县两区以及梧州市部分直供用户。桂东电力的自发电量目前仅能满足供电区域内部分供电需求，仍需保持一定的外购电力，外购电力主要来自广西电网。广西广投能源有限公司与桂东电力的水力发电业务不构成竞争关系，两者不存在实质性的同业竞争。其具体原因如下：1、电力行业的整体介绍（1）电力体制改革简介
46、 第一，根据国务院 2002 年 3 月批准的 电力体制改革方案 相关要求，我国发电行业由厂网分开、竞价上网的新体制代替垂直一体化的电力垄断经营 模式。原国家电力公司管理的资产按照发电和电网两类业务划分，被重组为发电领域的中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、原中国国电集团公司、原中国电力投资集团公司五大独立发电企业，及电网领域的国家电网公广西桂东电力股份有限公司收购报告书 23 司和南方电网公司两大电网公司。第二，新的电价机制将代替过去的单一电量电价，建立合理的电价形成机制。国务院 电力体制改革方案 明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。2005
47、年 3 月，国家 发改委印发上网电价管理暂行办法，指出独 立发 电企 业的上 网电价 由政 府价 格主管 部门根 据发 电 项 目经济 寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则确定。我国发电行业电价主要划分为上网电价、输变电价、配电电价和终端销售电价。国家相关主要电价政策包括：对部分高耗能行业实行差别电价政策、对燃煤发电机组出台脱硫电价政策、促进可再生能源发展的电价政策、峰谷分时电价和丰枯电价政策等。第三，由政府直接控制、行政审批为主的行业管理体制转变为通过成立国家电监会进一步加强行业监管。国家电监会采取需求侧管理、优化调度等多种措施努力缓解电力供需矛盾，维护电力市场秩序，
48、推 进电力市场建设和电力法规建设，落实各 项改革部署，对电力结构调整和资源优化利用起到有利调控作用。2、现有的电力行业市场格局 随着上述电力体制改革的推进，现阶段电力行业主要由四个环节：发电、输电、配电、用电（向终端售电）组成，如下图所示：广投集团及上市公司在发电领域及配售电领域存在一定的业务的重合，但是广西桂东电力股份有限公司收购报告书 24 由于电力行业体制的独特性，并不存在实质性的同业竞争。3、收购人与上市公司发电资产的同业竞争情况（1）收购人广西投资集团有限公司控股的发电资产情况 广投集团控股的发电企业概况 序号 企业名 称 股权比例 主营业务 所在区 域 输送电 网 1 广西柳 州发
49、 电有 限责 任公 司 100%火电 广西柳 州 广西电 网 2 广西广 投能 源有 限公 司来 宾电厂 100%火电 广西来 宾 广西电 网 3 广西投 资集 团来 宾发 电有 限公司 100%火电 广西来 宾 广西电 网 4 广西广 投能 源有 限公 司桥 巩水电站分公 司 分公司 水电 广西来 宾 广西电 网 5 来宾冷 却水 发电 有限 责任 公司 100%水电 广西来 宾 广西电 网 广投集团控股发电企业经营情况（2017 年 度数据）序号 企业名 称 电源装 机总容量（万千瓦）发电量（亿千 瓦时）售电量（亿千瓦时）主营业 务收入（万 元）净利润（万元）1 广西柳 州发 电有 限责
50、任公司 44.00 9.09 7.58 41,287.07-9,374.00 2 广西广 投能 源有 限公 司来宾电 厂 60.00 13.85 12.43 42,051.72-24,992.03 3 广西投 资集 团来 宾发 电有限公 司 72.00 15.12 13.45 38,242.76-18,342.06 4 广西广 投能 源有 限公 司桥巩水 电站 分公 司 48.00 22.41 22.16 56,079.61 17,104.42 5 来宾冷 却水 发电 有限 责任公司 0.97 0.19 0.19 650.82 31.89（2）桂东电力现有发电资产情况 桂东电力发电企业概况 序
