1、 1 证券代码：600306 证券简称：*ST 商城 编 号：2016-103 号 沈 阳 商业 城 股份 有 限公 司 对 上 海证 券 交易 所 关 于对 沈阳 商 业城 股 份有 限 公司 终止重 大 资产 重 组事 项 的问 询 函 的 回复 公 告 本公司及董事会全体成员 保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 连带 责任。沈阳商业城股份有限公 司（以下简称“公司”、“上 市 公 司”、“商 业 城”）于 2016年 9 月 29 日召开了第 六届董事会第十五次会议审议通过了关于及摘要的议案 等议案，拟将所持有的铁西百货 99.82%股权转让给
2、莱茵城置业。2016 年11 月19 日，公司发布 重大事项停牌公告，公司拟召开董事会审议终止本次重大资产重组相关议案。2016 年 11 月 21 日收 到了上交所下发的关于对沈阳商业城股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函（上证公函【2016】2307 号，以下简称“问询函”）。公司与交易对方、各中介就问询函中提及的问题进行了认真核查，现回复如下。本回复所述词语或简称与 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）（以下简称“预案（修订稿）”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。问题一、请你公司明确导致拟终止本次重组的前置条件的具体内容，并说明是否已在重组预案中充分披 露不能取
3、得的风险，并 提示如短期内不能取得 本次重组将可能终止。回 复：（一）前置条 件的 具体内 容 公司于 2016 年 11 月 19 日发布的 重大事项停牌公告 披露了“鉴于公司目前的实际情况，预计本次重 组的前置条件短期内无 法取得，继续推进本次 重组具有重大不确定性公 司 拟 召 开董 事 会 审 议 终 止 本 次 资产 重 组 相 关 议 案”，前置 条 件 的 具 体 内 2 容为：取得金融债权人同意 函。商业城的金融债权人包括盛京银行、中信银行，铁西百货的金融债权人为中信 银行。根据商业城与盛京银行 签署的最高额综合授 信合同，“第十五条 在授信期间内，未经甲方书面同意，不得为他人
4、债务提供 担保，不得转让主要资 产，不得进行超出注册资金 20%的对 外投资，不得提前清偿其他产期债务，不得放弃、怠于追索任何已到期债权。”在 该 授 信 额 度 内，商 业 城 与 盛 京 银 行 签 署 多 笔 流 动 资 金 借 款 合 同，并约定“8.5 在合同履行期间，借款人在下列事项发生或可能发生前 30 日书面通知贷款人，并经贷款人书面同意，同时落实债务清偿责任或提前 清偿债务，否则不得实施：（1）借款人、担保人改变经营方式，包括但不限于 转让主要资产（包括但不限于房产、土地、股权、设备）等。”根据商业城、铁西百货 分别与中信银 行签署的 综合授信合 同，“6.1 在综合授信额度
5、使用期限内，甲 方经营决策的任何改变，包括但不限于转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包租 赁、经营范围和注册资 本变更等可能影响乙方权益的情形，应 至少提前三十日书面通 知乙方，并落实经乙方 书面同意的本合同项下债务的清偿责任或提前清偿债务或提供乙方认可的担保。6.2 甲方转让、出租 或为本合同项下债务以外 的债务设定担保等方式 处分其资产或营业收入 的全部或部分等可能影响乙方权益情形 的，应至少提前三十日 书面通知乙方并取得乙 方的事先书面同意。”在 授 信 额 度 内，商 业 城、铁 西 百 货 分 别与 中 信 银 行 签 署 的 人民 币 流 动 资 金 贷款合同
6、也有上述类似的限制性条款。综上，由于相关贷款合同的限制性条款约束，取得金融债权人盛京银行和中信 银行的同意函，是实施本次重组的前置条件。（二）公司已 在 重 组预案 中披 露相关 风险 公司已在 2016 年 10 月 27 日发布的预案（修订稿）重大风险提示中披露“未取得金融债权人盛京银 行和中信 银 行 同 意 本 次重 组 的 风 险”，考 虑 到未 能 取 得 金 融 债权人同意函的风险是从 项目启动至项目能否实 施一直存在的风险，因 此在重组预案中并未提示短期内不能获 得金融债权人同意函项 目即可能终止的风险。相关重大风险提示具体如下：“七、未取得金融债权人盛京银行和中信银行同意本次
7、重组的风险 截至预案（修订稿）出具日，商业城向盛京银行借款本金余额合计 10 亿元、3 银行承兑汇票 6 亿元（银行保证金比例为 50%），商业城向中信银行借款本金余额合计1.2 亿元。标的公司铁西百货向中信银行借款的本金余额合计 1.1 亿 元、银行承兑汇票290 万元（银 行保证金比例为 50%）。根据商业城与盛京银行、中信银行签署的贷款合同的约定，就本次重大 资产出售事项，商业城 需获得债权人的同意。根据标的公司与中信银行签署的贷款合 同的约定，就本次重大 资产出售事项，标的资 产需获得债权人的同意。商业城、标的公司与债权人相关沟通事项仍在进行中。截至本预案出具之日，商业城、标的公司均尚
8、未取得金融债权人的同意。商业城、铁西百货现作出如下承 诺：（1）商 业 城、铁 西百 货 将 在 上 市 公 司 股 东大 会 召 开 前 取 得所有金融债权人关于同 意本次重大资产重组的 同意函；（2）如 不 能 按期 取 得 相 关 同 意函且在金融债权人 要 求对 相 应 贷 款 及 承 兑 进 行提 前 偿 还 的 情 况 下，商业 城、铁 西 百 货将采取其他增信措施或提前归还借款，以保障本次交易的顺利实施。如交割日之前不能取得上述金融债权人同意函且上述金融债权人要求提前偿还 的情况下，商业城、铁西 百货面临提前还款的压 力，如在上述欠款不能 提前偿还的情况下实施资产交割，商业城、铁
9、西百货将面临贷款合同的违约风险。”问题二、请公司董 事会、重组财务顾问、交易对方分别说明“短期 内”取 得上述前置条件是否为实施本次重 组的前提。如是，请说 明是否已充分披露并解 释原因；如否，请说明因此取消本 次重组的理由和依据。回 复：（一）终止筹 划本 次重大 资产 重组的 原因 本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各 方均积极推进本次重组的相关工作。鉴于上市公司目前与金 融债权人的沟通情况，公司预计金融债权人同 意函无法取得，盛京银行 已出具不同意上市公司出售铁西百货 99.82%股权的函，继续推进本次重组具有重大不确定性。为此，经友好协商，交易双方决定终止本次重大资产重组。（二）关
10、于“短期 内”取 得相 关前置 条件 的说明 取得金融债权人同意函是本次重组实施的前置条件之一，该前置条件 并 非 一 定要在“短期内”取得，但 上市公司于 2016 年 7 月 21 日发布重大资 产重组停牌公告首次披露拟出售铁西百货 99.82%股权之日起至今，上市公司同金融债权人积极沟通，4 寻求支持，然而一直未取得其对本次重组的同意。金融债权人同意函事项，与公司整体的融资安排密切相关。公司目前的现状如下：1）公司 2013 年在盛京银行申请的 13 亿元的总体授信将于 2016 年 12 月到期，2016年 10 月公司向盛京银行申请的 14 亿 新增授信目前仍未获得盛京银行的批准；2
11、）2016 年 12 月盛京银行 13 亿元总体授信到期前，公司在盛京银行的 其余 10 亿元贷款即将到期，若 14 亿授信的申请不能获得 盛京银行批准，公司将面临较大的还款压力，影响到公司的正常运营；3）截至本文件出具之日，上市公司已收到 盛京银行不同意上市公司 出售铁西百货99.82%股权的函。在推进本次重组时，上 市公司及标的公司分别做出过承诺，即（1）商业城、铁 西百货将在上市公司股东 大会召开前取得所有金 融债权人关于同意本次 重大资产重组的同 意 函；（2）如 不 能 按期 取 得 相 关 同 意 函 且 在 金融债权人要求对相应 贷款及承兑进行提前偿还的情况下，商 业城、铁西百货
12、将采取 其他增信措施或提前归 还借款，以保障本次交易的顺利实施。针对上述承诺，上市公司和标的公司 履行承诺 的措施包括：1）针对 2016 年 11 月公司在盛京银行的 6 个亿的银行承兑到期（50%的保证金），公司已在授信额度内向大股东关联方茂业商厦借款 3 亿元用于先期 偿还公司在盛京银行的该项到期贷款；2）积极洽谈其他金融机构，鉴于公司没有其他抵押物，意向金融机构的信用贷款额度最高只有 2 亿元，且成本较高；3）鉴于公司 2016 年 12 月即将有 10 亿元的 贷款到期，公司短期内没有其他增信措施能够获得足够额度的替换融资方案来满足即将到期的还款压力；4）上 市 公 司已 收 到 盛
13、京 银 行 不 同 意上 市 公 司出 售 铁 西 百 货 99.82%股 权 的 函，承诺是在“且 不 能 按 期 取得 相 关 同 意 函 且 在 金 融债 权 人 要 求 对 相 应 贷 款及 承 兑 进 行 提 前偿还的情况下，商业城、铁西百货将采取其他 增信措施或提前归还借 款，以保障本次交易的顺利实施。”而现阶段盛京银行并未要求上市公司提前偿还相应贷款，考虑到公司资金流的现状和授信 的实际困难，尽管如此 公司已经采取了能够采 取的所有措施来履行承诺，因此在公司 急需解决银行授信申请 和大额贷款偿还的难题 时，为了保障公司资金链不出现断裂的风险，公司审慎研究决定终止本次重大资产重组。
14、5 问题 三、请 公司董事会、重组财务 顾问、交易对方分别说明，在 2016 年 10 月 27日公司股票复牌当 日及之后，取得该前置条件需满足的具体要求 是否发生了重大变化；如发生重大变化，请分 别说明未及时披露的原 因；如未发生重大变化，请进一步说明在较短时间内，公司及相关各方对本次重 组的态度，从“积 极推进”转变 为“拟决定终止”的具体原因。回 复：上市 公司披露重组预案及 2016 年 10 月 27 日复牌至 2016 年 11 月 19 日发布公告称“拟召开董事会审议 终止本次资产重组相关 议案”，公 司 与 金 融 债权 人 的 沟 通 无 实质进展，取得重组相 关前 置 条
15、件 的 具 体 要 求 未发 生 重 大 变 化。公 司 及相 关 各 方 对 本 次重组的态度，从“积极推进”转变为“拟决定终止”主要基于以下原因：1）上市公司资产负债率较高，银行授信申请和大额贷款偿还 等“短期内”需解 决的问题，需与本次重大资产重组及金融债权人同意函事项统筹安排；2）公司 2013 年在盛京银行申请的 13 亿元的总体授信将于 2016 年 12 月到期，2016年 10 月公司向盛京银行申请的 14 亿新增授信目前仍未获得盛京银行的批准；3）公司履行了重组 预案里面的承诺即其他增信措施或提前归还借款 的方式，采取了在授信范围内 向大股东 关联方茂业商厦 借款 3 亿元偿
16、还了 2016 年 11 月已到期的盛京银行债务、并与其他金融机构洽谈 替代融资方案，但是公司在盛京银行的 其余 10 亿元贷款即将 在 2016 年 12 月全部到期，公司经营情况不佳，没有其他增 信措施能够获得足够额度的替换融资 金额，如盛京银行 14 亿 元授信未获得批准，公司将面临较大的还款压力，影响到公司的正常运营。截至本文件出具之日，上市公司已收到盛京银行不同意上市公司出售铁西百货99.82%股权的函。公司 已 与 交 易 对方 就 重组 相关 事 项 召 开协 商 会议，经 过 友 好 协商，交易双方同意终止本次 交易，并签署了 沈 阳商 业 城 股 份 有 限 公 司 重大 资
17、 产 重 组 相 关协议之终止协议。问题 四、鉴于公司在披露预案复牌后的一 个月 内即出现本次重组 可能终止的情况，6 请说明公司及相关各方 在筹划重组停牌期间，对取得本次重组的 各 项前 置 条 件 所采取的具体核查措施，公司董事会、重组财务 顾问、交易对方是否尽 到勤勉尽责的义务。回 复：（一）本次重 组的 各项前 置条 件 根据本次重组的交易双方及标的资产实际情况，并结合 2016 年10 月 29 日交易双方签署的 股 权 转 让 协议 所约定的协议生效 条件，本次重组的主要 前置条件主要如下：1、交易双方就标的股权的转让价格达成书面一致；2、目 标 公 司 小 股 东 沈 阳 中 兴
18、 商 业 集 团 有 限 公 司 已 放 弃 本 次 股 权 转 让 优 先 购 买 权（包括未于收到转让 通知之日起 30 日内答复 或不以同等条件购买标的股权），并且目标公司股东会已经批准本次交易；3、转让方已取得金融 机构债权人以及其他债 权人(如 有，且 该 等 债权 具 有 限 制 或阻碍本次交易的达成及完成的效果)对本次交易的必要的同意、许可或批准；4、转让方的董事会、股东大会已批准本次交易；5、本次交易已获得有权监管机构(包括但不限于上海证券交易所、中国证监会)的同意或核准（如需）。（二）公司董 事会 就各项 前置 条件已 采取 的 主要 核查 措施 1、与交易对方磋商交易价格条
19、款，并将交易价格条款内容载明在 2016 年 9 月 29日与交易对 方共同签署的股权转让协议 中。2、于2016 年7 月 27 日和2016 年9 月30 日两次将 股权转让通知函 寄达持有铁西百货0.18%股权的法人股东沈阳中兴，并通过电话沟通、当面沟通等方式与沈阳中兴沟通；然截至目前，沈阳中兴未对标的资产 对外转让及是否行使优 先购买权等事宜作出明确答复。3、配合独立财务顾问以及其他中介的尽职调查，核查上市公司自身及标的公司铁西百货的银行债务金额、贷款相关合 同 条 款，确 定 商业城、铁西百货 与银行签署的贷款相关合同中存在限制性条款 和商业城、铁西百货 之间的相互担保。4、自 20
20、16 年 7 月 21 日发布 重大资产重组停牌公告 首次披露拟出售铁西百货99.82%股权之日起 至今，上 市 公 司先 后 通过 电话 沟 通、当面 沟 通等 方式 多次与 盛京 银行、中信银行的经办人 员及相关负责人沟通，了解银行对本次重组的 态度，寻求对调 7 整贷款担保安排和出具 金融债权人同意函的 支持，并 落 实 同 期 的 日 常贷 款 和 授 信 申 请工作；5、商业城、铁西百货 出具关 于 取 得 金 融 债权 人 同 意 函 的 承 诺 函,具体内容已在重组预案中披露。6、及时与上市公司董事、大股东沟通本次重组进展；上市公司已于 2016 年 9 月29 日召开董事会审议
21、本次重组预案，并计划在审计评估 全部工作完成后，再次召开董事会审议 本次交易的正式方案，之后提交股东大会审议。7、与交易对方 商谈 本次重组协议的生效条款，并在 2016 年9 月29 日签署的 股权转让协议 中载明。8、严格按照 上市公 司重大资产重组管理办法 和上交所的相关规定，履行信息披露义务，并在重组预 案中提示了“铁 西 百 货小 股 东 行 使 优 先 购 买 权的 风 险”、“未取得金融债权人盛京银行 和中信银行同意本次重 组的风险”、“本 次 交 易无 法 获 得 批 准 的风险”等 相关风险。（三）独立财 务顾 问 就各 项前 置条件 已 采 取的核 查措 施 1、协调中介机
22、构对标的资产开展审计和评估工作，撮合交易双方基于标的公司财务状况和预评估情况商榷交易价格条款，核查 2016 年 9 月 29 日 交易双方签署的股权转让协议。2、根据 公司法 的 规定以及标的公司的 公司性质和股权结构，确定铁西百货小股东沈阳中兴 放 弃 优 先购 买 权 是 本 次 重 组 实 施的 前 置 条 件 之一；取 得并 核 查 上 市 公 司寄送给铁西百货小 股 东沈 阳 中 兴 的 股 权 转 让通 知 函 及 签 收 确 认，向 上 市 公 司 了 解沈阳中兴的反馈情况 并分析后续的应对策略。3、核查上市公司自身及标的公司铁西百货的银行债务金额、贷款相关 合同条款，确定商业
23、城、铁西百货 与银行签署的贷款相关 合同中存在限制性条 款和 商业城、铁西百货之间的相互担保，确定取得金融债权人的同意函是本次重组实施的前置条件 之一。4、联合律师向上市公司出具有关担保和金融债权人同意函事项的备忘录，提供备选的处理建议；督促 上市公司积极与金融债权人的沟通，寻求支持。5、对上市公司董事长、总会计师、财务总监、资金部经理进行了访谈，了解与 金融债权人沟通情况、以 及如果盛京银行或中信 银行不同意上市公司出 售铁西百货股权的可能 应对措施。8 6、取得商业城、铁西百货出具 的 关于取得金融债权人同意函的承诺函 并核查。7、严格按照 上市公 司重大资产重组管理办法 和上交所的相关规
24、定，履行独立财务顾问的信息披露 义务；督查上市公司在重 组预案等公告文件中，充分披露上述各项前置条件的最新进展并进行重大事项提示或重大风险提示。（四）交易对 手 就 各项前 置条 件已 采 取的 核查措 施 1、与上市公司磋商交易价格条款，并于 2016 年9 月29 日签署了 股权转让协议。2、查阅了 上市公司寄送给 铁西百货小股东沈阳中兴的 股权转让通知函 及签收确认，向上市公司了解与沈阳中兴的沟通进展和反馈情况。3、认真核实标的资产 的资产、债务等相关情况，尤其是银行债务及相关的担保，了解商业城、铁西百货之间的相 互担保 情况。4、督促 上市公司与盛京银行、中信银行等 金融债权人积极沟通
25、，尽早取得银行对本次重组的同意。5、取得商业城、铁西百货出具 的关于取得金融债权人同意函的承诺函。6、与上市公司商谈本次重组协议的生效条款，并在 2016 年9 月29 日签署的 股权转让协议 中载明。7、配合中介机构尽职调查、以及 上市公司董事会召开及交易所问询等各阶段的信息披露工作。综上，公司董事会、独立财务顾问、交易对方已尽到勤勉尽责的义务。问题 五、你公司、公司重组财务顾问、交易对方应分别就上述事 项出具专项说明，同时就公司重组终 止事项及时填报相关内 幕知情人名单。回 复：上市公司、本次重组的 独立财务顾问和交易对方已分别就上述事项出具专项说明，并就公司重组终止事项 及时填报相关内幕知情 人名单。根据中 国 证 券登 记 结 算 有 限 责任公司上海分公司出具 的查询记录，本次重 组的 内 幕 知 情 人 均未在本次 重组预案披露之日至公司股票因重组 终止事项停牌之日 买卖上市公司股票。特此公告。9 沈阳商业城股份有限公司董事会 2016 年11 月24 日
