1、沈 阳 商 业 城 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 项 的 独 立 意 见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 沈 阳 商 业 城 股 份 有 限 公 司 章 程(以下简称“公司章程”)等有关规定，我们作为沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”或“上 市 公 司”）的 独 立 董 事，在 认 真 审 阅 了 公 司 发 行 股 份 购 买 深 圳 优 依 购 电子 商 务 股 份 有 限 公 司(以 下 简
2、称“标 的 公 司”)100%股权并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交易(以下简称“本次重组”)的相关 文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：1、本 次重组 系 公 司为增 强 持 续经营 能 力 之目的 而 进 行，有 利 于 增强公 司 的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次重组方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。2、根 据上 海 证 券交易 所 股 票上市 规 则 及其 他 相 关规定，本 次重组 的交易对方中兆投资管理有限公司 和茂业商业股份有限公司为公司关联方，本次重组构成关联交易。3、本
3、次重组 的 相 关事项 已 经 公司第 七 届 董事会 第 十二 次会 议 审 议通过，董事会审议相关议案前，已经我们事前认可，本次董事会会议的 通知、召开、表 决程序及方式符合有关法律法规和公司章程的规定。4、本 次重组 的 方 案以及 公 司 为本次 重 组 编制的 沈 阳商业 城 股 份有限 公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及其摘要、公司就本次重组签订的相关协议 符合相关法律法规规定，具有可行性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。5、本次重组前 60 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组前，上市公司控股股东为中兆投资管理有限公司，实际控制人为黄茂如；本次重
4、组完成后，公司控股股东仍为中兆投资管理有限公司，实际控制人仍为黄茂如。因此，本次重组 不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市的情形。6、本 次交易 中，公司发 行 股 份价格 的 确 定符合 法 律、法规、规 章和规 范 性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。7、公 司为本 次 交 易聘请 的 中 介机构 均 具 备必要 的 资 质。除 业 务 关系外，独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。8、同 意公司 与 标 的公司 全 体 股东签 署 的 发行 股 份 购买资 产 协 议 等文件以及本次董事会就 本次重组事项的总体安排。在 本次重组完成相关审计、评估工作后，公司将就本次重组的相关事项 再次召开董事会会议进行审议，届时本人将就相关事项再次发表意见。本次交易的正式方案尚需取得公司董事会、股东大会的批准以及中国证监会的核准。（以下无正文）（本页无正文，为 沈阳商业城股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见 之签字页）独立董事签字：_ _ _ 孙庆峰 黄益建 彭时代 年 月 日
