1、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第十一次会议相关事项独董意见 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过了公司2017年度利润分配预案、2017年度日常关联交易及2018年日常关联交易预计的议案、关于聘任2018年度审计机构的议案、公司2017年度内部控制评价报告、关于增补独立董事的议案、关于聘任高级管理人员的议案以及关于为全资子公司提供担保的议案、关于计提固定资产减值准备的议案等事项。根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，以及公司章程的有关规定，作为
2、公司独立董事，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断原则，我们对公司第六届董事会第十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：一、关于对公司2017年度利润分配预案的独立意见 根据公司法、证券法、关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发【2012】37号）、上海证券交易所上市公司现金分红指引、公司章程及公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划和相关文件的规定，我们认为：尽管公司2017实现归属于母公司所有者的净利润为4.21亿元，但由于以前年度亏损尚未完全弥补，公司所处行业经营风险仍然较高，所以公司2017年度盈利用于弥补以前年度亏损，不进行现金分红及其他方式
3、的利润分配，将有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况，也有利于维护股东的长远利益，符合公司章程及中国证监会和上海证券交易所分红指引的有关规定。因此，我们对董事会未作出的不进行利润分配及资本公积转增股本预案表示同意。同意提交至2017年度股东大会审议。二、关于对公司2017年度日常关联交易及2018年日常关联交易预计的独立意见 我们对2017年度日常关联交易及2018年日常关联交易预计的议案进行了事前认可，同意将该议案提交董事会审议。发表独立意见如下：日常关联交易框架协议是公司保持生产经营健康、持续发展的重要支撑和保障，协议概要性规定了适用主体范围、关联交易事项范围、定
4、价原则、政策和依据，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东的利益；日常关联交易计划决策程序合法，关联交易均属于正常的业务活动，定价合理公允，遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则，关联交易内容和定价政策不会损害公司和中小股东的利益，也不会对公司利润造成不利影响。关联董事回避表决，程序合法，我们同意将董事会通过的关于对2017年日常关联交易进行预计的议案提交公司股东大会审议。以上关联交易尚需2017年度股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联股东，将放弃在股东大会对相关议案的表决权。三、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计及内部控制审计机构的独立意见
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。我们认为续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司公司2018年度财务审计及内部控制审计机构符合公司及股东的利益。同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。四、关于2017年度内部控制评价报告的独立意见 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司内部审计工作指引及独立董事工作制度等相关规章制度的有关规定，现就公司董事会出具的2017年度内部控制评价报告发表如下意见：公司已建立的内部控制体系总体上符合企业内部控制基本规范及其
6、配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。公司2017年度内部控制评价报告真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。五、关于增补独立董事的独立意见 本次增补公司独立董事程序符合有关法律法规的规定，我们同意增补聂兴凯先生、李闯先生为公司独立董事。聂兴凯先生的任职资格符合公司法、上市公司治理准则和公司章程的有关规定，董事会的表决程序也符合法律法规的规定，本次增补合法有效。同意在董事会审议通过后将增补独立董事的议案提交公司股东大会审议。李闯先生的任职资格符合公司法、上市公司治理准则和公司章程的有关规定，董事会的表决程序
7、也符合法律法规的规定，本次增补合法有效。同意在董事会审议通过后将增补独立董事的议案提交公司股东大会审议。六、关于聘任公司副总经理、总工程师的独立意见 本次公司副总经理的聘任程序符合有关法律法规的规定，我们同意聘任张正展先生、孙山先生为公司副总经理，聘任郑跃强先生为公司总工程师。前述三位高级管理人员的任职资格符合公司法、上市公司治理准则和公司章程的有关规定。董事会的表决程序符合法律法规的规定，本次聘任合法有效。七、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见 公司担保对象为公司全资子公司，且被担保人以其相同金额的房产、机器设备和存货等资产向公司提供反担保，其财务风险处于公司可控范围内，公司担保决策严格
8、按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。公司董事会审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和 公司章程的相关规定，规范公司对外担保的行为，严格控制对外担保的风险。因此，我们同意公司为全资子公司提供担保。根据公司章程的规定，同意将本议案提交至2017年度股东大会审议。八、关于会计政策变更的独立意见 本次公司会计政策变更采用未来适用法处理，不影响公司损益。公司独立董事认为，公司此次根据财政部相关文件要求进行会计政策变更属于合理变更，符合企业会计准则及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。九、关于计提资产减值准备的独立意见 公司本次计提资产减值准备遵照并符合企业会计准则和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况；公司计提该项资产减值准备后，能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司本次计提资产减值准备。
