1、 1 万华化 学集团股份有限公 司 2021年度独立董事述职报 告 根据公司法、上市公司治理准则（证监会公告201829 号）、上市公司独立董事规则（证监会公告202214 号）等法律法规及公司章程的规定，作为万华化学集团股份有限公司的独立董事，我们在2021年度工作中，本着对公司和股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，及时了解公司生产经营信息，认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表了独立意见。现将我们在2021 年度的工作情况报告如下：一、独 立董事 的基 本情况 鲍 勇剑，男，1966 年 5 月出生，本科毕业于 复旦大学国际政治系，在中国上海 复 旦 大 学 国 际 政
2、治 系 获 得 法 学 学 士 学 位，在 美 国 南 加 州 大 学 获 公 共 管 理 硕 士 和博士学位。曾 任 美 国 南 加 州 大 学 亚 太 工 业 策 略 发 展 所 副 所 长，并 为 美 国、加 拿 大和 中 国 的 多 家 国 际 性 公 司 担 任 教 育 和 企 业 策 略 咨 询 顾 问；曾 任 天 平 汽 车 保 险 的 独立董事。现任加拿大莱桥大学（University of Lethbridge）迪 隆 商 学 院 终 身 教 授，复旦大学管理学院EMBA 项目特聘客座教授，南京大学国际商学院客座教授，万华化学集团股份有限公司独立董事。鲍 勇 剑 先 生 是
3、多 家 中 国 媒 体 的 管 理 和 经 济 专 栏 作 家，在 中 国 多 所 著 名 高 校做的 讲 座 和 课 程 受 到 广 泛 的 欢 迎，鲍 博 士 学 术 研 究 领 域 包 括：企 业 竞 争 战 略，变 革管理、产业创新、危机管理等。张 晓荣，男，1968 年4 月出生，工商管理硕士，曾任职于上海市审计局商贸审计处、上海东方明珠股份有限公司，1995 年至今，在上会会计师事务所（特殊普通合伙）工作。现 任 上 会 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）首 席 合 伙 人、主 任 会 计 师，万 华化学集团股份有限公司独立董事、安徽海螺水泥股份有限公司独立董事。张晓
4、荣先生从事注册会计师行业已逾 20 年，参加过数百家单位的政府审计和社 会 审 计，熟 悉 国 家 产 业、财 务、会 计、税 务、工 商 政 策，参 与 并 实 际 操 作 过 公司 重 组、改 制、上 市、配 股、收 购、兼 并 等 全 过 程，了 解 并 熟 悉 其 有 关 政 策，能够 为 公 司 改 进 内 控 制 度、整 合 运 作 流 程、收 购、兼 并、上 市 策 划 提 供 管 理 咨 询 服 2 务，为公司或个人的投资、管理及事业发展提供强有力的支持。张 万斌，男，1964 年 11 月出生，工学博士。1985 年 9 月毕业于华东理工大学，1988 年 7 月于同 校获得
5、工学硕士学位，并留校任教。1993 年 10 月公派获得日本政府奖学金赴日本大阪大学留学，并于 1997 年3 月获得工学博士学位。1997年 4 月至 2001 年 5 月 在大阪大学担任助 理教授。2001 年 6 月至2003 年 1 月就职于日本三菱化学株式会社横浜综合研究所，任主任研究员。2003 年 2 月起受聘于上海交通大学化学化工学院，任教授、博士生导师。2013 年 8 月起任上海交通大学特聘教授，2017 年 10 月起任上海市手性药物分子工程重点实验室主任。现任万华化学集团股份有限公司独立董事。研 究 成 果：主 持 和 参 加 国 家“重 大 新 药 创 制”科 技 重
6、 大 专 项、国 家 自 然 科学基 金 重 大、重 点 及 面 上 项 目、上 海 市 科 委 和 经 信 委 重 大 及 重 点 科 技 攻 关 项 目、比尔 盖 茨 基 金 会 等 国 际 合 作 项 目 以 及 与 多 家 企 业 的 产 学 研 合 作 项 目 等 多 项 研 究 课题。在包 括【美国化学会志】和【德国应化】等著名化学期刊在内的 SCI 期刊上发表论文240 余篇，获得授权发明专利 20 余项，并应邀参与了 4 本英文专著(章)的 编 写 工 作。已 有 多 项 科 研 成 果 实 现 工 业 化 应 用 或 技 术 转 让，其 中“青 蒿 素 的 高效人工合成”入选
7、 2012 年国内十大科技新闻和 2012 年上海市十大科技成果。入选上海市优秀学科带头人（2014）和上海领军 人才计划（2016），并 获得国务院政府特殊津贴（2016）。曾获上海市产学研合作优秀项目奖特等奖（2019）等多项奖励。李 忠祥，男，1983 年1 月出生，硕士，曾任万 家基金管理有限 公司风控经理、万 家 共 赢 资 产 管 理 有 限 公 司 项 目 负 责 人、盛 山 资 产 管 理 有 限 公 司 业 务 董 事，中 泰华信股权投资管理有限公司资产管理部总经理。现 任 上 海 杉 泉 投 资 管 理 有 限 公 司 创 始 合 伙 人、董 事 长，万 华 化 学 集 团
8、 股 份有限公司独立董事。李 忠 祥 先 生 拥 有 多 年 金 融 从 业 经 验，曾 任 职 于 公 募 和 私 募 基 金，擅 长 宏 观经济分析和经济周期研究。专注于生物医药和大智能领域的股权投资，对重组上市、兼并收购、市值管理、定向增发等具备丰富经验。作为万华化学的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，3 也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的 情况。二、独 立董事 年度 履职概 况 公司独立董事在出席董事会会议前，对董事会拟审议的议题，均能主动了解并获取做出决策所需要的信息，并与相关人员沟通，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2021年度，公司共召开了
9、5次董事会，独立董事均亲自出席。2021 年度，公司共召开了 3 次股东大会，4 名独立董事因为其他公务无法列席会议。2021年度公司共召开5次董事会、3次股东大会，4名独立董事对审议的议案均经过审慎研究了解，发挥每位独立董事的专长，在董事会上 积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到 了积极的作用；公司在日常的工作中，也为独立董事开展工作提供积极的配合。2021年度董事会所审议的议案均符合公司发展的需要，得到董事会或股东大会的批准实施。三、独 立董事 年度 履职重 点关 注事项 的情 况（一）关联交易情况 2021 年 3 月 13 日，公 司召开的第八届董事会 2021
10、年第一次会议 审议通过了 关 于 公 司 与 关 联 方 履 行 日 常 关 联 交 易 协 议 的 议 案、关 于 向 合 营 企 业 提 供 融 资支持暨关联交易的议案，我们予以事前认可并发表同意的独立意见。（二）对外担保及资金占用情况 2021 年 3 月 13 日，公 司召开的第八届董事会 2021 年第一次会议 审议通过了 关 于 对 子 公 司 提 供 担 保 以 及 同 意 子 公 司 间 相 互 提 供 担 保 的 议 案、关 于 对 公 司联营企业提供担保的议案、关于向合营企业提供融资支持暨关联交易的议案，我们发表了同意的独立意见。2021 年 7 月 29 日，公 司召开的
11、第八届董事会 2021 年第四次会议 审议通过了 关 于 向 全 资 子 公 司 转 让 资 产 并 对 其 提 供 担 保 的 议 案、关 于 对 全 资 子 公 司 提 供担保的议案、关于向控股子公司提供融资支持的议案，我们发表了同意的独立意见。截止2021 年末，公司不存在违规对外担保事项及违规资金占用情况。（三）募集资金的使用情 况 公司最近一次实施的定向增发募集资金于 2017 年1 月到位，募集资金项目已 4 于2020 年实施完毕。（四）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司于2021 年3 月13 日召开了第 八届董事会2021 年第一次会议，审议通过 关于修改的议案。报
12、告期内，公司高级管理人员的薪酬是依据公司高级管理人员薪酬考核发放管理办法、公司董事、监事津贴制度，根据年度目标和考核情况进行发放。我们认为公司高级管理人员的薪酬情况能够体现公司经营目标和业绩与公司董事、总经理及其他高管人员收入挂钩的激励约束机制。（五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司于2021年1月7日发布了2020年年度业绩预告。（六）聘任或者更换会计师事务所情况 经公司第八届董事会2021年第一次会议和2020年度股东大会审议通过，公司聘任 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度审计服务机构，我们 对聘任该事务所发表了事前认可的意见。（七）现金分红及其他投资者回报情
13、况 公司于2021年4月12日召开的2020年度股东大会审议通过了 2020 年度利润分配 方 案，以 公 司 股 权 登 记 日 总 股 本3,139,746,626.00 股 为 基 数，用 可 供 股 东 分配的利润向全体股东每10 股派发13 元 现 金 红 利（含 税），共 计 分 配 利 润 总 额 为4,081,670,613.80 元，剩 余 未 分 配 利 润8,961,944,179.51 元 结 转 以 后 年 度 分 配。上述分配方案已于2021年4月26日实施完毕。（八）公司及股东承诺履行情况 公 司 完 成 吸 收 合 并 烟 台 万 华 化 工 有 限 公 司 后
14、，股 东 国 丰 投 资、合 成 国 际、中诚 投 资、中 凯 信、德 杰 汇 通 做 出 了 解 决 同 业 竞 争、解 决 关 联 交 易、股 份 限 售、盈利预测及补偿等承诺，上述承诺尚在履行期限内。根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(函)字(22)第【Q00419】号 万 华化 学 集 团股 份 有限 公 司关 于 重 大资 产 重组 标 的资 产 业 绩承 诺实现情况说明的专项说明报告，2018-2021 年 实现 累计净利润1,714,048.04 万元，超过了承诺净利润1,180,524.45 万元。本次重大资产重组 承诺方无需做出业绩补偿。5（九）信息披露的执
15、行情况 报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查，我们认为：公司认真按照上海证券交易所股票上市规则、公司信息披露规则等相关规定，对达到披露要求的公司重 大事项均进行了及时披露，维护了公司及全体股东的合法权益。（十）内部控制的执行情况 报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。2021年，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷；2021 年，公司内部控制审计机构认为公司按照企业内部控制基本规范和相关规定在
16、所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。（十一）董事会以及下属专门委员会的运作 情况 报告期内，公司董事会严格按照公司法、公司章程及董事会议事规则等法律法规和规范性文件的要求，召集董事会会议，公司董事勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，为公司的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计及合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。四、总 体评价 和建 议 作为公司的独立董事，2021年我们严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，勤勉尽 责地履行职责
17、和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。我 们 认 为，公 司 董 事 会 和 管 理 层 对 独 立 董 事 工 作 给 予 了 高 度 重 视 和 积 极 有效的 配 合 与 支 持，保 证 了 我 们 的 知 情 权、参 与 权 和 决 策 权，为 我 们 独 立 履 行 职 责 提供了良好的条件。2022 年，我们将继续勤勉、认真、尽职地履行独立董事职责，持续关注公司经 营 发 展 状 况，积 极 推 进 公 司 治 理 结 构 的 完 善 与 优 化，有 效 监 督 公 司 内 部 控 制 规范 实 施 工 作，充 分 发 挥 独 立 董 事 的 独 立 作 用，切 实 维 护 公 司 及 全 体 股 东 尤 其 是 中 6 小股东的合法权益。特此报告。独立董事：鲍勇剑、张晓荣、张万斌、李忠祥 2022 年3 月15 日
