1、 1 甘肃 酒钢 集团 宏兴 钢铁 股份 有限 公司 董事 会专 门委 员会 工作 细则（2014 年 3 月 修订）2 第一章 战 略 发 展 与投 资 决 策 委员 会 工 作 细则 第一节 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据 中华人民 共和国公司法、上市公司治理准则、公司章程 及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司特设立董事会战略发展委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会战略发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大
2、投资决策进行研究并提出建议。第二节 人员组成 第三条 战略发展与投资决策委员会 成员由5-7 名董事组成，其中至少包括一名独立董事。第四条 战略发展与投资决策委员会 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 战略发展与投资决策委员会 设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集并主持会议。第六条 战 略 发 展 与 投 资 决 策 委 员 会 委 员 自 董 事 会 选 举 决 议 通 过 之 日 起 计算任期，其最长任期不应超过本届董事会任期，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员 会根据上述第三
3、条至第五条规定补足委员人数。第七条 战略发展与投资决策委员会 下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，副组长及其他成员可根据董事会提议另行确定。第三节 职责权限 第八条 战略发展与投资决策委员会 的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规 划进行研究并提出建议；（二）对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资 方 案 进 行 研 究 并 提出建议；（三）对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作、资 产 经 营 项 目 进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上
4、事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。第九条 公司董 事会 秘 书 负 责召 集 组 员 并作 好 战 略 发展 委 员 会 的日 常 辅 助 3 工作。战略发展与投资决策委员会 对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第四节 决策程序 第十条 投 资 评 审 小 组 负 责 做 好 战 略 发 展 与 投 资 决 策 委 员 会 决 策 的 前 期 准备工作，提供公司有关方面材料：（一）由公司有关部门或 公司 控股（参股）的企业的负责人 上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报
5、 战略发展与投资决策委员会备案；（三）公司有关部门或者 公司 控股（参股）的企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向 战略发展与投资决策委员会提交正式提案。第十一条 战略发展与投资决策委员会 根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。第五节 议事规则 第十二条 战略发展与投资决策委员会 会议每年至少召开 两次，并于会议召开前三天通知全体委员；情况紧急，需要尽快召开的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席
6、时可委托其他一名委员主持。第十三条 战 略 发 展 与 投 资 决 策 委 员 会 会 议 应 由 二 分 之 一 以 上 的 委 员 出 席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条 战略发展与投资决策委员会 会议表决方式为举手或投票；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席 战略发展与投资决策委员会 会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十六条 如有必要，战略发展与投资决策委员会 可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条 战略发展与投资决策委员会 会议的召开程序
7、、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本 工作细则的 规定。第十八条 战略发展与投资决策委员会 会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存。第十九条 战略发展与投资决策委员会 会议通过的议案及表决结果，应以书 4 面形式报公司董事会。第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第二章 审计委员会 工作细则 第一节 总则 第一条 为规范公司董事会审计委员会的运作，促进公司建立有效的内部及外 部 控 制 机制，完 善 公司 治 理 结 构，根 据 中华 人 民 共 和国 公 司 法、中 华 人 民共
8、 和 国 证 券法、上海 证 券 交 易所 股 票 上 市规 则、上海 证 券 交 易所 上 市 公 司董 事 会 审 计委 员 会 运 作指 引、公 司 章 程及其他有关规定，公司特制定本工作规程。第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向 董 事 会 报告 工 作，主要 负 责 公 司内、外 部 审计 的 沟 通、监 督 和 核查工作。第三条 审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤 勉 尽 责，切 实 有 效 的监 督 公 司 的外 部 审 计，指 导 公 司 内部 审 计 工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。第
9、四条 审计委员会履行职责时，公司管理层和相关部门须给予配合。第二节 人员组成 第五条 审计委员会成员由 5-7 名董事组成，独立董事不得少于二分之一，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，该召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第八条 审计委员会 委 员 自 董 事 会 选 举 决 议 通
10、过 之 日 起 计 算 任 期，其最长任期不应超过本届董事会任期，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职 务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 二十一条至第二十三条规定补足委员人数。同时，公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。第九条 审 计 委 员 会 委 员 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职，委 员 辞 职 应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。第十条 公 司 董 事 会 办 公 室 负 责 审
11、计 委 员 会 日 常 的 工 作 联 络、会 议 组织、会议记录、档案管理等工作。公司审计监察处为审计委员会的专门工作机构，5 对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第三节 职责权限 第十一条 审计委员会的主要职责权限：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）指导内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审
12、计机构提供非审计服务对其独立性的影响；（二）向董事会提 出聘请或更换外部审计机构的建议；（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。审 计 委 员 会 须 每 年 至 少 召 开 一 次 无 管 理 层 参 加 的 与 外 部 审 计 机 构 的 单 独 沟 通 会议。董事会秘书可以列席会议。第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：（一）审阅公司年度内部审计工作计划；（二）督促公司内部审计计划的实施；（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结
13、果，督促重大问 题的整改；（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审 6 计报告的事项等；（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；（四）监督财务报告问题的整改
14、情况。第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；（二）审阅内部控制自我评价报告；（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟 通；（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。第十八条 审计委员会认为必
15、要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第十八条 公 司 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构，须 由 审 计 委 员 会 形 成 审 议 意 见 并 向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。第四节 会议及决策 第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任委员召集和主持。审计委员会会议应于会议召开前七天须通知全体委员。审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指 定 一 名 独 立 董 事 委员代为履行职责。第二十条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认
16、为有必要时，可以召开临时会议。第二十一条 审计监察处负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；7（五）公司重大关联交易 初步审查 报告；（六）其他相关事宜。第二十二条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。第二十三条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。第二十五条 审计委员会委员须亲自出席会议
17、，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。第二十七条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为五年。第二十八条 审计委员会会议通过的审议意见及表决结果,须以书面形式提交
18、公司董事会。第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露相关信息。第三十条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。第五节 信息披露 第三十二条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。第三十三条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。第三十四条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及 上海证券交
19、易所股票上市规则规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。第三十五条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该 事项并充分说明理由。8 第三十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上 海证券交易所股票上市规则 及相关规范 性文件的规 定，披露审 计委员会就 公司重大事项出具的专项意见。第三章 提名委员会 工作细则 第一节 总则 第一条 为 规 范 公 司 高 级 管 理 人 员 的 产 生，优 化 董 事 会 组 成，完 善 公 司 治 理结构，根据 中华人民 共和国公司 法、上 市公司治理 准则、公司章程及 其他有关规 定，公司特
20、 设立董事会 提名委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、经理人员及向子公司外派董事/监事（下称“外派董事/监事”）的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。第二节 人员组成 第三条 提名委员会成员由5-7名董事组成，独立董事不得少于二分之一。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长 担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举 推荐，并报请董事会批准产生。第六条 提名委员会委员自董事会选举决议通过之日起计算任期，其最长任期
21、不应超过本届董事会任期，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。第三节 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责权限：（一）根 据 公 司 经 营 活 动 情 况、资 产 规 模 和 股 权 结 构 对 董 事 会 的 规 模 和 构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员 的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和 高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。第八
22、条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。9 第四节 决策程序 第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。第十条 董事、高级管理人员 的选任程序：（一）提 名 委 员 会 应 积 极 与 公 司 有 关 部 门 进 行 交 流，研 究 公 司 对 新 董 事、高级管理人员的需求状况，并行成书面材料；（二）提 名 委 员 会 可 在 本 公 司、控 股（参 股）企 业 内 部 以
23、 及 人 才 市 场 等 广泛搜寻董事、经理人选；（三）搜 集 初 选 人 的 职 业、学 历、职 称、详 细 的 工 作 经 历、全 部 兼 职 等 情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则，不能将其作为董事、经理 人选；（五）召 集 提 名 委 员 会 会 议，根 据 董 事、经 理 的 任 职 条 件，对 初 选 人 员 进行资格审查；（六）在 选 举 新 的 董 事 和 聘 任 新 的 高 级 管 理 人 员 前 一 至 两 个 月，向 董 事 会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。第五节 议事规则 第十一条 提
24、名委员会每年按需要不定期召开会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十二条 提名委员会会议应由 二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律
25、、法规、公司章程及本 工作细则的规定。第十七条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限5年。第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。10 第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第四章 薪 酬 与 考 核委 员 会 工 作细 则 第一节 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、上市 公司治理准则、公 司章程（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董
26、事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对 董事会负责。第二节 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员 至少应由 5-7 名董事组成，独立董事 应占二分之一以上。第四条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 由 董 事 长、二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 或 者 全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 设 主 任 委 员（召 集 人）一 名，由 独 立 董 事 委 员 担任，负 责 主持
27、 委 员 会 工作；主 任 委员 在 委 员 内选 举 推荐，并 报 请 董事会批准产生。第六条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 自 董 事 会 选 举 决 议 通 过 之 日 起 计 算 任 期，其最 长 任 期 不应 超 过 本 届董 事 会 任 期，委 员 任 期届 满，连 选可 以 连 任。期间 如 有 委 员不 再 担 任 公司 董 事 职 务，自 动 失 去委 员 资 格，并 由 委 员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。第七条 公 司 办 公 室 专 门 负 责 提 供 公 司 有 关 经 营 方 面 的 资 料 及 被 考 评 人 员 的有 关 资 料，负 责 筹
28、 备 薪酬 与 考 核 委员 会 会 议 并执 行 薪 酬 与考 核 委 员会的有关决议。第二节 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根 据 董 事 及高 级 管 理 人员 管 理 岗 位的 主 要 范 围、职 责、重要 性 以 及 其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）审 定 公 司 的薪 酬 计 划 或方 案，主 要包 括 但 不 限于 绩 效 评 价标 准、程 序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审 查 公 司 董事（非 独 立董 事）及 高级 管 理 人 员的 履 行 职 责情 况 并 对 其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬
29、制度执行情况进行监督；11（五）董事会授权的其他事宜。第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 出 的 公 司 董 事 的 薪 酬 计 划，须 报 经 董 事 会 同 意后，提 交 股东 大 会 审 议通 过 后 方 可实 施；公 司 高 级 管 理 人员 的 薪 酬分配方案须报董事会批准。第三节 决策程序 第十一条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 下 设 的 工 作 组 负 责 做 好 薪 酬 与 考 核 委 员 会 决 策 的前期准备工作，提供公司有关方面的材料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况的资料；（二）通过公司高级管理
30、人员分管工作范围及主要职责情况的资料；（三）提 供 董 事 及高 级 管 理 人员 岗 位 工 作业 绩 考 评 系统 中 涉 及 指标 的 完 成 情况的资料；（四）提 供 董 事 及高 级 管 理 人员 的 业 务 创新 能 力 和 创利 能 力 的 经营 绩 效 情 况的资料；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评的程序：（一）公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 向 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 作 述 职 和 自 我评价；（二）薪 酬 与 考 核 委 员 会 按 绩 效 评 价 标 准
31、和 程 序，对 董 事 及 高 级 管 理 人 员进行绩效评价；（三）根 据 岗 位 绩 效 评 价 结 果 及 薪 酬 分 配 政 策 提 出 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第四节 议事规则 第十三条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 按 需 召 开，并 于 会 议 召 开 前 三 天 通 知全体委员；情 况 紧急，需 要 尽快 召 开 的，可 以 随 时 通过 电 话 或 者其 他 方 式发出会 议 通 知，但 主 任 委 员应 当 在 会 议上 做 出 说 明。会 议 由 主任 委 员 主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
32、（独立董事）主持。第十四条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 应 由 二 分 之 一 以 上 的 委 员 出 席 方 可 举 行；每一 名 委 员 有一 票 的 表 决权；会 议 作出 的 决 议，必 须 经 全 体委 员 的 过半数通过。第十五条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 表 决 方 式 为 举 手 表 决 或 投 票 表 决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十六条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 必 要 时 可 以 邀 请 公 司 董 事、监 事 及 其 他 高 级管理人员列席会议。第十七条 如 有 必 要，薪 酬 与 考 核 委 员 会 可 以 聘 请
33、中 介 机 构 为 其 决 策 提 供 专 业 12 意见，费用由公司支付。第十八条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 讨 论 有 关 委 员 会 成 员 的 议 题 时，当 事 人 应 当回避。第十九条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 的 召 开 程 序、表 决 方 式 和 会 议 通 过 的 薪 酬 政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则 的规定。第二十条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 应 当 有 会 议 记 录，出 席 会 议 的 委 员 应 当 在 会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及
34、表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第五章 附则 第一条 本 工 作 细 则 所 称 董 事 是指 公 司 董 事 长、董事，高级管理人员是 指 董 事 会聘 任 的 总 经理、副 总 经理、财 务 负责 人、董 事会 秘 书 及由董事会认定的其他高级管理人员。第二条 本工作细则自董事会审议 通过之日起试行。第三条 本 工 作 细 则 未 尽 事 宜，按 国 家 有 关 法 律、法 规 和 公 司 章 程 的规 定 执 行；本 细 则 如 与国 家 日 后 颁布 的 法 律、法 规 或 经 合法 程 序 修改的公 司 章 程 相抵 触 时，按国 家 有 关 法律、法 规 和公 司 章 程 的规 定 执 行，并立 即 修 订，报 董 事 会 审议 通 过。本实 施 细 则 经本 次 董 事 会审 议 通 过后，公司原公司董事会专门委员会实施细则自动废止。第四条 本工作细则解释权归属公司董事会。
