1、1 股 票 代 码：600305 股 票 简 称：恒 顺 醋 业 公 告 编 号：临 2015-016 江苏恒顺醋业股份有限公司 关于子公司镇江恒顺商城有限公司为镇江恒顺房地产开发有限公司和镇江中房新鸿房地产开发有限公司因存续分立后而顺延发生的抵押担保的公告 重 要 内 容 提 示：担 保 人 名 称：镇江 恒顺商城有限公司。被 担 保 人 名 称：镇江 恒顺房地产开发有限公司，镇江中房新鸿房地产开发有限公司。本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：由于原存续分立事宜而顺延发生的 公 司 子 公 司 镇 江 恒 顺 商 城 有 限 公 司 以 拥 有 的 欧 尚 资 产 为 镇 江 恒 顺 房
2、 地 产 开 发 有 限公司向华一银行天津分行借款 21,000.00 万元，为镇江中房新鸿房地产开发有限公司向华一银行天津分行借款 6,450.00 万元提供抵押担保，并由江苏恒顺集团有限公司提供连带责任保证。本公司不存在对外担保逾期的情况。本次担保需提交公司股东大会审议通过后实施。一、担 保 情况 概述 江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据战略发展需要，为实现对原有产业布局实施战略性调整，提高公司核心竞争力，加快公司非主营业务的整合和剥离，尽快调整非主营业务，发挥上市公司融资功 能，公司第五届第十次 董 事 会 会 议 审 议 通 过 将 江 苏 恒 顺 置 业 发
3、 展 有 限 公 司 及 其 全 资 子 公 司 镇 江 恒 顺 房 地产开发有限公司通过存续分立方式，分立为江苏恒顺置业发展有限公司、镇江恒顺房地产开发有限公司、镇江恒顺商城有限公司而顺延发生的抵押担保。2 江苏恒顺集团有限公司多年来一直为本公司产业布局调整提供了担保支持，促进了公司业务的稳定发展，为保证业务存续关系，公司于 2015 年 4 月 27 日 召 开 第 六届 董 事 会 第 六 次 会 议，会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 子 公 司 镇 江 恒 顺 商 城 有 限 公 司 为镇 江 恒 顺 房 地 产 开 发 有 限 公 司 和 镇 江 中 房 新 鸿 房 地 产
4、 开 发 有 限 公 司 因 存 续 分 立 后 而顺 延 发生 的抵 押 担保 的议 案，现拟同意 由 于原 存 续分 立事 宜 而顺 延发 生 的公司子公司镇江恒顺商城有限公司以拥有的欧尚资产【即土地使用权(镇国用2009 第4536 号）、房屋（镇房权证京字第9005228400 号、镇房权证京字第9005228500 号、镇房权证京字第 9007028700 号）】为 镇 江 恒 顺 房 地 产 开 发 有 限 公 司 向 华 一 银 行 天 津 分 行 借 款21,000.00 万 元，为 镇 江 中 房 新 鸿 房 地 产 开 发 有 限 公 司 向 华 一 银 行 天 津 分 行
5、 借 款6,450.00 万元提供抵押担保，并由江苏恒顺集团有限公司提供连带责任保证。因 镇 江 恒 顺 房 地 产 开 发 有 限 公 司 和 镇江中房新鸿房地产开发有限公司归属于江苏恒顺集团有限公司，江苏恒顺集团有限公司为公司控股股东，本次抵押担保构成关联交易。按照公司章程、上海证券交易所上市规则，公司于 2015 年 4 月 27 日召开了第六届董事会第六次会议，会议对该 担保事项进行了认真讨论，公司关联董事（张玉宏、聂旭东、杨晓康）进行了回避表决，公司三位独立董事一致通过，并就该 担保事项发表了独立意见，同意 公司 子公司镇江恒顺商城有限公司为镇江恒顺房地产开发有限公司和镇江中房新鸿房
6、地产开发有限公司因存续分立后而顺延发生的抵押担保。本次担保需提交公司股东大会审议通过后实施。二、担 保 人基 本 情 况 镇江恒顺商城有限公司成立于 2012 年 12 月 29 日，注册资本：9956.8628 万元人民币，本 公司持有 100%股权；法 定 代 表 人：张 玉 宏，主 要 营 范 围为：自 有房屋的出租服务，自有房屋的销售；截止 2014 年12 月31 日，总资产 534,712,598.70 元，负债 426,941,649.99 元，所有者权益 107,770,948.71 元；2014 年度实现营业收入50,047,459.31 元，净利润3,872,954.23
7、元（以上数据未经审计）。三、被 担 保人 基 本 情 况（一）被担保人情况 镇 江 恒 顺 房 地 产 开 发 有 限 公 司 成立于 2001 年 8 月 29 日，注册资本：10000 万元人民币，其中：江苏恒顺置业发展有限公司持有 100%股权；法定代表人：张玉宏，主要经营范围：房产的销售，房屋、场地的租赁；截止 2014 年 12 月 31 日，总资产 509,205,464.59 元，负债352,671,570.89 元，所有者权益156,533,893.70 元；20143 年度实现营业收入 67,155,255.20 元，净利润-869,153.52 元（以上数据未经审计）。镇江
8、中房新鸿房地产开发有限公司成立于 2001 年7 月3 日，注册资本：3000 万元人民币，其中：江苏恒顺置业发展有限公司持有 70%股权，镇江恒顺房地产开发有限公司持有30%股权；法定代表人：张玉宏，主要经营范围：房地产开发，房产的销售，室 内 外 装 饰；截 止 2014 年 12 月 31 日，总 资 产 203,865,738.43 元，负债132,582,845.69 元，所 有 者 权 益 71,282,892.74 元；2014 年 度 实 现 营 业收入1,910,568.50 元，净利润 12,740.21 元（以上数据未经审计）。（二）关联方关系介绍 镇 江 恒 顺 房 地
9、 产 开 发 有 限 公 司 和 镇 江 中 房 新 鸿 房 地 产 开 发 有 限 公 司 归属于江苏恒顺集团有限公司，江苏恒顺集团有限公司 为本公司的控股股东。四、担 保 协议 的 主 要 内容 因本次担保需提交公司股东大会审议通过后实施，故相关各方尚未 就本次担保事项签署担保协议。五、董 事 会意 见 按照公司章程、上海证券交易所上市规则，公司于 2015 年 4 月 27 日召开了第六届董事会第六次会议，会议审议通过了 关于公司子公司镇江恒顺商城有限公司 为 镇 江 恒 顺 房 地 产 开 发 有 限 公 司 和 镇 江 中 房 新 鸿 房 地 产 开 发 有 限 公 司 因 存 续
10、分 立后 而 顺 延发生 的 抵 押担保 的 议 案，公 司 关联董 事（张玉宏、聂 旭东、杨 晓 康）进 行了回避表决，同意公司子公司镇江恒顺商城有限公司为镇江恒顺房地产开发有限公司和镇江中房新鸿房地产开发有限公司因存续分立后而顺延发生的抵押担保。在股东大会批准上述事项并全权授权董事会办理后，在上述担保额度范围内，公 司 董 事 会 全 权 授 权 董 事 长 签 署 银 行 融 资 担 保 合 同，其 签 署 的 银 行 融 资 担 保 合 同 与江苏恒顺集团有限公司 江苏恒顺 置业发展有限公司 镇 江 恒 顺 房 地 产 开 发 有 限 公 司 镇江中房新鸿房地产开发有限公司 100%7
11、0%100%30%4 上 述 董 事 会 形 成 的 决 议 具 有 同 等 的 法 律 效 力，董 事 会 不 再 对 此 银 行 融 资 担 保 形 成 单独 决 议。公司独立董事对此项关联担保进行了事前审核，并发表如下独立意见：本次 抵押担保事 项 遵 守 了 公 平、公 开、公 正 的 原 则，审议 程序合法，符合公司章程及相关法律法规的规定，未 发 现 董 事 会 存 在 违 反 诚 信 原 则，不 存在损害上市公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情况，同意公司子公司镇江恒顺商城有限公司为镇江恒顺房地产开发有限公司和镇江中房新鸿房地产开发有限公司因存续分立后而顺延发生的抵押担保。六、
12、累 计 对外 担 保 数 量及 使 其 逾 期担 保 的 数 量 截止公告日，本公司累计对外担保总额为27,300万元，其中:子 公 司 镇 江 恒 顺 商城 有 限 公 司 为 镇 江 恒 顺 房 地 产 开 发 有 限 公 司 向 华 一 银 行 天 津 分 行 借 款20,850.00万 元、为 镇 江 中 房 新 鸿 房 地 产 开 发 有 限 公 司 向 华 一 银 行 天 津 分 行 借 款6,450.00 万元 提 供 抵 押 担 保。公司不存在逾期担保事项。七、备 查 资料 1、江苏恒顺醋业股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议；2、江苏恒顺醋业股份有限公司第六届监事会第五次会议决议；3、独 立 董事 关于公司 子 公 司 镇 江恒 顺 商 城 有限 公 司 为 镇江 恒 顺 房 地产 开 发有限公 司 和 镇 江 中 房 新 鸿 房 地 产 开 发 有 限 公 司 因 存 续 分 立 后 而 顺 延 发 生 的 抵 押 担 保 事项的独立意见；4、被担保人营业执照复印件；5、被担保人2014 年12 月 份 财 务 报 表（未 经 审 计）；6、镇 江 恒 顺 商 城 有 限 公 司2014 年12月 份 财 务 报 表（未 经 审 计）。特此公告！江 苏 恒 顺 醋业 股 份 有 限公 司 董 事 会 二 一五 年 四 月 二十 九 日
