1、深圳赛格股份有限公司 2016 年第一季度报告正文 1 证券代码：000058、200058 证券简称：深 赛 格、深赛格 B 公告编号：2016-041 深圳赛格股份有限公司 2016 年 第 一 季 度 报 告 正 文 第一节 重 要 提示 公 司 董 事 会、监 事 会 及 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 保 证 季 度 报 告 内 容 的 真实、准 确、完 整，不 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏，并 承 担 个 别 和连 带 的 法 律 责 任。所 有 董 事 均 已 出 席 了 审 议 本 次 季 报 的 董 事 会 会 议。公 司 负 责
2、 人 王 立、主 管 会 计 工 作 负 责 人 刘 志 军 及 会 计 机 构 负 责 人(会计主管人员)应 华 东 声 明：保 证 季 度 报 告 中 财 务 报 表 的 真 实、准 确、完 整。深圳赛格股份有限公司 2016 年第一季度报告正文 2 第二节 主 要 财务 数 据及 股 东变 化 一、主 要 会计 数 据 和 财务 指 标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元）191,126,945.65 191,029,218.56 0.05%归属于上市公司股东的净利润（元）17,696,1
3、10.04 21,348,553.12-17.11%归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元）17,623,939.70 21,168,892.76-16.75%经营活动产生的现金流量净额（元）-30,744,760.42-37,829,627.54-18.73%基本每股收益（元/股）0.0225 0.0272-17.28%稀释每股收益（元/股）0.0225 0.0272-17.28%加权平均净资产收益率 1.19%3.80%-2.61%本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元）2,610,757,891.93 2,614,660,524.37-0.15%归属于上市
4、公司股东的净资产（元）1,492,743,790.64 1,475,126,229.16 1.19%非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-8,185.25 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）67,814.06 1.公司控股的吴 江赛格电子市场管理有限公司报告期内取得的苏州市吴江区财政局吴江区服务业发展专项奖金。2.公司控股的 深圳市赛格电子商务有限公司报告期内确认的深圳市科技工贸和信息化委员会的赛格电子商务交易平台补助。除上述各项之外的其他
5、营业外收入和支出 134,145.24 减：所得税影响额 48,443.51 少数股东权益影响额（税后）73,160.20 深圳赛格股份有限公司 2016 年第一季度报告正文 3 合计 72,170.34-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非 经常性损益 定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。二、
6、报 告 期末 股 东 总 数及 前 十 名 股东 持 股 情 况表 1、普 通股 股东 和 表 决权恢 复 的 优先股 股 东 数量及 前 10 名 股东 持 股 情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 83,637 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）0 前 10 名股东持 股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 深圳市赛格集团有限公司 国有法人 30.24%237,359,666 0 刘国成 境内自然人 0.85%6,691,302 0 刘国洪 境内自然人 0.43%3,357,258 0 曾颖 境内自然人 0.42
7、%3,300,000 0 龚茜华 境外自然人 0.37%2,940,000 0 刘旭霞 境内自然人 0.32%2,481,701 0 中国证券金融股份有限公司 境内非国有法人 0.29%2,271,900 0 中国银行股份有限公司南方产业活力股票型证券投资基金 其他 0.25%2,000,000 0 交通银行股份有限公司浦银安盛增长动力灵活配置混合型证券投资基金 其他 0.25%2,000,000 0 NORTH BANK 境外法人 0.24%1,890,226 0 前 10 名无限售 条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳赛格股份有限公司 2016 年第一季度报告
8、正文 4 股份种类 数量 深圳市赛格集团有限公司 237,359,666 人民币普通股 237,359,666 刘国成 6,691,302 境内上市外资股 6,691,302 刘国洪 3,357,258 境内上市外资股 3,357,258 曾颖 3,300,000 境内上市外资股 3,300,000 龚茜华 2,940,000 境内上市外资股 2,940,000 刘旭霞 2,481,701 人民币普通股 2,481,701 中国证券金融股份有限公司 2,271,900 人民币普通股 2,271,900 中国银行股份有限公司南方产业活力股票型证券投资基金 2,000,000 人民 币普通股 2,
9、000,000 交通银行股份有限公司浦银安盛增长动力灵活配置混合型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 NORTH BANK 1,890,226 境内上市外资股 1,890,226 上述股东关联关系或一致行动的说明 深圳市赛格集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，亦不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人的情况。其他股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人不详。前 10 名普通股 股东参与融资融券业务情况说明（如有）上述前 10 名股东中，刘旭霞通过普通账户持有公司股份 0 股，通过 融资融券投者信用账户持有公司股份 2,481,70
10、1 股，合计持有公司股份 2481,701 股。公司前 10 名普 通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普 通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公 司优 先股 股 东 总数及 前 10 名 优先 股 股 东持股 情 况 表 适用 不适用 深圳赛格股份有限公司 2016 年第一季度报告正文 5 第三节 重 要 事项 一、报 告 期主 要 会 计 报表 项 目、财务 指 标 发 生变 动 的 情 况及 原 因 适用 不适用 单位：元（一）合并资产负债表项目 项目 期末余额 期初余额 差额 本年比上
11、年增减（%）预付款项 71,343,054.38 129,044,887.26-57,701,832.88-44.71%在建工程 420,984.13 140,810.00 280,174.13 198.97%其他非流 动资 产 5,103,811.14-5,103,811.14-100.00%预收款项 129,451,468.57 190,430,121.05-60,978,652.48-32.02%应付职工 薪酬 11,174,380.18 21,849,134.16-10,674,753.98-48.86%应交税费 52,242,911.13 34,645,030.07 17,597,8
12、81.06 50.79%应付利息 516,758.34-516,758.34-100.00%1 预付款项：比期初减少5,770 万元，减幅44.71%。减少的主要原因是公司的控股子公司 深圳市赛格电子商务有限公司（持股比例51%，以 下简称：“赛格电商”）预付款项减少。截至本报告披露之日，公司董事会已通过 关于转让公司所持有的赛格电商51%股权的 议案,为顺利 完成股权转让工作，赛格电商 已偿还本公司债务4,500 万 元，为此赛格电商收缩了供应链业务，减少了相应的预付账款。2 在建工程：比期初增加28 万元，增幅198.97%。增加的主要原因是报告期内公司更换中央空调工程尚未完工，增加了本项
13、目。3 其他非流动资产：比期初减少510 万元，减幅100.00%，减 少的主要原因是 公司 上年预付的软件及工程 款，报告期内购置完成结转相关资产项目。4.预收款项：比期初减少6,098 万元，减幅32.02%，减少的主 要原因是赛格电商业务收缩，减少了供应链业务的预收款项。5.应付职工 薪酬：比期初减少1,067 万元，减幅48.86%。减少 的主要原因是由于报告期内 公司 发放了上年计提的部分工资和奖金。6.应交税费：比期初增加1,760 万元，增幅50.79%，增加的主 要原因是深圳赛格电子市场商户一季度代征税第二季度缴纳。7 应付利息：比期初减少52万元，减幅100.00%。减少的主
14、要原因是本报告期内公司支付了未付 的利息。（二）合并利润表项目 项目 本期金额 上期金额 差额 本年比上年增减（%）深圳赛格股份有限公司 2016 年第一季度报告正文 6 利息收入 14,359,892.66 10,686,736.19 3,673,156.47 34.37%手续费及 佣金 收入 2,204,500.00 26,296.11 2,178,203.89 8283.37%利息支出 445,888.89 2,066,755.56-1,620,866.67-78.43%资产减值 损失 0.00 744,585.68-744,585.68-100.00%投资收益-388,373.34 2
15、,736,686.86-3,125,060.20-114.19%营业外收 入 202,559.94 317,029.50-114,469.56-36.11%营业外支 出 8,785.89 23,408.91-14,623.02-62.47%*少数股东损益 11,408,146.85 7,703,970.08 3,704,176.77 48.08%1 利息收入：比上年同期增加367 万 元，增幅34.37%，增加的 主要原因是由于 公司控股子公司深圳市赛格小额贷款有限公司（持股比例：53.02%，以下简称“赛格小贷”）取得的贷款利息收入增加所致。2 手续费及 佣金收入：比上年同期增加218 万元
16、，增加的主要原因是赛格小贷开展的服务咨询业务收入增加所致。4 利息支出：比上年同期减少162 万 元，减幅78.43%，减少的 主要原因是赛格小贷同比减少了银行借款，相应减少了借款利息费用。5 投资收益：比上年同期减 少313 万元，减幅114.19%，减少的主 要原因是由于公司银行理财收益减少。6 营业外收 入：比上年同期减少11万 元，减幅36.11%，减少的主 要原因是 由于 减少了收到的政府补助。7 营业外支 出：比上年同期减少1 万 元，减幅62.47%，减少的 主要原因是由于公司本报告期内公司支付商户的补偿费用减少所致。8 少数股东 损益：比上年同期增加370 万元，增 幅48.0
17、8%，增加的主要原因是赛格小贷报告期内利润有大幅度增长。9 其他综合 收益：比上年同期减少23 万元，减幅233.18%，减 少的主要原因是公司按公允价值计 价的可供出售金融资产友好集团的股价报告期内大幅下跌所致。(三）合并现金流量表项目 项目 本期金额 上期金额 差额 本年比上年增减（%）收到的税 费返 还 15,225,827.36 88,433,998.57-73,208,171.21-82.78%客户贷款 及垫 款净增加 额 10,708,000.00 36,505,671.00-25,797,671.00-70.67%支付利息、手 续费及佣 金的 现金 14,567.39 4,773
18、.87 9,793.52 205.15%支付的各 项税 费 14,231,547.00 21,844,523.26-7,612,976.26-34.85%收回投资收到的现金 222,800,000.00 564,986,772.09-342,186,772.09-60.57%取得投资收益收到的现金 2,415,091.60 4,548,451.09-2,133,359.49-46.90%投资支付的现金 170,200,000.00 666,902,394.54-496,702,394.54-74.48%分配股利、利润或偿付利息所支付的 5,255,832.08 2,705,734.42 2,5
19、50,097.66 94.25%深圳赛格股份有限公司 2016 年第一季度报告正文 7 现金 1 收到的税 费返还：比上年同期减少7321 万元，减幅82.78%，减少的主 要原因是由于公司赛格电商本报告期内供应链业务收缩，取得的出口退税减少所致。2 客户贷款 及垫款净增加额：比上年同期减少2580 万元，减 幅70.67%，减少的主要原因是由于上年同期赛格小贷发放贷款的规模增加，而本报告期内客户趋于稳定，增幅减缓。3 支付利息、手续费及佣金的现金：比上年同期增加1 万元，增幅205.15%，减少的 主要原因是由于赛格小贷本报告期内到期的银行借款减少，支付的利息费用相应减少所致。4 支付的各
20、项税费：比上年同期减少761 万元，减幅34.85%，减少的主要原因是由于报告期公司控股电子市场为商户代征的增值税减少所致。5 收回投资 收到的现金：比上年同期减少34219 万元，减幅60.57%，减少 的原因是本报告期内公司减少了银行理财业务。6 取得投资 收益收到的现金：比上年同期减少213 万元，减 幅46.9%，减 少的原因是本报告期内公司减少了银行理财业务，相应的减少了理财收益。7 投资支付 的现金：比上年同期减少49670 万 元，减幅74.48%，减少的原 因是本报告期内公司减少了银行理财业务。8 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金：比上年同期增加255 万元，增幅94.25
21、%，减少的主 要是本报告期较上年同期 融资金额减少，减少了支付银行借款利息费用。二、重 要 事项 进 展 情 况及 其 影 响 和解 决 方 案 的分 析 说 明 适用 不适用 公司重大资产重组事项：公司于2015年11月启动 重大资产重组项目，公司股票（证券简称：深赛格、深赛格B，证 券代码：000058、200058）自2015 年11 月4 日上午开市起停牌。停牌期间，公司及有关各 方一直积极推进重大资产重组的各项工作，并按照相关规定定期披露进展公告。截至本报告披露之日，公司已披露本次重大资产重组的预案【详见公司于2 月25 日在 巨潮资讯网披露的深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购
22、买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）】，公司股票于2016年2 月25日 上午开市起复牌。现阶段，公司及相关中介机构正努力提高工作效率，尽力保证项目的顺利推进，公司将会根据事项进展情况及时履行信息披露义务。根据已披露的重大资产重组预案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买赛格集团持有的深圳市赛格创业汇 有限公司100%股 权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司100%股权以及深圳市赛格地产投资股份有限公司79.02%股权；同 时向不超过10 名特定投资 者非公开发行股份 募集配套资金。本次重大资产重组实施后，上市公司将会以电子市场、商业地产及创品汇三大运
23、营平台为核心，通过三大平台的协同及互动发展、全面提升物业价值，利用电子商务打造线上线下融合的O2O 平台，构建多元化的赛格产业生态圈等，全面打造一个战略定位清晰、行业领先的新赛格。重组完成后，公司将以电子市场、商业地产及创品汇三大 运营平台为核心，根据自身的核心竞争优势和资源优势，通过三大平台的协同及互动发展,向创客生态、文化教育、智能科技、体育娱乐、虚拟体验、电竞游戏、金融服务等的多业态辐射延伸；同时基于公司在电子专业市场和商业地产业务的经营优势、华强北产业集群优势，充分发挥资源配置功能，通过打造赛格创客中心、赛格国际创客产品展示推广中心、深圳赛格股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
24、8 赛格创客公寓、创客基金等，深度介入创客生态产业链，为创客群体在基础硬件技术、研发和生产支持 及资金投入等方面提供便利，同时对接上下游制造商，推动创新成果资本化和产业化，促进新技术和新产品快速有效推向 市场化应用，激发市场创新活力，以此扶持和构建集“实验开发+孵化+市场推广+配套服务”的全新创客业务生态圈，推动公司业务发展；此外，盘活现有电子专业市场为基础，紧密结合电子专业 市场的服务优势和客户资源，加大电子金融服务、互联网电子商务、供应链金融服务、智能化硬件、虚拟 互动体验等产业拓展力度，优化整合业务链体系，以消费者体验为载体，利用线上、线下渠道与资源，实 施产业升级。公司未来仍需将传统电
25、子专业市场通过进一步拓展产业链条，丰富产业内涵来实现转型升级，具体体现为“三个转变”：一 是由提供单一的电子产品交易平台及 商业地产平台向综合创客生态、文化教育、智能科技、体育娱乐、虚拟体验、电竞游戏、金融服务等的复合业态平台转变，从单一的商业平台运作介 入到相关内容的制作与运营；二是本公司从事电子专业市场经营的企业将由单一的租赁角色加快向整合线上线下各种资源的平台运营商和服务商转变；三、借助电子专业市场业务和商业地产业务的资源平台，支持创新业务发展，着力打造具有赛格特色的国际创客平台，发展全产业链布局，持续向电子信息产品及智能化电子应用、供应链金融服务等创新领域进行延伸。重要事项概述 披露日
26、期 临时报告披露网站查询索引 1.关于投资设 立赛格智能科技有限公司的事项 苏州赛格智能科技有限公司已于 2016 年 2 月正式注册成立，目前“梦想居”项 目进展顺利，体验厅正在装修中，预计将于 2016 年 6 月开业。2016 年 01 月 13 日 公司在巨潮资讯网http:/的 关于投资设立赛格智能科技有限公司的公告 2.关于与淘宝（中国）软件有限公司签署战略合作协议的事项 目前公司已组建专业团队，加大淘宝线上专区的招商力度，同时与淘宝保持良好的沟通，专区各项上线工作正在有序进行中。2016 年 01 月 28 日 公司在巨潮资讯网http:/的 关于与淘宝（中国）软件有限公司签署战
27、略合作协议的公告 3.关于与上海网 鱼信息科技有限公司签署战略合作协议的事项 截至本报告披露之日，公司第一个网咖项目已确定在南通赛格时代广场落地，拟打造建筑面积约1,600 平方米的专业电竞主题馆，预计装修工程将于8 月底完工。2016 年 03 月 15 日 公司在巨潮资讯网http:/的 关于与上海网鱼信息科技有限公司签署战略合作协议的公告 4.关于 与福建省 童猫动漫科技有限公司签署战略合作协议的事项 小童猫动漫形象将植入南通赛格时代广场及儿童乐园项目，儿童乐园项目的装修工作拟于 8 月底完工。2016 年 03 月 24 日 公司在巨潮资讯网http:/的 关于与福建省童猫动漫科技有限
28、公司签署战略合作协议的公告 5.关于与关联方 及深圳市腾讯计算机系统有限公司 签订战略合作协议的事项 为落实公司的发展战略，全面推进“大众创业、万众创新”，优化创新创业环境及建立完整的“赛格2016 年 04 月 06 日 公司在巨潮资讯网http:/的 关于与关联方及深圳市腾讯计算机系统有限公司签订战略合作协议的公告 深圳赛格股份有限公司 2016 年第一季度报告正文 9 创客”产业生态系统,公司与 深圳市赛格创业汇有 限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司签署了 三方合作协议,三 方拟利用各自平台及资源优势进行战略合作,共同打 造孵化与投资相结合的创业综合服务平台、重点合作的硬件实体展销平台
29、和实用创新服务的硬件实验室平台，树立国内软件硬件结合的创业孵化服务标杆。6.关于与浙江 天猫技术有限公司签署战略合作协议的事项 公司与阿里巴巴聚划算于 2016 年 4 月 612 日共同举办了“聚创全球 中国站”活动，本次活动是一次推动创客、创新企业产品快速接受市场检验、实现产品从“1”到“N”价值变现的尝试。4 月 9 日-11 日，经过双方共同筛选的 20 款“黑科技”产品，在阿里巴巴聚划算平台开卖，连续 3天成交 3 万件，销售额突破 1,000 万元，12 个 活动单品成交过 1000 件。本次活动发挥了双方各自的资源优势，为创客、创新企业搭建渠道孵化、产品推广方面打造了良好的开端，
30、为创客、创新企业产品通往市场打造了互联网智能加速隧道。2016 年 04 月 09 日 公司在巨潮资讯网http:/的 关于与浙江天猫技术有限公司签署战略合作协议的公告 三、公 司、股 东、实 际控 制 人、收购 人、董 事、监 事、高级 管 理 人 员或 其 他 关 联方 在 报 告 期内 履 行 完 毕及 截 至 报 告期 末 尚 未 履行 完 毕 的 承诺 事 项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 不适用 资产重组时所作承诺 深圳赛格股份有限公司（以下简称“深赛格”）关于关联交易的相关
31、承诺 1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他 根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，本公司已依法公开发行股票并上市，本公司作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股份及支付现金购买资产的发行人以及资产购买方的主体资格。2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过行政处罚且情节严重的记录；本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需终止的情形。本公司不存在持续 经营的法律障碍。2016 年 2 月3 日 重组完成前 正在履行 深圳赛
32、格股份有限公司 2016 年第一季度报告正文 10 3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本公司最近三年历次股东大会、董事会、监 事会的召开、决议内容及其签署均合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规、真实、有 效；本公司自上市以来的重大决策合法、合规、真实、有效。4、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或
33、者受到刑事处罚的情形。5、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。6、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害尚未消除的情形。7、本公司及其附属公司均不存在违规对外担保且尚未解除的情形。8、本公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内均不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。9、本公司及 其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。10、本次重组前，本公司进行的关联交易
34、均履行了必要的公允决策程序，合法有效。11、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。12、本公司实施本次重组符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组的实质条件，包括但不限于：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存 在损害本公司和股东合法权益的情形；（4）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构深圳赛格股份有限公司 2016 年第一季度报告正文 11
35、 等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（6）有利于本公司保持健全有效的法人治理结构；（7）本次重组遵循了有利于提高本公司资产质量、改善本公司财务状况和增强持续盈利能力的原则；（8）本次重组遵循了有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争的原则。13、本次重组完成后，本公司承诺 在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其控制的关联方将继续保持独立，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。14、本次重组不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次重组完成后，本公司
36、仍 将严格按照 公司法、证 券法、上 市公司治理准则 等法律、法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。15、本公司与深圳市赛格集团有限公司就本次重组事宜签署的附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 及相关 正式交易协议，上述协议是本次重组的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对各方具有法律效力；该协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效。16、本公司承诺并保证就本次重组召开的董事会、股东大会的召集和召开程序、表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决
37、议内容合法、有效。17、本次重组的最终价格将在交易各方在共同确定的定价原则基础上，依据有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确定，是交易各方真实意思表示。18、本公司就本次重组已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章 及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。19、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人就本公司本次重组停牌之日前六个月内（2015 年 5 月 4 日至 2015 年 11 月 4 日）买卖深赛格股票的情况进行自查并出具自查报告，除自查报告中已披露的刘志军、郑丹、朱龙清、田继梁、应华东、徐宁有买卖本公司股票外，上述人员均不存在买
38、卖深赛格股票的情形，相关人员在自查期间买卖公司股票均不存在利用本次重 组的内幕信息进行交易的情形。深圳赛格股份有限公司 2016 年第一季度报告正文 12 20、本次重组完成后，本公司将继续根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关联交易审议程序，不会损害深赛格和全体股东的合法权益。21、本次重组完成后，本公司控股股东仍为深圳市赛格集团有限公司、实际控制人仍为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。本次重组不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。深圳市 赛格集团 有限公司（以下简称“赛格集团”）关于标的资产经营合规性的承诺 1、标 的 公 司 系 依 法 设 立 并 有 效 存
39、续 的 有 限 责 任 公司或股份有限公司，具有法定的营业资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该 等批准、同意、授权和许可 均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2、标 的 公 司 在 最 近 三 年 的 生 产 经 营 中 不 存 在 重 大违法违规行为，标的公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的公司不存在尚未了结或可以预见的对其经营 产 生 不 利 影 响 或 标 的 金 额 在 100 万 元 以 上 的 重 大 诉讼、仲裁及行政处罚。3、标 的 公 司 将 独
40、 立、完 整 地 履 行 其 与 员 工 的 劳 动合同。4、如 果 标 的 公 司 因 为 本 次 重 组 前 已 存 在 的 事 实 导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营 资 质 或 行 业 主 管 方 面 受 到 相 关 主 管 单 位 追 缴 费 用 或处罚的，本公司将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担深赛格及标的公司因此遭受的一切损失。5、标 的 公 司 合 法 拥 有 保 证 正 常 生 产 经 营 所 需 的 办公场所、办公设备、商标等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰。6、标 的 公 司
41、 不 存 在 诉 讼、仲 裁、司 法 强 制 执 行 等其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。本次重组后，若由于本公司违反上述承诺而给深赛格及标的公司造成损失的，本公司同意向深赛格/标的公司承担前述补偿/赔偿责任。2016 年 2 月3 日 重组完成前 正在履行 1、保证深赛格和标的公司的人员独立（1）保 证 本 次 重 组 完 成 后 深 赛 格 和 标 的 公 司 的 劳动、人 事 及 薪 酬 管 理 与 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。（2）保 证 本 次 重 组 完 成 后 深 赛 格 和 标 的
42、 公 司 的 高级 管 理 人 员 均 专 职 在 深 赛 格 和 标 的 公 司 任 职 并 领 取 薪2016 年 2 月3 日 长期有效 正在履行 深圳赛格股份有限公司 2016 年第一季度报告正文 13 赛格集团 关于保持独立性的承诺 酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。（3）保 证 本 次 重 组 完 成 后 不 干 预 深 赛 格 和 标 的 公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。2、保证深赛格和标的公司的机构独立（1）保 证 本 次 重 组 完 成 后 深 赛 格 和 标 的 公 司 构 建健全的公司法人治理结构，拥
43、 有独立、完整的 组织机构。（2）保 证 本 次 重 组 完 成 后 深 赛 格 和 标 的 公 司 的 股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及深赛格和标的公司的章程独立行使职权。3、保证深赛格和标的公司的资产独立、完整（1）保证本次 重 组 完 成 后 深 赛 格 和 标 的 公 司 拥 有与生产经营有关的独立、完整的资产。（2）保 证 本 次 重 组 完 成 后 深 赛 格 和 标 的 公 司 的 经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。（3）除 正 常 经 营 性 往 来 外，保 证 本 次 重 组 完 成 后深赛格和标的公司不存在资金、资产被本
44、公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。4、保证深赛格和标的公司的业务独立（1）保 证 本 次 重 组 完 成 后 深 赛 格 和 标 的 公 司 拥 有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。（2）除 在 承 诺 生 效 日 前 所 拥 有 的 资 产 和 经 营 的 业务以外，在作为深赛格控股股东期间，为了保证深赛格的持续发展，本公司将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在深赛格经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未
45、来深赛格经营区域内存在 与 其 主 营 业 务 相 同 或 类 似 的 商 业 机 会 将 优 先 推 荐 给深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。但是，满足下列条件之一的除外：由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协 议 配 置 给 赛 格 集 团 及 其 所 投 资 企 业 的 商 业 物 业和房地产开发项目；或 特定商业物业和房地产开发项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，深赛格不具备而赛格集团具备该等条件。对于因符合上述除外条件而取得的与深赛格主营深圳赛格股份有限公司 2016 年第一季度报告正文 14 业 务 相 同 或 产 生 同 业 竞 争 的
46、 商 业 物 业 和 房 地 产 开 发 项目，可由赛格集团先行投资建设，如深赛格认为该等项目具备了注入深赛格的条件，赛格集团将在收到深赛格书 面 收 购 通 知 后，立 即 与 深 赛 格 就 该 收 购 事 项 进 行 协商，将该等项目转让给深赛格。（3）保 证 本 次 重 组 完 成 后 本 公 司 及 本 公 司 控 制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与深赛格和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规 及 规 范 性 文 件
47、的 规 定 履 行 相 关 审 批 程 序 及 信 息 披 露义务。5、保证深赛格和标的公司的财务独立（1）深 赛 格 和 标 的 公 司 本 次 重 组 完 成 后 建 立 独 立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保 证 深 赛 格 和 标 的 公 司 本 次 重 组 完 成 后 独 立在银行开户，不与本公司及 本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。（3）保 证 本 次 重 组 完 成 后 深 赛 格 和 标 的 公 司 的 财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。（4）保 证 本 次 重 组
48、完 成 后 深 赛 格 和 标 的 公 司 能 够独立做出财务决策，本公司不干预深赛格和标的公司的资金使用。（5）保 证 本 次 重 组 完 成 后 深 赛 格 和 标 的 公 司 依 法独立纳税。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司造成的一切损失。赛格集团 其他承诺 1、本 公 司 不 存 在 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 六条规定的下列情形：（1）利 用 上 市 公 司 的 收 购 损 害 被 收 购 公 司 及 其 股东的合法权益；（2）负 有 数 额 较 大 债 务，到 期 未 清 偿，且 处 于 持续状态；（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违
49、法行为；（4）最近3 年 有严重的证券市场失信行为；（5）法 律、行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 定 的不得收购上市公司的其他情形。2016 年 2 月3 日 重组完成前 正在履行 深圳赛格股份有限公司 2016 年第一季度报告正文 15 2、本 公 司 及 本 公 司 的 主 要 管 理 人 员 在 最 近 五 年 内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者仲裁。本公司若违反上述承 诺，将承担因此而给深赛格和标的公司造成的一切损失。赛格集团 关于重组交易标的资产权属方面的
50、承诺 1、本 公 司 为 在 中 华 人 民 共 和 国 注 册 并 具 有 完 全 民事行为能力的企业，拥有参与本次重组并与深赛格签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本 公 司 已 经 依 法 履 行 对 标 的 公 司 的 出 资 义 务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。3、标 的 公 司 的 股 权 不 存 在 权 属 纠 纷 或 潜 在 权 属 纠纷，不存在可能影响标的 公司合法存续的情况。4、本公司持有的标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股
