1、 辽 宁 成 功 金 盟 律师 事 务 所 关于沈阳商业城 股份有限公司 2017 年 第二次临时 股 东 大 会 的 法律 意 见 书 致：沈 阳商业 城 股 份有限 公司 辽宁成功 金盟律 师事 务所（以 下简称“本所”）接受 沈阳商 业城 股 份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席 贵公司2017 年第二次 临时股东大会（以下简称本次股东大会），并出具本法律意见书。本所律师根据 中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国公 司法（以下 简称“公司法”）、中 国证券监 督管理委 员会 上市公司股东大会规则（以下简称“股东大会 规则”）、上海证券交易所上市公司股
2、东大会网络投票实施细则（以下简称“网络投票细则”）、律师事务所从事证券法律业务管理办 法（以下简称“从业办法”）等相关法律、法规和规范性文件及 沈阳商 业城 公 司章程（以下简 称“公司章 程”）的有关 规定出具 本法律意见书。本所律师已经按照 公司法、股东大会规则 的要求对 本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供 沈阳商业城股份有限公司本次股东大会之目的使用，不 得被任何人 用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书 随贵公司本次会议决议一起予以公告。根据证 券法 第二 十条第二 款、股东大 会规则 第五条
3、和从 业办法的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和 有关事项进行了核查和验证。现发表法律意见如下：一、本 次 会议 的召 集、召开 程序（一）本次会 议的 召集 经查验，本次会议由贵公司第六 届董事会第 十七次临时会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于 2017 年 11 月 7 日在 中国证券报、上海证券报、证券 日报、证券 时 报 及 上海 证券 交易所 网站（http:/）公开发布了 沈阳商业城 股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时 股东大会的通知，该通知 载明了 本次 会议 现场会 议 召开 的时间、地点，网络投 票
4、的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议 股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。（二）本次会 议的 召开 贵公司 本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。本次会议的现场会议于 2017 年 11 月 22 日 在贵公司会议室如期召开。本次会议通过上海证券交易所交易系统 平台进行网络投 票的具体时间为 2017 年 11 月22 日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台进行网络投票的具体时间为2017 年11 月
5、22 日9:15-15:00 期间的任意时间。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。综上所述，贵公 司 本次 会议的通 知 和召 集、召 开程序符 合 有关 法律 法 规、规范性文件及公司章程的规定。二、本 次 会议的 召 集人 和出 席会议 人员 的资格 本次会 议的召集人 为贵公司董事会，符合 法律法规、规范性文件及 公司章程规定 的召集人资格。根据出席本次 会议 现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登记日的股东名册及相关股东身份证明文件，出席本次现场会议的股东（股东代理人）共计2 人，代表股份 59,066,714 股，占贵公司
6、股份总数的 33.16%。除贵公司股东（股东代理人）外，出 席本次会议的人员 还有贵公司董事、监事、高级管理人员及 本所经办 律师。经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文 件和公司章程的规定，合法有效。根据上海证券交易所统计并经贵公司查验确认，通过网络投票方式参加本次会议的股东共计9 人，代表股份 348,000 股，占贵公司股份总数的 0.19%。上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统进行认证。三、本 次 会议 的表 决程 序 和 表决结 果 经查验，本次 会议审 议及表决 的事项 为贵公 司已公告 的会议 通知中 所列明的全部议案。本次会议经审议，依照
7、 公司章程 所规定的表决程序，表决通过了如下议案：1、关于 选举公司董事的 议案；本次会议现场选举 2 名股东代表、1 名监事为计 票人和监票人，本所律师与计票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。经核查，前述第1 项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。四、结 论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议 的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、股 东大会 规则 及 公司 章程 的规定，本次会 议的召 集人 和出席会议人员的资格 以及 本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。本法律意见书 一式 叁份。（此页无正文，为 辽 宁成 功金盟律师事务所关于 沈阳商业城股份有限公司2017 年 第二次临时股东大会的法律意见书的签署页）负责人：迟成海 辽宁成功金盟律师事务所 经办律师：刘 冰 张 琪 2017 年11 月 22 日
