1、 股票代 码：600305 股 票 简称：恒顺醋业 公 告编号：临 2019-027 江 苏 恒顺 醋 业股 份 有限 公 司 关于 收购 镇 江恒 顺 商场 有 限公 司 股权 暨 关联 交 易 公告 本 公司 董事会 及全 体董事 保证 本公告 内容 不存在 任何 虚假记 载、误导性 陈述 或者重大 遗漏，并对 其内 容的真 实性、准确 性和 完整性 承担 个别 及 连带 责任。重要内容提示：交易基本情况：江苏恒顺醋业股份有限公司 拟出资4,424.49万元收购 控股股东江苏恒顺集团 有限公司所属全资子公司 镇江恒顺商场有限公司 的100%股权。交易完成后对上市公司的影响：此项交易有利 于
2、提升公司高质量发展，完善公司治理结构，提升强化专营门店建设，健全完善 营销管理体系，减少公司日常关联交易。过去 12 个 月 本 公司 及 子 公 司 未 与 同 一 关联 人 进 行 过 交 易 类 别 相关 的交易。本次交易无需提交股东大会审议。一、关 联交易 概述 为提升公司高质量发展，完善公司治理结构，提升强化专营门店建设，健全完善营销管理体系，减少公司日常关联交易，江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资4,424.49万元收购 控股股东江苏恒顺集团有限公司（以下简称“恒顺集团”）所属全资子公司 镇江恒顺商场有限公司（以下简称“恒顺 商场”）的100%股权，授权公司管理层签
3、署相关 法律文件。由于 恒顺集团是公司第 一大股东，持股比例44.63%，故上述交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月本公司及子公司未与同一关联人进行过交易类别相关的交易,过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000 万元以上，未达到公司最 近一期经审计净资产绝对值的 5%。本次交易无需提交股东大会审议。根据 上海证券交易所 股票上市规则、上 海证券交易所关联交易实施细则指引等相关文件的规定，本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组。二、关 联方介 绍 关联方名称：江苏恒顺集团有限公司 成立日期：1988年
4、8 月 27日 注册资本：56000万元 法定代表人：张玉宏 企业类型：有限责任公司 公司住所：镇江市丹徒新城 恒顺大道58号 统一社会信用代码：913211007168689485 经营范围：食醋、酱菜、酱油、酒类、调味品系列产品、食品及其他包装材料、醋胶囊、藏虫草胶囊及其相关保健食品、食用油脂的生产（限分支机构经营）；预包装食品、散装食品的批发与零售（商品类别限食品流通许可备案 核定范围）；百货、五金、交电、建筑材料、食品 机械产品、食醋机械产品的销售；技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；粮食、包装材料、橡塑 制品、玻璃制品
5、、化工 原料（危险品除外）、矿产品、金属材料的销售；资产管理、实业投资、非证券类股权投资；房屋租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。三、关 联交易 标的 基本情 况（一）交易标的 公司 名称：镇江恒顺商场有限公司 成立日期：1992年7 月24日 注册资本：2000万元 法定代表人：傅罗华 企业类型：有限责任公司（法人独资）公司住所：镇江市 中山西路84 号 统一社会信用代码：91321100141387114N 经营范围：各类预包装食品、速（冷）冻食品、饮料、散装食品（原粮、食用油脂）、酒类、保健食品的批发或零售，卷烟的零售。百货、家用电器、五金、缝纫
6、机及配件、摩托车及配件、自行车、装璜材料的销售；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。江苏恒顺集团有限公司 持有镇江恒顺商场有限公司100%的股权。江苏恒顺集团有限公司持有 公司股份349,698,354股，占公司股本总额的44.63%，为公司 控股股东。公司实际控制人为 镇江市国有资产监督管理委员会。（二）近三年资产、财务、经营状况 镇 江 恒 顺 商 场 有 限 公 司 资产、负债 及财 务状况 金额单位：人民币万元 报 告日期 2017-12-31 2018-12-31 2019-07-31 资产总计 2,386.85 2,702.49 3,426.
7、41 负债合计 141.72 207.51 736.16 净资产 2,245.13 2,494.99 2,690.25 报告日期 2017 年度 2018 年度 2019 年1-7 月 营业收入 2,919.80 2,833.69 1,861.36 利润总额 356.20 333.40 263.03 净利润 267.15 249.85 195.27 以上数据中2017 年度-2018 年度的财务数据经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所审计。2019 年1-7 月的财务数据经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所审计，并出具了“苏亚镇专审20190045 号”审计报告。（三）
8、评估情况 恒 顺 集 团 聘 请 了 江 苏 华 信 资 产 评 估 有 限 公 司 对 江 苏 恒 顺 集 团 有 限 公 司 拟 转 让 镇 江恒顺商场有限公司100%股权涉及的股东全部权 益在2019 年7 月31 日 的市 场 价 值 进 行 了 评估，并于2019 年9月18日出具 苏华评报字2019第308号 江苏恒顺集团有限公司拟转让股权涉及的镇江恒顺商场有限公司100%股权资产评估报告（以下简 称“资产评估报告”）。（资产评估报告详见同日上海证券交易所网站）。评估基准日：2019年7月31日 评估方法：资产基础法、收益法 评估结论：本次选用收益法的评估结果作 为评估结论。在未考
9、虑股权缺少流动性折扣的前提下，镇江恒 顺 商场有限公司的股东 全 部权益在评估基准日2019 年7 月31 日的市场价值为4,424.49 万元，较其账面净资产2,690.25 万元增值1,734.24 万元，增值率64.46%。在 未 考 虑 股 权 缺 少 流 动 性 折 扣 的 前 提 下，镇 江 恒 顺 商 场 有 限 公 司100%股权在2019 年7 月31 日 的 市 场价 值 为4,424.49 万 元，大 写 人 民 币 肆 仟 肆 佰 贰拾 肆 万 肆 仟 玖 佰 元整。本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。（四）定价依据 经交易各
10、方协商确定，本次交易恒顺醋业应当支付的 收购价款为4,424.49 万元。四、本 次关联 交易 目的及 对上 市公司 的影 响 此项交易有利于 提升公司高质量发展，完善公司治理结构，提升强化专营门店建设，健全完善 营销管理体系，减少公司日常关联交易。本次关联交易完成后，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利 影响，不会损害公司及股东利益。五、本 次关联 交易 应当履 行的 审议程 序 公司于2019年9月24 日召开了第七届董事会第十二次 会议，审议通过了关于 收购镇江恒顺商场有限公司 股权 的议案，表决情况为：公司 第七届董事会共 由9名董事组成，3 名关联董事全部回避表决，由
11、6 名非关联董事进行表决并一致通过。独立董事事前认可该事项并发表了 同意本次 委托经营恒顺商城的 独立意见。公司于2019年9月24 日召开了恒顺醋业第七届监事会 第十二次会议，审议通过了 关于收购镇江恒顺商场有限公司股权 的议案，并发表了明确同意意见。六、公 司独立 董事 意见 本次关联交易已经获得了公司独立董事的事前认可，董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对议案实施回避表决，上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司 章程 规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不存在 损害公司及公司股东利益的情形。七、备 查文件 1、公司第七届董事会 第十二次会议决议；2、公司第七届监事 会第十二次会议决议；3、独立董事关于上述关联交易的事前认可意见及独立意见。特 此公 告！江 苏恒 顺醋业 股份 有限公 司董 事会 二 一 九年 九月 二十六 日
