1、 上 市地：上海 证券交 易所 证 券 代码：600301 证 券 简称：ST 南化 南 宁 化 工 股份 有 限 公 司 发 行 股 份 购买 资 产 并 募集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易预 案 摘要（修 订 稿）项目 交 易对 方 发行股份购买资产 广西华锡集团股份有限公司 募集配套资金 不超过 35 名特定投资者 二 二 年 十一 月 南宁化 工股 份有 限公 司 发 行股 份购 买资 产并募 集配 套资 金暨 关联 交易预 案摘 要-2-目 录 目 录.-2-释 义.-4-交易双 方声 明.-6-一、上 市公 司声 明.-6-二、交 易对 方声 明.-6-重大事 项提 示.-7
2、-一、本 次重 组方 案概 要.-7-二、标 的资 产预 估和 作价 情况.-8-三、本 次交 易预 计构 成重 大资产 重组.-8-四、本 次交 易不 构成 重组 上市.-9-五、本 次交 易构 成关 联交 易.-9-六、发 行股 份购 买资 产并 募集配 套资 金情 况.-9-七、本 次交 易的 业绩 承诺 及补偿 情况.-16-八、本 次重 组对 上市 公司 的影响.-16-九、本 次交 易已 履行 及尚 需履行 的决 策和 审批 程序.-48-十、本 次重 组相 关方 做出 的重要 承诺.-48-十一、控股 股东 对于 本次 重组原 则性 的意 见及 减持 计划.-55-十二、本次 交
3、易 对中 小投 资者权 益保 护的 安排.-56-十三、上市 公司 股票 停复 牌安排.-58-十四、待补 充披 露的 信息 提示.-58-重大风 险提 示.-59-一、与 本次 交易 相关 的风 险.-59-二、与 标的 资产 相关 的风 险.-60-三、同 业竞 争风 险.-62-四、关 联交 易风 险.-62-五、其 他风 险.-63-第一节 本 次交 易概 况.-64-一、本 次交 易的 背景 和目 的.-64-南宁化 工股 份有 限公 司 发 行股 份购 买资 产并募 集配 套资 金暨 关联 交易预 案摘 要-3-二、本 次交 易具 体方 案.-65-三、本 次交 易的 业绩 承诺
4、及补偿 情况.-71-四、标 的资 产预 估和 作价 情况.-71-五、本 次交 易预 计构 成重 大资产 重组.-72-六、本 次交 易不 构成 重组 上市.-72-七、本 次交 易构 成关 联交 易.-72-八、本 次交 易已 履行 及尚 需履行 的决 策和 审批 程序.-73-南宁化 工股 份有 限公 司 发 行股 份购 买资 产并募 集配 套资 金暨 关联 交易预 案摘 要-4-释 义 在本预案 摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：预案 指 南宁化 工股 份有 限公 司发 行股份 购买 资产 并募 集配 套资金 暨关联交 易预 案、南宁化工 股份有限公司发行股 份购 买资
5、产并募集配套资金暨关联 交易 预案（修订稿）预案摘 要、本预 案摘 要 指 南宁化 工股 份有 限公 司发 行股份 购买 资产 并募 集配 套资金 暨关联交 易预 案摘要 本次重 组、本次 交易、本次重 大资 产重 组、本次发行 指 南宁化 工股 份有 限公 司以 发行股 份的 方式 向 广 西华 锡集团 股份有限 公司 购买 广西 华锡 矿业有 限公 司 100.00%股 权，同 时向不超 过 35 名特 定投 资者 非 公开发 行股 份募 集配 套资 金 上市公 司、南化 股份、本公司、公 司 指 南宁化 工股 份有 限公 司 交易对 方、华锡 集团 指 广西华 锡集 团股 份有 限公 司
6、（曾用 名“柳州 华锡 集团 有限责任公司”）标的公 司、交易 标的、华锡矿 业 指 广西华 锡矿 业有 限公 司 标的资 产 指 广西华 锡矿 业有 限公 司 100%股权 北部湾 集团 指 广西北 部湾 国际 港务 集团 有限公 司 南化集 团 指 南宁化 工集 团有 限公 司 铜坑矿 业 指 广西华 锡矿 业有 限公 司铜 坑矿业 分公 司 再生资 源 指 广西华 锡矿 业有 限公 司再 生资源 分公 司 高峰公 司 指 广西高 峰矿 业有 限责 任公 司 二一五 指 广西二 一五 地质 队有 限公 司 物资公 司 指 河池华 锡物 资供 应有 限责 任公司 设计院 指 柳州华 锡有 色
7、设 计研 究院 有限责 任公 司 来宾冶 炼 指 来宾华 锡冶 炼有 限公 司 中国华 融 指 中国华 融资 产管 理股 份有 限公司（曾用 名“中国 华融 资产管 理公司）广西有 色集 团 指 广西有 色金 属集 团有 限公 司 广西开 元 指 广西开 元投 资有 限责 任公 司 广西国 威 指 广西国 威资 产经 营有 限公 司 北部湾 投资 指 广西北 部湾 投资 集团 有限 公司 桂林矿 地 指 中国有色桂 林 矿产地 质研 究院有限公 司（曾用 名“桂 林矿产地质研究 院”）南宁化 工股 份有 限公 司 发 行股 份购 买资 产并募 集配 套资 金暨 关联 交易预 案摘 要-5-佛山
8、锌 鸿 指 佛山锌 鸿金 属投 资有 限公 司 广西南方 指 广西南 丹南 方金 属有 限公 司（曾 用名“河 池市 南方 有 色冶炼 有限责任 公司、广 西河 池市 南方有 色金 属集 团有 限公 司”）广西日 星 指 广西日 星金 属化 工有 限公 司 世纪海 翔 指 深圳市 世纪 海翔 投资 集团 有限公 司 佛子公 司 指 广西佛 子矿 业有 限公 司 五吉公 司 指 河池五 吉有 限责任 公司 广西自 治区 国资 委 指 广西壮 族自 治区 人民 政府 国有资 产监 督 管 理委 员会 广西自 治区 工商 局 指 广西壮 族自 治区 工商 行政 管理局 自治区 政府 指 广西壮 族自
9、 治区 人民 政府 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 登记结 算公 司 指 中国证 券登 记结 算有 限责 任公司 上海 分公 司 重组报 告书 指 南宁 化工 股份 有限 公司 发行股 份购 买资 产并 募集 配套资 金暨关联 交易 报告 书 交割日 指 交易对 方向 上市 公司 交付 标的资 产的 日期，具体 以标 的资产 工商变更 登记 完成 之日 为准 报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月 关于 向全 资子 公司 划转资产 的议 案 指 关于 广西 华锡 集团 股 份 有限公 司拟 向全 资子 公司 华锡矿 业划转资 产的 议案 公司 章程
10、指 南宁 化工 股份 有限 公司 章程 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 发行 管理 办法 指 上市 公司 证券 发行 管理 办法 上市 规则 指 上海 证券 交易 所股 票上 市规则 重组 管理 办法 指 上市 公司 重大 资产 重组 管理办 法 元、万 元、亿元 指 人民币 元、万元、亿 元 本预案摘要的部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。南宁化 工股 份有 限公 司 发 行股 份购 买资 产并募 集配 套资 金暨 关联 交易预 案摘 要-6-交易双方声明 一、上 市公司 声明 本公司及本公司全体董事、监事、高
11、级管理人 员保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及 其 摘 要 以 及 本 次 交 易 的 其 他 信 息 披 露 文 件 的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺对本次交易信息披露的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、资产评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案 摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重 大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案 摘要所述本次重大资产重组
12、相关事项的生效和完成尚待取 得有关审批机关的核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交 易对方 声明 本次重大资产重组的交易对方华锡集团已出具承诺函，及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在
13、任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。南宁化 工股 份有 限公 司 发 行股 份购 买资 产并募 集配 套资 金暨 关联 交易预 案摘 要-7-重大事项提示 本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及 标的资产 的相关数据未经审计、评估，本公司及全体 董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审 计、评估 结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：一、本 次重组 方案
14、 概要 本次交易南化股份拟以发行股份的方式购买华锡矿业 100.00%股权，同时向不超过 35 名特定投资 者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前 上市公司总股本的 30.00%。募集配套资金金 额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的 实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：（一）发行股 份购 买资产 南化股份向交易对方华锡集团以发行 A 股普 通股的方式购买其持有的华锡矿业 100.00%股权。由
15、于标的资产相关审计、评估工作尚未完成，本次交易中标的资产的估值暂未确定。标的资产的最终交易价格将以具备 证券法 等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。本次交易中，上市公司发行 A 股普通股购买 资产的股份发行定价基准日为上市公司第 八届董事会第 四次会议决议公告日。本次发行价格为 5.76 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90.00%。南宁化 工股 份有 限公 司 发 行股 份购 买资 产并募 集配 套资 金暨 关联 交易预 案摘 要-8-（二）发行股 份募 集配套 资金 上市公司拟向不超过 35 名特定投
16、资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即不超过 70,544,442 股。募集 配套资 金 的最 终 发行股 份数量 将在中 国 证监会 核准后，上市公司 按照发行管理办法的相关规定和询价结果确定。本次募集配套资金发行股份采取询价发行 的方式，发行价格不低于定价基准日（非 公 开 发 行 股 份 发 行 期 首 日）前 20 个交易日上市公 司 股 票 交 易 均 价 的80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由 上市公司董事会在股东
17、大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。本次募集配套资金拟用于支付相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流 动资金、偿还债务等，募集资 金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次交易最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股份购买资产为前提条件。二、标 的资产 预
18、估 和作价 情况 截至本预案签署 之日，本次交易标的资产 的审计、评估工作尚未完成，本次重组涉及的标的 资产 最终财务数据、标的资产的 评估结果将在具备 证券法 等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。三、本 次交易 预计 构成重 大资 产重组 南宁化 工股 份有 限公 司 发 行股 份购 买资 产并募 集配 套资 金暨 关联 交易预 案摘 要-9-本次交易标的 资产 的审计、评估工作尚未完成，本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易预计将达到 重组管理办法
19、 第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据 重组管理办法 规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。四、本 次交易 不构 成重组 上市 南化集团持有上市公 司 32.00%的股权，为 上市公司控股股东，南 化集团的控股股 东是北部湾集团，持有南化集团 100.00%的股权，北部湾集团的实际控制人是广西自治区国资委。本次交易前 36 个月 内上市公司实际控制人为广西自治区国资委，上市公司近 36 个月内实际控制 权未发生变更，本次交易完成后广西自治区国资委仍控制上市公司。因此，本次交 易不会导致上市公司控制
20、权和实际控制人变更，不适用重组管理办法第十三条规定的情形，不构成重组上市。五、本 次交易 构成 关联交 易 本次交易中，上市公司向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业 100.00%股权。华锡集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有华锡集团 76.98%股权；上市公司的控股股东为 南化集团，南化集团持 有上市公司 32.00%股权，南化集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有南化集团 100.00%股权；北部湾集团实际控制人为广西自治区国资委，广西自治区国资委持有北部湾集团 100.00%股权；南化股份、华锡集团实际控制人均为广西自治区国资委。根据公司法、上市规则 等法律法规及规范性文件的相关
21、规定，华锡集团属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关 议案时，关联股东将回避表决。六、发 行股份 购买 资产并 募集 配套资 金情 况（一）发行股 份购 买资产 1、发行 股份的 种类 与面 值 南宁化 工股 份有 限公 司 发 行股 份购 买资 产并募 集配 套资 金暨 关联 交易预 案摘 要-10-上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。2、发行 方式及 发行 对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发
22、行。本次发行股份购买资产的发行对象为华锡集团。3、上市 地点 本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。4、发行 价格 本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司 第 八 届董事会第 四 次会议决议公告日，发行价 格为人民币 5.76 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价如下：交易均价类型
23、 交易均价（元/股）交易均价 90%（元/股）前 20 个交 易日 均价 6.3955 5.7560 前 60 个交 易日 均价 6.5957 5.9361 前 120 个交 易日 均价 6.3420 5.7078 本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：（1）市 场参考 价的 选择 是交 易双方 协商 的结果 充分考虑 上市公司 的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。南宁化 工股 份
24、有 限公 司 发 行股 份购 买资 产并募 集配 套资 金暨 关联 交易预 案摘 要-11-（2）本 次发行 价格 的定 价依 据严格 按照 法律法 规的 要求履 行相 关程序 本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障 了上市公司及中小股东的利益。5、发行 价格调 整机 制 为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据 重组管理办法 相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整 机制，具体如下：（1
25、）调 整对象 发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。（2）生 效条件 广西自治区国资委批准本次价格调整方案；上市公司 董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。（3）可 调价期 间 上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。（4）触 发条 件 可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：向 下调整 同时满足下列条件时向 下调整价格：A、上 证 综 指（000001.SH）和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经
26、 销 商 指 数（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个 交易日中有至少 20 个 交易日较上市南宁化 工股 份有 限公 司 发 行股 份购 买资 产并募 集配 套资 金暨 关联 交易预 案摘 要-12-公司首次 停牌前一交易日（2020 年8 月17 日）收盘点数（即3,438.80 点、2,582.85点）跌幅超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2020 年 8 月17 日）收盘价（即 6.36 元/股）跌幅超过20%。向上调整 同时满足下列条件时向上调整价格：A、上 证 综 指（00000
27、1.SH）和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个 交易日中有至少 20 个 交易日较上市公司首次停牌前一交易日（2020 年8 月17 日）收盘点数（即3,438.80 点、2,582.85点）涨幅超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即 2020 年 8 月17 日）收盘价（即 6.36 元/股）涨幅超过20%。（5）调 价基准 日 可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个交易日内召开董事会会议审议
28、决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相 应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。（6）调 整机制 若满足“价 格 调 整 触 发 条 件”且 上 市 公 司 董 事 会 决 定 对 本 次 交 易 股 份 发 行 价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行
29、价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。南宁化 工股 份有 限公 司 发 行股 份购 买资 产并募 集配 套资 金暨 关联 交易预 案摘 要-13-上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。（7）调 价基准 日至 发行 日期 间除权、除 息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进行相应调整。6、发行 数量 本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：本 次 向 交 易 对 方 发 行 的 股 份 数 量=以 发 行 股 份 方 式 支 付
30、的 对 价 金 额 本次交易发行股份的发行价格。截至本预案签署之日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及 上市公司发行股份数量将以评估机构出具的评估报告 为基础，经交易各方协商确定。定价基准日至发行日期间，若 上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次 发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。7、本次 发行股 份锁 定期 安排 重组管理办法 第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得
31、转让：（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制 权；（3）特 定对象 取得本 次发行的 股份时，对其 用于认购 股份的 资产持 续拥有权益的时间不足 12 个月。本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股南宁化 工股 份有 限公 司 发 行股 份购 买资 产并募 集配 套资 金暨 关联 交易预 案摘 要-14-份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不 得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘 价低于 发行价
32、的，华锡 集团持 有上市 公司股票 的锁定 期自动 延长 6 个月。华锡集团承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份。若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。除上述条件外，如交易对方于本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守 公司法、证券 法、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司 公司章程的相关要求。
33、8、过渡 期间损 益 自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由华锡集团向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。9、关于 本次发 行前 滚存 利润 的安排 上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。（二）募集配 套资 金 1、募集 配套资 金的 金额 及发 行数量 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集南宁化 工股 份有 限公
34、 司 发 行股 份购 买资 产并募 集配 套资 金暨 关联 交易预 案摘 要-15-配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价 格的 100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即不超过 70,544,442 股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照发行管理办法的相关规定和询价结果确定。2、发行 股份的 定价 基准 日及 发行价 格 本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非 公 开 发 行 股 份 发 行 期 首 日）前 20 个交易日上市公 司 股 票 交 易 均 价 的80.00%。
35、本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由 上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规 的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。3、本次 募集配 套资 金用 途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关
36、交易税费以及中介机构费用、补充上市公司 和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股份购买资产为前提条件。4、锁定 期安排 上市 公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特 定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。南宁化 工股 份有 限公 司 发 行股 份购 买资 产并募 集配 套资 金暨 关联 交易预 案摘 要-16-七、本 次交易 的业 绩承诺
37、 及补 偿情况 截至本预案签署 之日，本次交易的标的资产 审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据 重组管理办法 的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商，并与负有补偿义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在重组报告书中予以披露。八、本 次重组 对上 市公司 的影 响（一）本次交 易对 上市公 司主 营业务 的影 响 本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，上市公司将实现业务转型，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，符合 上市公司 全体股
38、东的利益。（二）本次 交 易对上 市公 司主要 财务 指标的 影响 本 次交 易完成 后，上市公 司将 持有标 的公 司 100.00%股权，标 的公 司将 纳入上市公司合并范围。截至本预案 出 具 日，会 计 师 尚 未 完 成 审 计 及 备 考 审 阅 报 表编 制工 作，基 于上 市公司 2019 年1 月1 日已完 成本 次重组 的假 设，根 据上 市公司 2019 年度审 计报 告及 2020 年半年 报，对本 次交 易完成 前后 上市公 司主 要经营 状况 及盈利 指标 的进行 了初 步测算，具 体如下：1、本 次交易 对资 产结构 的影 响 项目 2020 年 6 月30 日（
39、本次交易前）2020 年 6 月 30 日（备考）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）流动资产 39,892.65 98.75%111,839.75 27.65%非流动资产 502.94 1.25%292,659.63 72.35%总资产 40,395.59 100.00%404,499.38 100.00%项目 2019 年 12 月31 日（本次交易前）2019 年 12 月31 日（备考）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）流动资产 39,613.95 98.75%146,219.15 33.57%非流动资产 501.01 1.25%289,342.25 66.43%总资
40、产 40,114.96 100.00%435,561.40 100.00%本 次交 易完成 后，上市公 司将 标的公 司的 各项资 产纳 入合并 范围。2020 年 6南宁化 工股 份有 限公 司 发 行股 份购 买资 产并募 集配 套资 金暨 关联 交易预 案摘 要-17-月 30 日，总资 产规 模由 交易 前的 40,395.59 万 元增 加至 404,499.38 万 元，增长 幅度 为 901.35%。流动 资产 占总资 产的 比例由 交易 前的 98.75%下降 至 27.65%。本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中非流动资产占资产总额的 比例 提高，系标 的公司 为重
41、资产企 业，非流动 资产 占比较 高。2、本次交 易对 负债结 构的 影响 项目 2020 年 6 月30 日（本次交易前）2020 年 6 月 30 日（备考）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）流动负债 6,327.87 82.82%228,409.78 70.31%非流动负债 1,312.20 17.18%96,456.95 29.69%总负债 7,640.07 100.00%324,866.73 100.00%项目 2019 年 12 月31 日（本次交易前）2019 年12 月31 日（备考）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）流动负债 6,265.04 80.12%
42、228,551.19 67.45%非流动负债 1,554.57 19.88%110,306.75 32.55%总负债 7,819.61 100.00%338,857.94 100.00%本 次交 易完成 后，截至 2020 年 6 月 30 日，上市 公司负 债总 额由交 易前 的7640.07 万 元增加 至 324,866.73 万元。2019 年 12 月31 日，上 市公司 负债 总额由 交易 前的 7,819.61 万 元增 加至 338,857.94 万元。3、本 次交易 对负 债结构 及财 务安全 性的 影响 项目 2020 年6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
43、本次交易前 备考 本次交易前 备考 流动比率（倍）6.30 0.49 6.32 0.64 资产负债率 18.91%80.31%19.49%77.80%从 上表 可以看 出，本次交 易完 成后，2020 年6 月 30 日，上市 公司流动 比率较 交易 前的 6.30 倍 下降到 0.49 倍，主要 原因 系标 的公司 资产 主要是 非流 动资产，负 债主 要系流 动负债，流 动比 率较低，标的 公司 流动负 债主 要系银 行借 款，标的公司可按时支付银行借 款 利 息 及 本 金，到 期 可 续 借。从 资 产 负 债 率 来 看，由于标的资产负债率较高，且资产规模较大，致使本次交易完成后上市
44、公司资产 负债 率有较 大幅 度提高。4、本 次交易 对财 务负担 和财 务杠杆 的影 响 南宁化 工股 份有 限公 司 发 行股 份购 买资 产并募 集配 套资 金暨 关联 交易预 案摘 要-18-单位：万元 2020 年1-6 月 2019 年年度 本次交易前 备考 本次交易前 备考 净利润 460.17 15,603.82 650.37 42,624.01 利息费用 6.90 6,530.44 106.56 12,003.37 利息收入 110.59 110.59 109.86 109.86 所得税费用 0.00 2,302.32 0.00 6,766.89 利息保障倍数（倍）67.69
45、 3.74 7.10 5.11 2020 年1-6 月，上 市公司 利息 支出由 交易 前的6.90 万上 升至6,530.44 万 元，利 息保 障倍数 由交 易前的67.69 倍下 降至3.74 倍。虽然 利息保 障倍 数下 降幅 度较大，但 下降后 仍然 较为安 全，不会出 现利 息偿付 困难 的情况。同 行业 可比上 市公 司财务 指标 情况如 下：资产负债率 利息保障倍数（倍）流动比率（倍）可比公司 2020 年6 月末 2019 年末 2020 年 1-6 月 2019 年 2020 年6 月末 2019 年末 兴业矿业 43.08%42.01%-1.81 1.82 0.31 0.
46、27 盛达资源 41.49%38.76%1.92 13.44 0.95 1.13 国城矿业 18.00%20.02%353.37 479.41 1.26 1.30 西藏珠峰 39.80%34.43%20.76 9.55 1.30 1.49 华钰矿业 39.24%37.85%2.17 4.35 0.22 0.48 注：利 息保障 倍数(合 并利 润总额+利 息支出)/利息支 出。20 年 6 月末，上 市公司 资产 负债率 高于 行业可 比上 市公司，流 动比率 高于兴业矿业、华钰矿业，利息保障倍数高于兴 业 矿 业、盛达资源 和 华 钰 矿 业，反映出虽然本次交易完成后，上市公司资产负债率偏高
47、，但偿债能力仍高于部分可 比上 市公司。综上所述，本次交易完成后，受标的公司影响，上市公司资产、负债规模显著提高，资产负债率提高，流动比率下降，但考虑到标的公司主要负债为银行贷款，在 标 的 公 司 贷 款 得 以 持 续 续 贷 的 前 提 下 不 存 在 重 大 流 动 性 风 险。同时本次交易拟募集配套资金，募集配套资金完成后，上市公司现金流将得到明显改 善。（三）本次交 易对 上市公 司关 联交易 情况 的影响 1、本次 交易前 的关 联交 易情 况 南宁化 工股 份有 限公 司 发 行股 份购 买资 产并募 集配 套资 金暨 关联 交易预 案摘 要-19-本次交易前，上市公司与关联方
48、主要在供水供电、房屋租赁等方面存在关联交易，上市公司已依照 公司法、证券法 及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及 公司章程 的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。2、近 两年 及一期 标的 公司关 联交 易金额、交易 背景 及具 体内容、定价 依据及 价格 的公允 性、对应款 项的 结算政 策及 确定原 则（1）近两年 及一 期标的 公司 关联交 易金 额 根据 未
49、经 本次专 项审 计的 标的公 司 2018 年、2019 年、2020 年1-6 月财务 数据，标 的公司 关联 交易情 况如 下：关 联销售 2020 年1-6 月 名称 交易内容 金额（万）占比 来宾冶炼 锡、锌等精矿 25,359.33 40.19%代理采购服务费 12.82 合计 25,372.15 广西南方 锡精矿、锌精矿 7,409.37 11.74%广西航桂实业有限公 司 锡精矿、锌精矿 3,163.89 5.01%五吉公司 铅锑精矿 2,474.26 3.92%广西西江开发投资集 团河 池投资有限公司 铅锑精矿 1,374.78 2.18%梧州冶炼 铅锑精矿 486.64 0
50、.77%华锡集团 代理采购服务费 2.57 0.00%广西矿山抢险排水救 灾中 心有限公司 代理采购服务费 0.001 0.00%总计 40,283.66 63.82%2019 年 名称 交易内容 金额（万）占比 来宾冶炼 锡、锌等精矿 81,059.56 50.59%资金占用费 1,993.22 代理采购服务费 100.38 合计 83,153.16 南宁化 工股 份有 限公 司 发 行股 份购 买资 产并募 集配 套资 金暨 关联 交易预 案摘 要-20-广西航桂实业有限公 司 锡精矿、锌精矿 31,188.26 18.98%广西南方 锡精矿、锌精矿、中 度锡精矿 13,838.89 8.
