1、恒 顺醋业 2014 年年度股东大会 会议资料 2 20 01 14 4 年 年 年 年 度 度 股 股 东 东 大 大 会 会 会 会 议 议 资 资 料 料 股票简称：恒顺醋业 股票代码：600305 江苏镇江 二一五年五月 恒 顺醋业 2014 年年度股东大会 会议资料 江 苏 恒 顺 醋 业 股 份 有 限 公 司 2014 年 年度 股 东 大 会 现 场 会 议 规 则 为了维护全体股东的合法权益，确保 现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证 现场 会议的顺利进行，根据 公司法、上市 公司股东大会规则 等有关法律法规和 公司章程的规定，现就江苏恒顺醋业股份有限公司 2014 年年度
2、股东大会 现场会议规则明确如下：一、为 确 认 出 席 大 会 的 股 东 或 其 代 理 人 或 其 他 出 席 者 的 出 席 资 格，会 议 工 作 人员 将 对 出 席 会 议 者 的 身 份 进 行 必 要 的 核 对 工 作，请 被 核 对 者 给 予 配 合。二、股东及股东代 理 人 应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。四、股东及股东代 理 人 参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东 及股东代 理 人 参加股 东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股 东及股东代 理 人 的合 法权益
3、，不得扰乱股东大会的正常秩序。五、要求发言的股东及股东 代 理 人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求 发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会 议进行中只接受股东 及股东代 理 人 发言或提问。股东 及股 东代理人 发言或提 问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。六、股东及股东代 理 人 要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代 理 人 的发 言，在股东大会进行表决时，股东 及股东代 理 人 不再进行 发言。股东及股东代 理 人 违反 上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。七、在会议表决程序结
4、束后进场的股东 及股东代 理 人 其投 票表决无效。在进入表决程序前退场的股东 及股东代 理 人，如有委托的，按照有关委托代理 的规定办理。股东大会表决程序结束后股东 及股东代 理 人 提交的表 决票将视为无效。八、出席股东大会的股东及股东 代 理 人，应当 对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合 的方式表决，结合现场投票和 网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东 及股东代 理
5、人、公 司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公 司有权依法拒绝其他人 员进入会场。十一、本次会议由江苏世纪同仁 律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。恒 顺醋业 2014 年年度股东大会 会议资料 江 苏 恒 顺 醋 业 股 份 有 限 公 司 2014 年 年度 股 东 大 会 会 议 议 程 现场会 议时间：2015 年5 月 28 日（星期四）上午9：30。网络投票时间：2015 年5 月 28 日（星期四）上午9:3011:30，下午13:0015:00。现场会 议地点：江苏恒顺醋业股份有限公司会议室。一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。二、公司董事、监
6、事及高级管理人员签到。三、主持人宣布现场会议开始。四、宣布现场会议到会股东及股东代理人人数、所持股份占公司总股本的比例，并介绍到会人员。五、推举监票人、计票人。六、大会正式开始，对下列议案进行说明：议案一、审议公司 2014 年度董事会工作报告；议案二、审议公司 2014 年度监事会工作报告；议案三、审议公司 2014 年度财务决算报告；议案四、审议关于公司 2014 年 度利润分配方案的议案；议案五、审议公司 2014 年年度报告和年度报告摘要；议案六、审议公司独立董事 2014 年度述职报告；议案七、审议 关于公司2014 年度日常关联交易 及预计公司 2015 年度日常关联交易的议案；议
7、案八、审议关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构的议案；议案九、审议 关于公司子公司镇江恒顺商城有限公司为镇江恒顺房地产开发有限公司和镇江中房新鸿房地产开发有限公司因存续分立后而顺延发生的抵押担保 的议案。七、股东及股东代理人审议议案、发言、询问。八、股东及股东代理人进行表决。九、统计并宣布现场投票结果。十、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果。十一、宣读股东大会决议。十二、律师见证并出具法律意见。十三、本次股东大会结束。江苏恒顺醋业股份有限公司 二一五年五月二十八日 恒 顺醋业 2014 年年度股东大会 会议资料 议案一：公司 2014 年 度 董
8、 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东 及股 东 代 表：根据本届董事会在2014 年 度的工作情况和公司的经营状况，形成了 2014 年度董事会工作报告，内容详见附件一。以 上 议 案 已 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过。相 关 董 事 会 决 议 具 体 内 容详见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公司 发 布 的 公 告。现将本议案提交股东大会审议。江苏恒顺醋业股份有限公司 董事会 二一五年五月二十八日 恒 顺醋业 2014 年年度股东大会 会议资料 议案二：公司 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东 及股 东 代 表
9、：根据本届监事会在2014 年 度的工作情况，形成了2014 年 度监事会工作报告，内容详见附件二。以 上 议 案 已 经 公 司 第六 届监事会第 四次会议审议通过。相 关 监 事 会 决 议 具 体 内 容详见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公司发布的公告。现将本议案提交股东大会审议。江苏恒顺醋业股份有限公司 监事会 二一五年五月二十八日 恒 顺醋业 2014 年年度股东大会 会议资料 议案三：公司 2014 年 度 财 务 决 算 报 告 各 位 股 东 及股 东 代 表：一、2014 年 度 会 计 报表 审 计 情 况 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对 2014 年度会计报表
10、 进行了审计，并于2015年 4 月17 日出具了天衡审字（2015）00880 号标准无保留意见的审计报告。二、经 营 利润 情 况 单位：万元 项 目 2014 年度 2013 年度 增减幅度 营业收入 120,758.04 111,097.35 8.70%营业成本 72,828.00 68,293.67 6.64%营业税金及附加 1,552.11 1,751.66-11.39%销售费用 15,879.79 15,066.22 5.40%管理费用 11,164.29 10,958.41 1.88%财务费用 4,570.66 9,362.23-51.18%资产减值损失 898.91-766.
11、43 217.29%公允价值变动收益-80.06 95.34-183.97%投资收益-3,725.49 170.36-2286.84%营业外收入 1,371.75 571.32 140.10%营业外支出 357.94 1,169.81-69.40%所得税费用 2,952.64 1,920.59 53.74%经营利润分析：1、财务费用同比下降 51.18%，主要系本期贷款规模减少，利息支出相应减少;2、资产减值损失同比增加217.29%，主要原因系报告期计提应收款项的坏账准备增加所致；3、公允价值变动收益同比下降 183.97%，系投资性房地产公允价值变动所致；4、投资收益同比下降 2286.8
12、4%，主要系镇江百盛商城有限公司本期经营利润下降所致；5、营业外收入同比增加 140.10%，主要原因系本期政府补助较上期增加所致；6、营 业 外 支 出 同 比 下 降 69.40%，主 要 系 本 期 捐 赠 等 支 出 较 上 期 减 少 所 致；恒 顺醋业 2014 年年度股东大会 会议资料 7、所得税费用同比增加53.74%，主要系报告期利润总额增加，所得税费用相应增加。三、资 产 负债 情 况 单位：万元 项 目 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 增减幅度 货币资金 32,179.12 65,918.61-51.18%其他应收款 5,254.11 2,11
13、9.23 147.93%其他流动资产 5,076.80 23.44 21559.91%长期股权投资 4,784.27 10,965.73-56.37%短期借款 49,350.00 106,500.00-53.66%应付票据 850.00 45,850.00-98.15%应交税费 3,049.50 1,396.26 118.40%其他应付款 11,137.81 5,569.04 100.00%一年内到期的非流动负债 0.00 990.00-100.00%其他流动负债 3,210.49 2,354.48 36.36%资本公积 77,842.32 17,538.88 343.83%资产负债构成分析：
14、1、货币资金同比下降51.18%，主要系本期偿还借款资金往来所致；2、其他应收款同比增加147.93%，主要系本期新增资金往来所致；3、其他流动资产同比增加21559.91%，主要系本期购买银行理财产品 5,000.00 万元所致；4、长期股权投资同比下降56.37%，系本期将对镇江百盛商城有限公司的投资损益和将其账面余额重分类至划分为持有待售的资产所致；5、短期借款同比下降53.66%，主要系本期偿还借款所致；6、应付票据同比下降98.15%，主要系本期以票据结算方式减少所致；7、应交税费同比增加118.40%，主要系所得税费用增加所致；8、其他应付款同比增加100.00%，主要系本期收到股
15、权转让款保证金和资金往来所致；9、一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 同 比 下 降 100.00%，主 要 原 因 系 本 期 归 还 到 期 借 款所 致；10、其 他 流 动 负 债 同 比 增 加 36.36%，主 要 系 期 末 计 提 的 预 提 费 用 增 加 所 致；恒 顺醋业 2014 年年度股东大会 会议资料 11、资本公积同比增加343.83%，主要系公司非公开发行募集的资金超出股本及发行费用部分所致。以 上 议 案 已 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过。相 关 董 事 会 决 议 具 体 内 容详见 上 海 证 券 交 易
16、所 网 站 公司 发 布 的 公 告。现将本议案提交股东大会审议。江苏恒顺醋业股份有限公司 董事会 二一五年五月二十八日 恒 顺醋业 2014 年年度股东大会 会议资料 议案四：公司关于 2014 年 度利 润 分 配 方 案 的 议 案 各 位 股 东 及股 东 代 表：现将公司 2014 年度利润分配 方案提交如下：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润 74,793,537.27 元，按母公 司实现净利润66,565,473.93 元提取10%的法定盈余公积金 6,656,547.39 元，加上年初未分配利润 81,257,232.17
17、 元，减去 2014 年已向股东支付的现金股利 10,426,300.00 元后，可供股东分配利润为 138,967,922.05 元。根据公司实际情况，考虑到目前公司发展所处阶段属于成长期且有重大资金支出，拟以 2014 年末总股本30,136.90 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.75 元（含税），共计分配现金股利 22,602,675.00 元，剩余未分配利润转入下次分配。以 上 议 案 已 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过。相 关 董 事 会 决 议 具 体 内 容详见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公司 发 布 的 公 告。现将本
18、议案提交股东大会审议。江苏恒顺醋业股份有限公司 董事会 二一五年五月二十八日 恒 顺醋业 2014 年年度股东大会 会议资料 议 案 五：公司 2014 年 度 报 告 和 年 度 报 告 摘 要 各 位 股 东 及股 东 代 表：根据 公司法、公 司章程 以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度报告披露的规定，公司编制了 2014 年度报告及年度报告摘要（另附）。公司 2014 年度报告及年度报告 摘要已经2015 年 4 月 17 日 召开的公司 第 六 届 董事 会 第 五 次 会 议 表 决 通 过，并 于 2015 年 4 月 21 日 分 别 在 上 海 证 券 交 易 所
19、网 站（http:/）和 上 海 证 券 报 上 披 露。现将本议案提交股东大会审议。江苏恒顺醋业股份有限公司 董事会 二一五年五月二十八日 恒 顺醋业 2014 年年度股东大会 会议资料 议案六：江 苏 恒 顺 醋 业 股 份 有 限 公 司 独立董事2014 年 度述职报告 各 位 股 东 及股 东 代 表：报告期内,江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）公司董 事会届满发生换届,第五 届董事会独立董事白燕、陈留平不再继续担任公司独立董事,卫祥云、任永平换届选举为公司第 六届董事会独立董事。根据 公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公 司章程及独立董事工作制度等法律法规
20、的规定以及 监管部门的有关要求,各位独立董事严格按照规定勤勉尽责的履行独立董事职责,本着独立、客观和公正的原则,及时了解、关注公司一年来的经营、发展情况,推进公司内部控制建设,积极出席相关会议,认真审议董事会 各项议案,对公司相关事项发表独立意见,有效保证了公司运作的规范性,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。作为公司第 六届董事会独立董事,现将2014年度独立董事任职期间履行职责的情况报告如下:一、独 立董 事 的 基 本情 况 作为公司的独立董事，均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：卫祥云，男，1957
21、年生，经济学家。任北京智石经济研究院副院长，中国经济与社会发展研究中心主任。曾任原商业部、国内贸易部和国家经贸委内贸局主 任科员、处长、副司长，国资委商业科技质量中心主任，中国调味品协会秘书长、会长、常务副会长 和理事会总干事。2014 年10 月起任公司独立董事。任永平，男，1963 年生，注册会计师，上海大学教授，博士生导师，财政部全国会计学术领军人才班首届学员，中国会计学会会计基本理论专业委员会委员，上海大学教学名师，腾达建设集团股份有限公司(600512)和杭州兴源过滤科技股份有限公司(300266)和独立董事。曾任上海大学管理学副院长、党委书记。具备独立董事（会计专业人士）任职资格。
22、2014 年10 月起任公司独立董事。汤文桂，男，1964 年生，金融学博士、会计师、高级经济师、注册会计师。现任厦门兴恒丰投资发展有限公司执行董事。曾任美国太平洋大中华股份有限公司董事会秘书长、厦门奇胜股份有限公司董事、财务总监、上海望春花集团股份有限公司董事、山 西恒 顺醋业 2014 年年度股东大会 会议资料 兰花科创股份有限公司独立董事、山西太原化工股份有限公司独立董事，曾于 2001 年至 2008 年期间担任江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事。汤文桂先生在企业投融资活动、税收策划、公司购并、企业法人治理结构及企业发展战略等方面有较深的实务经验。2011 年10 月起任公司独立董事。白
23、燕（已换届离 任），现任中国调味品协会副会长兼秘书长，兼任中国调味品经销商会会长，全国调味品标准化技术委员会委员兼秘书长，全国发酵工业标准化技术委员会副主任委员，中国调味品协会西餐调味品专业委员会以及中国调味品协会复合调味料专业委员会机构负责人，加加食品集团股份有限公司独立董事。陈留平（已换届离任），现任任江苏省高级会计师职称评审专家、江苏省总会计 师协会理事、中国机械工业审计学会会长。曾任江苏大学冶金学院副院长，江苏大学审计处处长，江苏大学实验室与设备管理处处长，江苏索普化工股份有限公司独立董事。作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影
24、响独立董事独立性的情况。二、独 立 董事 年 度 履 职概 况（一）股东大会、董事会审议决策事项 报告期内，公司共召开了 11 次董事会会议，1 次年度股东大会，3 次临时股东大会。各位独立董事本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股东大会相关会议，认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，均 能充分发表自己的意见和建议，对各项议案 均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，就相关事项发表了 2 次事前认可意见 13 次独立董事意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
25、报告期内，各位独立董事利用参加董事会等相关会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，密切关注 公司经营环境的变化以及公司治理、生产经营管理和发展等状况，实地考察重大项目进展情况。在公司年报及相关资料的编制过程中,各位独立董事认真听取了高管层对年度行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册 会计师进行了充分、有效沟通,关注年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。（二）出席会议情况 我们出席会议的情况如下：恒 顺醋业 2014 年年度股东大会 会议资料 独立董事姓名 本年应参加董事会次数
26、亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 白 燕 8 8 0 0 陈留平 8 8 0 0 汤文桂 11 11 0 0 卫祥云 3 3 0 0 任永平 3 3 0 0（三）公司配合独立董事工作情况 公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并 获取了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。三、独 立 董事 年 度 履 职重 点 关 注 事项 的 情 况（一）关联交易情况 根据关于在上市公司建立独立董事制度的
27、指导意见、公司法、证券法和 公司章程 等法律法规和规范性文件的有关规定，各位独立董事对日常关联交易进行了认真审查，并就公司2014年 度日常关联交易预计事项发表意见如下：公司 2014 年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与 关联方的关联交易均符合 公司法、证券法 等相关法律法规及 公司章程 的规定，关联交 易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公 司其他股东特别是中小股东利益的行为。（二）对外担保及资金占用情况 根据中国证监会和中国银监会 关于规范上市公司对外担保行为的通知 精神，各位独立董事对公司截至 2014 年12 月31 日的对外担保事
28、项进行了专项审核，现发表专项说明和独立意见如下：（1）、2014 年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他 关联方违规占用公司资金的情况，也不存在与证监发200356 号文规定相违背的情形。（2）、经 核查，截至 2014 年12 月31 日，江苏恒顺醋业股份有限公司对外担保总额为 27,300 万元，占归属于上市公司股东的净资产的 21.63%，其中:截止 2014 年 12月31 日，子 公 司 镇 江 恒 顺 商 城 有 限 公 司 为 镇 江 恒 顺 房 地 产 开 发 有 限 公 司 向 华 一 银 行恒 顺醋业 2014 年年度股东大会
29、 会议资料 天 津 分 行 借 款 20,850.00 万 元、为 镇 江 中 房 新 鸿 房 地 产 开 发 有 限 公 司 向 华 一 银 行 天津 分 行 借 款 6,450.00 万 元 提 供 抵 押 担 保。公司对外担保严格遵守了有关法律、法规以及公司章程及相关 内控制度对担保的规定，未违反证监发200356 号文、证监发2005120 号文的相关规定。（三）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，对公司聘任的总经理、副总经理及董事会秘书、财务总监人选进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，发表了独立意见：公司聘任的总经理、副总经理及董事会秘书、
30、财务总监人选已经公司董事会提名委员会审查通过，聘任人员的提名和表决程序符合 公司法、公司章程 等有关法律法规的规定，合法、有效，聘 任人员 的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等情况能够胜任岗位职责的要求，未发现有 公司法 及 公司章程 规定不得担任总经理、副总经理及董事会秘书、财务总监 的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。公司第六届董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2014 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2014 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按
31、照考核结果发放。（四）募集资金的使用情况 报告期内，根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】387 号关于核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复，公司特定投资者非公开发行股票4,706.90 万股，发行价格为每股 14.35 元，募集资金总额为67,544.015 万元，扣除发行费用 2,545.1805 万元后，募集资金净额为 64,998.8345 万元。报告期内，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过 关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案，同意公司以非公开发行股票募集资金48,986,692.69 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次募集资金置换
32、事项不改变募 集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。报告期内，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了 公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案，同意公司 暂时使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金，总额为人民币2 亿元，来源于“10 万吨高端醋产品灌装生产线 建设项目”、“品牌恒 顺醋业 2014 年年度股东大会 会议资料 建设项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还到募集资金专用账户。报告期内，公司第五届董事会第二十
33、二次会议审议通过 关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案，同意公司将不超过 145,000,000.00 元的闲置募集资金转为定期存款方式存放。报告期内，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案，为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司本次拟对最高额度不超过5000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品。在上述额度范围内，资金可滚动使用。我们认为：公司2014年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会 上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海
34、证券交易所上市公司募集资金管理办法 等相关法律法规和 江苏恒顺醋业股份有限公司募集资金使用管理办法（2013年修订）的规定，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。（五）业绩预告及业绩快报情况 2014年1月18日公司发布了 2013年年度业绩预盈公告；2014 年7月29日公司发布了2014年上半年度业绩预增公告。报告期内，公司未发布业绩快报，未发生业绩预告变更情况。（六）聘任或者更换会计师事务所情况 天衡会计师事务所在
35、为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司下一年度审计机构。（七）现金分红及其他投资者回报情况 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告201343 号）的文件精神，为了保护中小投资者的利益，结合 公 司章程 等相关文件规定，经 2014 年4 月3 日召开的 2013 年度股东大会审议通过，公司修订了 公司未来三年（2013-2015 年）股东分红回报规划。报告期内，经 2014 年4 月 3 日召开的2013 年度股东大会审议通过，根据公司实际情况，考虑到目前公司发展所
36、处阶段属于成长期且有重大资金支出，以 2013 年末总恒 顺醋业 2014 年年度股东大会 会议资料 股本 25,430 万股为基数，每10 股派发现金股利 0.41 元（含税），共计分配现金股利10,426,300 元，并于2014 年4 月中旬实施完毕。2013 年 度 利 润 分 配 方 案 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定，符 合 公 司 的 实 际 情 况。（八）公司及股东承诺履行情况 公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺已及时履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。（九）信息披露执行情况 报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公
37、平、公正”的三公原则，公司相关信 息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。（十）内部控制的执行情况 报告期内，为贯彻实施 企业内部控制基本规范，强化 公司内部控制，提升公 司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了 内部控制规范实施工作方案。我 们严格按照 内部控制规范实施工作方案 的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天衡会计师事务所对公司财务报告的内
38、部控制执行有效性进行了专项审计，按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。（十一）董事会及下属专门委员会的运 作情况 报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审 计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实 履行各自职责。四、总 体 评价 和 建 议 报告期内，全体独立董事积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权
39、益，监督公司履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的 知情权，维护了公司和中小股东的权益。2015 年，全 体 独 立 董 事 将 继 续 本 着 诚 信 与 勤 勉 的 精 神，认 真 学 习 法 律、法 规 和 有关 规 定，结 合 自 身 的 专 业 优 势，忠 实 履 行 独 立 董 事 的 义 务，促 进 公 司 规 范 运 作。加 强同 公 司 董 事 会、监 事 会、经 营 管 理 层 之 间 的 沟 通 与 合 作，发 挥 独 立 董 事 的 作 用，利 用恒 顺醋业 2014 年年度股东大会 会议资料 专 业 知 识 和 经 验 为 公 司 发 展 提 供 更
40、 多 有 建 设 性 的 建 议，增 强 公 司 董 事 会 的 决 策 能 力 和领 导 水 平，维 护 公 司 整 体 利 益 和 全 体 股 东 合 法 权 益。以 上 议 案 已 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过。相 关 董 事 会 决 议 具 体 内 容详见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公司发布 的 公 告。现将本议案提交股东大会审议。独立董事：卫祥云 任永平 汤文桂 二一五年五月二十八日 恒 顺醋业 2014 年年度股东大会 会议资料 议案七：关于公司2014 年 度 日 常 关 联 交 易 及 预计2015 年 度 日 常 关 联 交
41、 易 的 议 案 各 位 股 东 及股 东 代 表：根据上海证券交易所 股票上市规则 对上市公司日常关联交易的相关规定，对 2015年度全年累计将要发生的日常关联交易总金额进行了合理预计如下：一、日 常 关 联 交易 预 计 的 基本 情 况 单位：万元 企 业名称 关 联关系 注 册资本 主 营业务 范围 法 定代表人 经 济性质 上 年交易总 金额 预 计交易总 金额 镇江恒润 调味 品有限公司 控股股东 控股子公司 60 调味品、食品、饮料、酒、保健 品的 销售 张玉宏 有限责任公司 4,816.07 6800 江苏恒宏 包装 有限公司 控股股东 控股子公司 900 纸箱、纸 盒制 造、
42、纸制品、塑料 制品 等加工、销售 张玉宏 有限责任公司 3,941.43 5500 镇江恒顺 商场 控股股东 全资子公司 100 百货、食 品的 销售 张玉宏 国有企业 1,676.81 2500 镇江市丹 徒区 恒丰物回有限 公司 控股股东 间接控股子公 司 100 旧纸箱、醋瓶 的回收 张玉宏 有限责任公司 225.67 600 江苏恒顺 集团 镇江国际贸易 有限 公司 控股股东 控股子公司 550 自营和代 理各 类商品和技术的进 出口；食品等销售 张玉宏 有限责任公司 1,113.29 1200 镇江恒顺 玻璃 制品有限公司 控股股东 控股子公司 50 玻璃材料、日 用玻璃、药用玻璃
43、制品 的销售 张玉宏 有限责任公司 345.87 600 镇江久亚 国际 贸易有限公司 联营企业 210 自营和代 理各 类商品及技术的进 出口 张玉宏 有限责任公司 346.29 450 镇江恒顺 房地 产开发有限公司 控股股东 控股子公司 10000 房产的销 售，房屋、场地的租赁 张玉宏 有限责任公司 3625.58 6000 镇江恒顺物流有限责任公司 控股股东 控股子公司 100 公路货物 运输 张玉宏 有限责任公司 451.69 550 履约能力分析：以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不存在因支付款项形成坏账的可能性。二、定 价 政策 和 定 价 依据 恒 顺
44、醋业 2014 年年度股东大会 会议资料 采购商品、销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。三、交 易 目的 和 交 易 对公 司 的 影 响 1、交易的必要性和持续性 本 公 司 与 关 联 方 的 交 易 为 日 常 经 营 活 动 中 经 常 发 生 的，与 关 联 方 的 合 作 是 公 司 发展 战 略 和 生 产 经 营 的 需 要，充 分 利 用 关 联 方 拥 有 的 资 源 为 本 公 司 的 生 产 经 营 服 务，降低 公 司 的 运 营 成 本 和 采 购 成 本，同 时 获 取 公 允 收 益，有 利 于 上 市 公 司 日 常 经 营 业 务 的持
45、 续、稳 定 进 行，有 利 于 公 司 经 营 业 绩 的 稳 定 增 长。2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。3、此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此项交易而对关联人形成依赖。以 上 议 案 已 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过。相 关 董 事 会 决 议 具 体 内 容详见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公司 发 布 的 公 告。现将本议案提交股东大会审议。江苏恒顺醋业股份有限公司 董事会 二一五年五月二十八日 恒 顺
46、醋业 2014 年年度股东大会 会议资料 议案八：关于续 聘 天 衡 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）为 公 司 2015 年 度 审 计 机 构 的 议 案 各 位 股 东 及股 东 代 表：天 衡 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）在2014 年 度 为 公 司 提 供 了 良 好 的 审 计 服 务，客 观、真 实 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果。为 了 保 持 公 司 外 部 审 计 工 作 的 稳 定 性 和 持 续 性，董 事 会 审 计 委 员 会 提 议 续 聘 天 衡 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙
47、）为 公 司2015 年 度 审 计 机 构。经 公司 股东 大会审议 通过后，将授 权 董 事 会 决 定 审 计 费 用 等 相 关 具 体 事 项。以 上 议 案 已 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过。相 关 董 事 会 决 议 具 体 内 容详见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公司 发 布 的 公 告。现提请本次股东大会审议。江苏恒顺醋业股份有限公司 董事会 二一五年五月二十八日 恒 顺醋业 2014 年年度股东大会 会议资料 议案九：关于公司 子 公 司 镇 江 恒 顺 商 城 有 限 公 司 为 镇 江 恒 顺 房 地 产 开 发 有 限
48、 公 司 和 镇 江 中 房 新 鸿 房 地 产 开 发 有 限 公 司 因 存 续 分 立 后 而 顺 延 发 生 的 抵 押 担 保 的议案 各 位 股 东 及股 东 代 表：公司根据战略发展需要，为实现对原有产业布局实施战略性调整，提高公司核心竞争力，加快公司非主营业务的整合和剥离，尽快调整非主营业务，发挥上市公司融资功能，公司第五届第十次董事会会议审议通过将 江苏恒顺置业发展 有限公司及其全资子公司镇江恒顺房地产开发有限公司 通过存续分立方式，分立为江苏恒顺置业发展有限公司、镇江恒顺房地产开发有限公司、镇江恒顺商城有限公司而顺延发生的抵押担保。江苏恒顺集团有限公司多年来一直为本公司产业
49、布局调整提供了担保支持，促进了公司业务的稳定发展，为保证业务存续关系，现提请审议由于原存续分立事宜而顺延发生的公司子公司镇江恒顺商城有限公司以拥有的欧尚资产【即土地使用权(镇国用2009第 4536 号）、房屋（镇房权证京字第 9005228400 号、镇房权证京字第 9005228500 号、镇房权证京字第 9007028700 号）】为 镇江恒顺房地产开发有限公司 向华一银行天津分行借款 21,000.00 万元，为镇江中房新鸿房地产开发有限 公司向华一银行天津分行借款6,450.00 万元提供抵押担保，并由江苏恒顺集团有限公司提供连带责任保证。因镇 江 恒 顺 房 地 产 开 发 有 限
50、 公 司 和 镇江 中 房 新 鸿 房 地 产 开 发 有 限 公 司 归属于 江苏恒顺集团有限公司，江苏恒顺集团有限公司为公司控股股东，本次抵押担保构成关联交易。按照 公司章程、上海证券交易所上市规则，本公司于 2015 年4 月27 日召开了第六届董事会第六次会议，会议对该关联交易事项进行了认真讨论，本公司关联董事（张玉宏、聂旭东、杨晓康）进行了回避表决，公司三位独立董事一致通过，并就该关联事项发表了独立意见，同意 公司 子公司镇江恒顺商城有限公司为镇江恒顺房地产开发有限公司和镇江中房新鸿房地产开发有限公司因存续分立后而顺延发生的抵押担保。以 上 议 案 已 经 公 司 第 六 届 董 事
