1、 2017 年第 三次 临时 股东 大会 材料 1 辽 宁 曙 光 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 2017 年第 三 次 临时股 东 大会 会 议 材料 2017 年 11 月 14 日 2017 年第 三次 临时 股东 大会 材料 2 关于为子公司提供担保的议案 各位股 东及股东代理人：一、担保 情况概 述 为拉动公 司整车 销 售，公司控 股子公 司 采用了汽 车按揭 贷 款回购担保的销 售模式，即 客户在购 买本公 司 汽车产品 而向银 行 或融资租 赁公司申请 以汽车 按 揭贷款方 式或融 资 方式购车 时，公 司控 股子公司 同意为其提 供汽车 回 购担保。经公司 八 届六
2、次董 事会 和 2015 年第 三次临时股东 大会的 审 议批准，公司控 股子 公司的 汽 车回购 担 保 额度为 不超过 86,000 万元人 民币。（详见 辽宁 曙光汽车 集团股 份 有限公司 关于汽车回 购担保 的 公告临 2015-059 号）。黄 海销售 是公 司的全资 子公司，与 中国光 大银 行股份有 限公司 丹 东分行（以下简 称“光大银行”）开展汽车 融资和 回 购业务。为了更 好支 持黄海销 售公司 拓 展汽车销 售业务，公 司拟为 黄海 销售公司 与光大 银 行开展的 汽车回 购 业务提供 担保，即若黄 海销售 公司不能 履行汽 车 回购责任，公司为 黄海销售 公司承担连
3、带 回购担 保 责任，担 保额度 为 4,200 万元，占 2016 年经 审计净资产的1.50%，担 保期限至 2019 年 12 月 31 日。二、被担 保人基 本 情况 被担保人 名称：丹 东黄海汽 车销售 有 限责任公 司 注册地址：丹东 市 振安区曙 光路 50 号 法定代表 人：梁 文 利 注册资本：人民 币 壹仟万元 整 2017 年第 三次 临时 股东 大会 材料 3 经营范围：销 售：汽车（不含小 轿车），汽车底盘及 零部 件；货物及技术 进出口（法律、法规 禁止的 项目除外，法律、法规限制 的项目取得许 可后方 可 经营），边境 小额贸 易。（依法须 经批准 的项目，经相关
4、部门 批准后 方 可开展经 营活动）。与本公司的关 系：该公司为全资 子公 司，本公司持 有其 100%的股权。截止 2017 年 9 月 30 日，该公 司的资 产总额 158,313.41 万元，负债总额158,007.95 万元，其中银 行贷 款无，净 资产 305.46 万元，营业收入108,937.23 万元，净利润1,837.63 万 元，资 产负 债率为99.81%。（以上 数 据未经审 计）三、担保 事项的 主 要内容 1、担 保种类：连带 汽车回购 责任保 证。2、担 保期限：至 2019 年 12 月 31 日。3、担保范 围：光大 银行为黄海销 售公 司的经销商提 供银
5、行承兑汇票扣除 保证金 后 的敞口部 分的授 信 额度，黄 海销售 公司 承担票据 到期未售出（银行 未 释放合格 证）部 分 的车辆回 购责任。若黄海销 售公司不能履 行汽车 回 购责任，由公司 承 担连带汽 车回购 责 任。4、担 保额度：4200 万元。四、累计 对外担 保 数量及逾 期担保 的 数量 公司及其 控股子 公 司对外担 保总额为102,123.00 万元，占 2016年 度经 审计的 净资产 的 36.45%，其中公 司为 客户提 供汽车 回购 担保金额不超过72,123.00 万 元。2017 年第 三次 临时 股东 大会 材料 4 公司 对控股 子 公司提供 的担保 总
6、 额为 27,198.00 万 元，占 2016年度经审 计净资 产 的 9.71%。本公司无 逾期对 外 担保。请各 位股东 及 股东代理 人 审议、表决。辽宁曙光 汽车集 团 股份有限 公司 2017 年11 月 14 日 2017 年第 三次 临时 股东 大会 材料 5 关于终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款的议案 各位股 东及股东代理人：根 据 有 关 募 集 资 金 管 理 的 相关规定 和 公 司 募 集 资 金 的 实 际 使 用情况，公 司拟 终 止部 分募集资 金 投资 项 目并将该 项目募 集 资金用于 偿还银行贷 款，具体 情况如下：一、募集 资金
7、基本情况 经中国证 券监督 管 理委员会 关于 核准 辽宁曙光 汽车集 团 股份有限 公司 非公 开发 行股 票的 批复（证 监许 可2016919 号）核准，公司 于 以 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 发 行 了 人 民 币 普 通 股 票 55,279,915股，每股 发行价 格 为 6.99 元。本 次非 公开发行 股票募 集 资金总额 为386,406,610.00 元，扣除发 行费用 21,561,229.40 元，募集资金 净额为 364,845,380.60 元。信永中 和会 计师事务 所（特 殊 普通合伙）已于 2016 年 8 月 15 日出具 了“XYZH/201
8、6BJA90601”号 验资报告，对募集资 金到位 情 况进行了 验证。二、原募 集资金 项 目计划投 资情况 经公司2015 年第二 次临时股 东大会 审 议通过，本次非 公 开发行股票募集 资金净 额 将具体用 于以下 三 个项目：序号 募 集资 金投资 项目 项 目实 施主体 投 资金 额（万 元）1 收购惠州市 亿能电 子有限公司（以 下简称“亿能电子”）28.208%股权 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 7,129.85 2 对亿能电子增资 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 10,000.00 3 剩余资金偿还银行贷款 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 不超过33,860.15 合计 不 超过
9、 50,990.00 2017 年第 三次 临时 股东 大会 材料 6 注：公司本次非公开发行股票 募集资金 净额为人民币 364,845,380.60 元，因 募 集 资 金 未 全 部 到 位，本 次 发 行 募 集 资 金 将 按 上 述 项 目 顺 序 投 入，其中171,298,475.00 元将 用 于 收 购 亿 能 电 子 28.208%股 权 和 对 亿 能 电 子 增 资，193,546,905.60 元将用于偿还银行贷款。截至2017 年9 月 30 日，公司已 累计使 用募集资 金用于 偿 还银行贷款193,694,516.99 元(含利息147,611.39)，用于
10、收购亿 能电子28.208%股权 和对亿 能电子增 资的募 集 资金 173,212,864.65 元（含利息1,914,689.65 元）仍存放 在公司 募 集资金账 户。三、终止 部分 募 集 资金项目 的具体 原 因 及后续 使用计 划 由于惠州 市亿能 电 子有限公 司股东（以下简称 为“亿 能 电子股东”）六 名认购 对 象违反了 资产购 买 交易协议 约定，公 司与亿能 电子股东 六名 认购对 象 就终止本 次交易 相 关事宜进 行了协 商 并达成一 致，公司与亿 能电子 股 东于 2016 年10 月19 日签订 了终 止协 议，同时 签署了 股权 转 让意向协 议，以 合理价格
11、 转让公司持有的亿 能电子2.901%股权，上 述 终止 协议 和 股权转 让意向 协 议 的签 订导致公司 两个募 集 资金项目（收购 亿 能电子 28.208%股权 项目及对 亿能电子增 资项目）可行性发 生重大 变 化，已无 法进行 实 施。公司本次 非公开 发 行股票 因 募集资 金 未全部到 位，原 计划 不超过33,860.15 万元 用 于偿还银 行贷款，实际只有 193,546,905.60 元将用于偿还 贷款。鉴 于 收购亿 能电子28.208%股权 和对亿 能 电子增资 两个募集项 目已无 法 实施，为 了提高 资 金使用效 率，降 低 财务费用，提高公司盈 利能力，经审慎
12、研 究，本 着 股东利益 最大化 的 原则，结 合公司 经营发展 需要，公司拟 终 止实施 收 购亿能电子28.208%股权和对 亿能 电 子 增 资 两 个 募 集 资 金 项 目，将 上 述 项目 募 集 资 金 共 计173,212,864.65 元（含 利息，受 利息收 入 影响，具 体补充 金 额由 注销该募集 资金专 户 转入自有 资金账 户 实际余额 为准）募集 资金用于 偿还银行贷 款。本次 偿还银行 贷款 事 项 实施完毕 后，公司 将注销该 募集 2017 年第 三次 临时 股东 大会 材料 7 资金专户。本次变更 募集资 金 用途不构 成关联 交 易。请各位股 东及股 东 代理人审议、表 决。辽宁曙光 汽车集 团 股份有限 公司 2017 年 11 月14 日
