1、泛海建设集团股份有限公司 2 0 1 2 年第一季度报告全文1泛 海 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 2 0 1 2 2 0 1 2 2 0 1 2 2 0 1 2 年 第 一 季 度 季 度 报 告 全 文 1 1 1 1 重要提示1.1 本 公司 董事 会、监事 会及 董事、监 事、高级 管理 人员 保证 本报 告所 载资 料不 存在 任何 虚假 记载、误 导性 陈述 或者 重大 遗漏，并 对其 内容 的真 实性、准 确性 和完 整性 负个 别及 连带 责任。1.2 没 有董 事、监事、高 级管 理人 员对 本报 告内 容的 真实 性、准确 性、完整 性无 法保 证或 存在 异议。
2、1.3 公 司 董 事 张 崇 阳 先 生 因 工 作 原 因，书 面 委 托 董 事 陈 家 华 先 生 参 加 审 议 并 代 理 行 使 表 决 权；其 他 董事 均参 加审 议本 报告 的第 七届 董事 会第 十五 次临 时会 议。1.4 公 司第 一季 度财 务报 告未 经会 计师 事务 所审 计。1.5 公 司董 事长 卢志 强先 生、副董 事长 兼总 裁韩 晓生 先生、财 务总 监刘 庚先 生郑 重声 明：保证 季度 报告 中财 务报 告的 真实、完 整。2 2 2 2 公司基本情况2.1 2.1 2.1 2.1 主 要会 计数 据及 财务 指标单位：（人民币）元本报告期末 上年
3、度期末 增减变动（）总资产（元）2 4,0 4 3,7 2 6,2 2 9.6 4 2 3,4 3 7,1 3 0,8 3 5.7 6 2.5 9%归属于上市公司股东的所有者权益（元）7,9 8 3,7 7 5,4 7 2.0 3 8,0 0 0,8 6 5,6 0 0.7 0-0.2 1%股本（股）4,5 5 7,3 1 1,7 6 8.0 0 4,5 5 7,3 1 1,7 6 8.0 0 0.0 0%归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.7 5 1.7 6-0.5 7%本报告期 上年同期 增减变动（）营业总收入（元）2 1 0,0 7 9,5 8 3.7 7 9 4,7 3 6,3
4、 4 3.0 9 1 2 1.7 5%归属于上市公司股东的净利润（元）(1 6,7 8 0,9 5 3.6 4)(3 6,1 9 2,8 8 8.9 5)-5 3.6 3%经营活动产生的现金流量净额（元）(3 6 5,1 3 2,9 5 3.6 4)(5 5 3,9 7 9,4 1 9.3 9)-3 4.0 9%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）(0.0 8 0 1)(0.1 2 1 6)-3 4.1 3%基本每股收益（元/股）(0.0 0 3 7)(0.0 0 8 0)-5 3.7 5%稀释每股收益（元/股）(0.0 0 3 7)(0.0 0 8 0)-5 3.7 5%加权平均净资产收
5、益率（%）-0.2 1%-0.4 6%0.2 5%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.2 0%-0.4 7%0.2 7%非经常性损益项目 年初至报告期期末金额计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外3 2 9,5 4 9.0 1除上述各项之外的其他营业外收入和支出(6 5 8,1 9 9.1 4)所得税影响额(1 0 2,8 9 9.9 9)少数股东权益影响额 2 2.5 0泛海建设集团股份有限公司 2 0 1 2 年第一季度报告全文2合计(4 3 1,5 2 7.6 2)2.2 2.2 2.2 2.2
6、 报 告期 末股 东总 人数 及前 十名 无限 售条 件股 东持 股情 况表单位：股报告期末股东总数（户）6 9,4 2 3前十名无限售条件流通股股东持股情况股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量 种类中国泛海控股集团有限公司 3,3 5 7,1 5 9,9 5 2 人民币普通股泛海能源投资股份有限公司 1 2 4,0 0 0,0 0 0 人民币普通股黄木顺 8 8,0 8 9,8 1 6 人民币普通股中信信托有限责任公司建苏 7 2 5 8 5,7 4 7,1 5 8 人民币普通股江 苏 省 国 际 信 托 有 限 责 任 公 司 民 生 新 股 自由打资金信托二号8 2,8 2 4
7、,7 9 0 人民币普通股中 国 工 商 银 行 易 方 达 价 值 精 选 股 票 型 证 券投资基金2 4,0 0 0,0 0 0 人民币普通股光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证券账户2 2,0 2 0,4 0 0 人民币普通股中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证券账户2 1,8 0 0,4 0 1 人民币普通股中国银行易方达深证 1 0 0 交易型开放式指数证券投资基金1 8,5 4 1,0 5 3 人民币普通股中国工商银行融通深证 1 0 0 指数证券投资基金1 2,4 9 1,6 0 6 人民币普通股2.3
8、 2.3 2.3 2.3 报 告期 末前 十名 公司 债券 持有 人持 债情 况序号 公司债券持有人名称 期末持债数量（张）1 中国平安财产保险股份有限公司传统普通保险产品 5,9 9 9,8 7 42 瑞泰人寿保险有限公司-万能 1,3 4 6,7 5 43 中银保险有限公司传统保险产品 1,1 0 0,0 0 04 中国银行国投瑞银稳定增利债券型证券投资基金 1,0 1 0,0 0 05 中国平安人寿保险股份有限公司分红个险分红 1,0 0 0,0 0 06 中国平安人寿保险股份有限公司万能个险万能 1,0 0 0,0 0 07 中国建设银行国投瑞银优化增强债券型证券投资基金 8 8 3,
9、8 4 08 华夏人寿保险股份有限公司传统保险产品 8 0 0,0 0 09 平安养老保险股份有限公司传统普通保险产品 6 9 8,0 6 11 0 全国社保基金二零二组合 6 5 0,4 7 0 3 3 3 3 重要事项3.1 3.1 3.1 3.1 公 司主 要会 计报 表项 目、财务 指标 大幅 度变 动的 情况 及原 因 适用 不适用1、应收账款较上年期末减少 3 6.1 7%，系本期应收款项收回所致。泛海建设集团股份有限公司 2 0 1 2 年第一季度报告全文32、长期待摊费用较上年期末增加 3 7.2 7%，系因本期新增支付长期待摊费用。3、应付账款较上年期末减少 3 0.7 3%
10、，系因报告期支付应付款。4、应付职工薪酬上年期末减少 3 1.0 4%，系支付上年计提的工资而减少。5、应付利息较上年期末增长 1 8 7.5 0%，系因报告期计提了公司债一季度利息。6、营业收入、营业成本、营业税金及附加、营业利润、利润总额、所得税费用、净利润等利润表项目较上年同期增加，均系因报告期可确认收入的项目增加。7、财务费用较上年同期增长 1 4 5 3.5 7%，系因报告期利息支出增加。8、资产减值损失较上年同期减少 8 7 4.7 7%，系因应收款收回转回计提的减值准备。9、营业外收入较上年同期减少 5 8.6 3%，本期发生的营业外收入项目减少。1 0、营业外支出较上年同期增加
11、 1 9 9 1.3 1%，系本期支付一笔赔款所致。1 1、收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少 5 0.9 4%，系本期发生的往来收入减少。1 2、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加 3 5.6 3%，系本期采购的固定资产和无形资产增加。1 3、投资支付的现金较上年同期减少 1 0 0%，系因报告期无相关业务发生。1 4、取得借款收到的现金较上年同期减少 5 6.1 7%，系因报告期发生的借款业务减少。1 5、支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少 9 5.1 2%，系因报告期发生的筹资费用支付减少。3.2 3.2 3.2 3.2 重 大事 项进 展情 况
12、及 其影 响和 解决 方案 的分 析说 明3.2.1 3.2.1 3.2.1 3.2.1 非 标意 见情 况 适用 不适用3.2.2 3.2.2 3.2.2 3.2.2 公 司存 在向 控股 股东 或其 关联 方提 供资 金、违反 规定 程序 对外 提供 担保 的情 况 适用 不适用3.2.3 3.2.3 3.2.3 3.2.3 日 常经 营重 大合 同的 签署 和履 行情 况 适用 不适用本 公司 控股 子公 司星 火房 地产 开发 有限 责任 公司 委托 泛海 集团 有限 公司 进行 公司 所属 项目 的拆 迁安 置、“七 通一 平”等 工程，现根据工程进展情况，在原有委托施工的项目工程合
13、作合同基础上拟签订补充协议对项目施工进度进行新的约定。经公司第七届董事会第三次会议审议，同意公司所属星火房地产开发有限责任公司与泛海集团有限公司签订关于履行“及相关协议”的补充协议的补充协议二。上述事项尚需提交股东大会审议。（上述信息详见刊载于 2 0 1 2 年 4 月 2 1日的中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上相关公告）本 公司 控股 子公 司通 海建 设有 限公 司委 托泛 海集 团有 限公 司进 行公 司所 属项 目的 拆迁 安置、“七 通一 平”等 工程，现 根据工程进展情况，在原有委托施工的项目工程合作合同基础上拟签订补充协议对项目施工进度进行新的约定。经公司第七届董
14、事会第三次会议审议，同意公司所属通海建设有限公司与泛海集团有限公司签订 关于履行“及相关协议”的补充协议的补充协议三。上述事项尚需提交股东大会审议。（上述信息详见刊载于 2 0 1 2 年 4 月 2 1 日的 中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上相关公告）3.2.4 3.2.4 3.2.4 3.2.4 内 部控 制规 范建 设工 作进 展 适用 不适用作 为上 市公 司内 部控 制规 范试 点单 位，公司 制定 了内 部控 制规 范实 施工 作方 案（上述 信息 详见 刊载 于 2 0 1 1 年 4 月 2 9 日的 中国证券报、证券时报、上海证券报 及巨潮资讯网上相关公告）。截
15、止至本报告发布日，我公司内部控制规范建设工作的主要进展情况包括：1、完成公司内部控制规范实施工作总结并聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司内部控制审计机构。2、完成公司内部控制自我评价工作，并形成内部控制自我评价报告。3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成对公司的内部控制审计，并形成内部控制审计报告。4、根 据北 京证 监局 印发 的 关 于做 好北 京辖 区上 市公 司内 控规 范实 施工 作的 通知 要 求，公司 对内 部控 制体 系建 设进行持续优化，覆盖面已由上市公司及重要子公司扩展到合并范围内所有机构。公司制定完成 2 0 1 2 年内部控制规范实施工作方泛海建设集团股份有
16、限公司 2 0 1 2 年第一季度报告全文4案，并已下发至各所属公司遵照执行。（上述信息详见刊载于 2 0 1 2 年 1 月 1 8 日、2 0 1 2 年 4 月 1 4 日、2 0 1 2 年 4 月 2 1 日的 中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上相关公告）3.2.5 3.2.5 3.2.5 3.2.5 其 他 适用 不适用1、报告期内，本公司控股股东中国泛海控股集团有限公司就所持本公司股份办理了相应的解押、质押手续。（上述信息详见刊载于 2 0 1 2 年 1 月 1 8 日、2 0 1 2 年 2 月 1 7 日中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上相关公告）截
17、止报告期末，中国泛海控股集团有限公司已质押股份共计 3,3 2 4,3 1 5,0 0 0 股，占本公司总股本的 7 2.9 4%。2、2 0 1 2 年 1 月 1 3 日，公司控股子公司沈阳泛海建设投资有限公司在辽宁沈抚新城国有建设用地使用权挂牌出让（2 0 1 1年第 6 期）中，竞得高湾小泗水 4-1#地块的土地使用权，并签订成交确认书及国有建设用地使用权出让合同。（详见刊载 于2 0 1 2 年 1 月 1 4 日中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网上的公司相关公告）3、2 0 1 2 年 4 月 1 0 日，公司召开第七届董事会第十三次临时会议，审议通过了关于公司控股子公司
18、山西泛海建设投资有限公司终止运作的议案，决定终止山西泛海建设投资有限公司的运作。截止本报告公告日，山西泛海建设投资有限公司已成立清算组，制定并执行公司人员安置方案，开展资产清理工作。（详见刊载于 2 0 1 2 年 4 月 1 1 日 中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网上的公司相关公告）3.3 3.3 3.3 3.3 公 司、股东 及实 际控 制人 承诺 事项 履行 情况 适用 不适用（一）中国泛海控股集团有限公司通过吸收合并泛海建设控股有限公司收购公司 1,6 7 8,5 7 9,9 7 6 股股份，成为公司控股股东。中国泛海控股集团有限公司承诺在本次吸收合并完成后，继续履行泛海建
19、设控股有限公司作出的下述承诺：公司原控股股东泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海能源投资股份有限公司）及其他关联人关于公司 2 0 0 7 2 0 0 7 2 0 0 7 2 0 0 7 年非公开发行股票（3 8 0,3 6 6,4 9 2 3 8 0,3 6 6,4 9 2 3 8 0,3 6 6,4 9 2 3 8 0,3 6 6,4 9 2 股）的有关承诺事项。1 关于避免同业竞争的承诺本次非公开发行完成后，为避免与公司产生同业竞争问题，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺如下：（1
20、）实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺，除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心项目、山东齐鲁商会大厦项目（与山东工商联合作开发）、已经营多年的两家小型酒店（由潍坊泛海大酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经营管理）、已处于收尾阶段的潍坊城市花园项目（山东泛海建设投资有限公司开发）外，将不会、并将促使其所控制的企业不再从事房地产开发、物业出租及物业管理等构成或可能构成直接或间接竞争的业务，未来所有的房地产业务机会均由泛海建设进行；（2）泛海建设控股有限公司承诺，本次非公开发行完成后，2 0 0 8 年底前将北京泛海物业管
21、理有限公司的控股权以市场公允价格转让给泛海建设或予以注销。承诺履行情况：截止报告期末，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司、泛海建设控股有限公司严格履行了此项承诺。2 关于本次非公开发行涉及资产在过渡期间损益安排及土地规划条件变更可能给公司带来损失的补充安排的承诺泛海建设集团股份有限公司 2 0 1 2 年第一季度报告全文5泛海建设控股有限公司就公司本次发行股份收购资产涉及的目标资产可能的损失承担对公司承诺如下：（1）泛海建设控股有限公司就北京星火房地产开发有限责任公司1 0 0%股权、通海建设有限公司1 0 0%股权、浙江泛海建设投资有限
22、公司 1 0 0%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司 6 0%股权（简称“认购资产”）工商变更到公司之前的损益承诺：自认购资产评估基准日起至认购资产工商变更至公司名下之日止，上述认购资产在此期间的所有损失，均由泛海建设控股有限公司承担。（2）鉴于通海建设有限公司，浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的部分土地未取得土地使用权证，泛海建设控股有限公司承诺：若未能在 2 0 0 8 年1 2 月3 1 日前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司土地的使用权证，则向公司赔偿3 9.6 5 亿元（本次浙江公司1 0 0%股权和武
23、汉公司6 0%股权的作价），待公司取得浙江公司、武汉公司土地使用权证后将3 9.6 5 亿元返还给大股东。泛海建设控股有限公司将尽力协助通海建设有限公司尽早取得1 2 号、1 4 号地的使用权证。承诺履行情况：（1）未触及该事项；（2）截止报告期末，公司所属的浙江公司已取得项目土地使用权证。武汉公司项下全部 2 7 宗地已办理完毕 2 6 宗地的土地证。余下的宗地 2 7 暂未取得土地证，由于该宗地位于项目的边缘地带，不会对武汉公司项目开发计划的实施、对开工进度产生影响。截至本报告公告日，武汉公司项下已办证面积占全部2 7 宗地净用地总面积的9 8.1 8%。按照承诺要求，公司已将7 9,9
24、2 2,7 4 4.4 8 元履约保证金返还公司原控股股东泛海建设控股有限公司，尚余保证金金额 6 3,5 9 3,0 2 9.1 6 元。待取得宗地2 7 的土地使用权证后，公司再将上述履约保证金归还泛海建设控股有限公司。武汉公司原另一股东武汉中央商务区投资控股集团有限公司已承诺协助武汉公司签订宗地2 7 的国有土地使用权出让合同及取得国有土地使用证。截至本报告公告日，此项工作尚在办理中。3 承诺鉴于：（1）公司本次拟向泛海建设控股有限公司发行股份收购持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）1 0 0%股权，通海建设有限公司（简称“通海公司”）1 0 0%股权，浙江
25、泛海建设投资有限公司（简称“浙江公司”）1 0 0%股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）6 0%股权；（2）深圳德正信资产评估有限公司已对上述四家公司进行评估（简称“本次评估”），并出具了 关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报告书（德正信资评报字 2 0 0 7 第 0 4 0 号）、关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明、关于星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书（德正信资评报字 2 0 0 7 第 0 7 7 号）、关于通海建设有限公司资产评估报告书（德正信资评报字 2 0 0 7 第 0 4 2 号）和
26、关于浙江泛海建设投资有限公司资产评估报告书（德正信资评报字 2 0 0 7 第 0 4 3 号）；（3）纳入本次评估范围的土地包括星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司 1 0 号地、浙江公司土地和武汉公司土地，星火公司的第二宗地尚未取得二级开发权，故未纳入本次评估范围，仅按账面值列示，通海公司的 1 2 号地、1 4 号地由于动迁工作未正式展开，因此也未纳入本次评估范围，也仅按账面值列示；（4）本次交易的作价是在目标资产（指上述四家公司的股权）的评估价值基础进行折价确定的；本次评估结果（价值）是以四家公司相关土地（星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司的 1 0 号地、浙江公司土地和武汉公司土地
27、）的现有规划条件及星火公司第二宗地的一级开发工作能在 2 0 0 8 年底前完成为前提得出的评估结果；（5）星火公司第六宗地、通海公司 1 0 号地和浙江公司土地的规划指标目前已确定，不会发生变化。星火公司的第七宗泛海建设集团股份有限公司 2 0 1 2 年第一季度报告全文6地目前规划为市政配套用地，将来拟对该宗地的规划条件进行调整，以在符合政府要求的前提下，最大限度提高土地价值，即该宗地将来的规划指标可能与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标出现差异。武汉公司土地已签订国有土地使用权出让合同（W C X-2 0 0 7-0 5 1），目前武汉公司正在协助武汉市规划局进行相关规划指标的分解
28、落实工作，在该项工作完成后，武汉公司土地的规划指标与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标可能出现差异。（6）星火公司的第二宗地未取得二级开发权，目前正在进行一级开发。泛海建设控股有限公司承诺如下：（1）若星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司 1 0 号地、浙江公司土地和武汉公司土地的规划指标发生变化，从而出现与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标不一致的情形，并且因此导致上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值，则对上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值的差额部分，泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。（2）若星火公司的第二宗地的一级开发工作未能在 2 0 0 8 年 1 2 月 3
29、 1 日前完成，造成星火公司 1 0 0%股权的评估价值低于本次评估的价值或给泛海建设造成其他损失，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。承诺履行情况：（1）截止报告期末，星火公司、通海公司、浙江公司规划指标较评估依据未发生减少情况，不存在导致公司股权的价值低于本次评估的价值的情况。武汉公司 4 0 0 0 亩土地因红线调整，总建筑面积略有变化，即总建筑面积调整为 6 0 9 万平方米，减少了约 8.2 2 万平方米。虽然面积有所减少，但整个项目价值基本未受影响。经测算，武汉公司按现规划面积计算的评估值仍高于资产重组时的折股价值。（2）星火公司的第二宗地在评估中只是以帐面已发生成本列示，不存
30、在评估增值。截止报告期末，星火公司第二宗地一级开发虽未完成但也不存在使第二宗地评估价值减少的情况，也未对泛海建设造成其他损失。4 控股股东及关联方关于关联交易、资金往来、资金占用及担保等有关事项的承诺鉴于：（1）公 司于 2 0 0 7 年 7 月 3 0 日召 开 2 0 0 7 年第 一次 临时 股东 大会，会 议表 决通 过了 关 于向 特定 对象 非公 开发 行股 票方案的议案。根据议案的相关内容，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于收购控股股东泛海建设控股有限公司持有或有权处置的北京星火房地产有限责任公司 1 0 0%股权、通海建设有限公司 1 0 0%股权、浙江泛海建设投资有限公司
31、 1 0 0%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司 6 0%股权及上述股权对应的资产。（2）根据深圳大华天诚会计师事务所（现已更名为立信大华会计师事务所有限公司）出具的 假定三年前已购买入资产泛 海 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 模 拟 编 制 的 截 止 2 0 0 7 年 6 月 3 0 日、2 0 0 6 年 1 2 月 3 1 日、2 0 0 5 年 1 2 月 3 1 日、2 0 0 4 年 1 2 月 3 1日备考财务报表的审计报告（简称备考审计报告），上述拟收购的四家企业与包括泛海建设控股有限公司在内的关联方在近三年 又一 期中 曾发 生关 联交 易、资金 往
32、来 和担 保事 项，且在 2 0 0 7 年 6 月 3 0 日仍 存在 相互 的资 金占 用和 担保（备 考审 计报 告中的关联方资金占用情况见附表）。附表：截止 2 0 0 7 年 6 月 3 0 日备考审计报告中的关联方资金占用情况单位：人民币（元）往来项目 关联公司名称 经济内容 2 0 0 7-6-3 0其他应收款常新资本投资管理有限公司 往来款 1 5 0,7 0 1,9 1 5.3 8泛海集团有限公司 往来款 9 3 2,0 9 4,0 7 8.0 0小 计 1,0 8 2,7 9 5,9 9 3.3 8其他应付款 泛海建设控股有限公司 往来款 5,2 1 3,7 2 3,6 8
33、 6.8 6泛海建设集团股份有限公司 2 0 1 2 年第一季度报告全文7通海控股有限公司 代收款 3,1 4 0,3 8 6.2 0小 计 5,2 1 6,8 6 4,0 7 3.0 6轧差 应付控股股东及关联方 4,1 3 4,0 6 8,0 7 9.6 8说明：本次发行涉及的备考关联资金占用为应收泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司款项为 1,0 8 2,7 9 5,9 9 3.3 8元，应 付 泛 海 建 设 控 股 有 限 公 司 和 通 海 控 股 有 限 公 司 5,2 1 6,8 6 4,0 7 3.0 6 元，轧 差 后 为 应 付 控 股 股 东 及 关 联 方 4,
34、1 3 4,0 6 8,0 7 9.6 8元。（3）公司收购上述四家企业的股权后，公司将成为四家企业的控股股东，备考审计报告中反映出公司与控股股东及关联方有关联交易、资金往来、资金占用和担保的情形。因此，作 为公 司的 控股 股东 及关 联方，本 着支 持公 司发 展、保护 公司 利益 的原 则，泛海 建设 控股 有限 公司、泛 海集 团有限公司、通海控股有限公司、常新资本投资管理有限公司特共同作出如下承诺：（1）鉴 于公 司应 付泛 海建 设控 股有 限公 司款 项达 5 2 亿元，在 本次 非公 开发 行完 成后，公 司应 收泛 海建 设控 股有 限公 司关联公司泛海集团有限公司、常新资本
35、投资管理有限公司款项 1 0.8 亿元，公司关联资金往来中关联资金占用数远小于公司应付泛海建设控股有限公司的款项数。泛海建设控股有限公司已通过协调四家项目公司、泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司等公司进行帐务处理，相互抵消了债务，因此已不存在公司的关联方资金占用问题。（2）自本承诺书签署之日起至公司本次非公开发行实施前，授权公司全面管理北京星火房地产有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司。（3）本次非公开发行实施后，将继续严格遵守公司法、证券法以及证券监管机构和证券交易所制定的有关规章、规则的相关规定，全力支持公司的发展，采取
36、行之有效的措施规范与公司的关联交易，坚决禁止对公司的资金占用，尊重和维护公司的独立性、财务安全和资金安全。承诺履行情况：截止报告期末，上述承诺事项（1）、（2）已履行完毕；公司的控股股东及关联方严格履行了承诺（3）的有关约定。5.关于项目工程合同的承诺鉴于国家相关部门颁布了系列房地产宏观调控政策，致使北京星火房地产开发有限责任公司短期内难以取得北京朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地（简称第二宗地）的土地使用权证。为继续履行双方业已签订的 项目工程合作合同 及相关协议，推进东风乡绿隔地区的拆迁安置、七通一平及代征地拆迁、绿化等工程，公司关联企业泛海集团有限公司（下称“泛海集团”）向北京星火房地产开发有
37、限责任公司做出如下承诺：（1）泛海集团同意将第二宗地的工程内容调整为“一级土地开发”，并承诺将严格依据 项目工程合作合同 及相关协议的约定，继续按照原有的工期要求保质保量地完成对第二宗地一级土地开发的各项工程；（2）由于北京星火房地产开发有限责任公司已经按照 项目工程合作合同 及相关协议的约定，向泛海集团支付了项目工程款人民币 5 0.9 亿元。为此，泛海集团承诺，在第二宗地的一级开发完成之后、二级开发招拍挂完成之前，如经北京市国土部 分审 核，第二 宗地 实际 发生 的一 级土 地开 发成 本低 于第 二宗 地按 照总 建筑 面积 8 0 万平 方米 和每 平方 米人 民币 5 2 0 0
38、元的标准计算所得的工程费用，泛海集团愿意将上述差额款项返还给北京星火房地产开发有限责任公司。承诺履行情况：由于星火公司尚未完成第二宗地的一级开发工作，故未触及本项承诺。（二）公司实际控制人卢志强先生于 2 0 1 1 年 1 0 月 2 7 日通过深圳证券交易所证券交易系统以集合竞价交易方式增持了本公司股份 1,7 5 9,7 8 6 股，占公司股份总数的 0.0 3 9%。卢志强先生计划在之后十二个月内通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份比例不超过公司总股份的 2%（含本次已增持部分在内）。卢志强先生承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其个人所持有的本公司股份。泛海建设集团股份有
39、限公司 2 0 1 2 年第一季度报告全文8承诺履行情况：截止报告期末，公司实际控制人严格履行了上述承诺。3.4 3.4 3.4 3.4 预 测 年 初 至 下 一 报 告 期 期 末 的 累 计 净 利 润 可 能 为 亏 损 或 者 与 上 年 同 期 相 比 发 生 大 幅 度 变 动 的 警 示 及原 因说 明 适用 不适用3.5 3.5 3.5 3.5 其 他需 说明 的重 大事 项3.5.1 3.5.1 3.5.1 3.5.1 证 券投 资情 况 适用 不适用3.5.2 3.5.2 3.5.2 3.5.2 报 告期 接待 调研、沟 通、采访 等活 动情 况表接待时间 接待地点 接待
40、方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料2 0 1 2 年 2 月 1 0 日 公司接待室 实地调研上投摩根、海富通、交银施罗德、上银瑞信、国投瑞银、平安资产、华夏基金、新华资产、国联安基金、渤海证券、瑞泰人寿、人保资产、申银万国、长盛基金、银河证券、泽熙投资等机构投资者代表、证券分析师及个人投资者主要内容：1、公司项目的开发进展；2、公司发展战略与规划；3、其他问题解释。资料：1、2 0 1 0 年公司年度报告；2、2 0 1 1 年第一季度报告；3、2 0 1 1 年半年度报告；4、2 0 1 1 年第三季度报告；5、公司临时公告。2 0 1 2 年 3 月 1 日 公司接待室 实地调研
41、2 0 1 2 年第一季度/电话沟通投资者网络沟通3.5.3 3.5.3 3.5.3 3.5.3 其 他重 大事 项的 说明 适用 不适用3.6 3.6 3.6 3.6 衍 生品 投资 情况 适用 不适用3.6.1 3.6.1 3.6.1 3.6.1 报 告期 末衍 生品 投资 的持 仓情 况 适用 不适用 4 4 4 4 附录4.1 4.1 4.1 4.1 资 产负 债表编制单位：泛海建设集团股份有限公司 2 0 1 2 年 0 3 月 3 1 日 单位：（人民币）元泛海建设集团股份有限公司 2 0 1 2 年第一季度报告全文9项目期末余额 年初余额合并 母公司 合并 母公司流动资产：货币资
42、金 7 8 5,7 9 1,8 4 1.0 2 9,3 5 3,3 3 5.9 7 8 5 1,4 8 3,8 3 9.8 8 2 2,6 0 9,4 7 2.8 6结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 2 9 0,0 0 0.0 0 0.0 0 2 8 5,0 0 0.0 0应收账款 1 2 0,9 8 7,6 1 1.6 3 0.0 0 1 8 9,5 3 4,6 6 7.0 9预付款项 1,4 8 5,4 5 0,8 6 3.6 7 3,4 2 3,5 1 8.6 0 1,4 6 1,6 5 7,0 7 9.2 6 1,7 6 5,0 0 0.0 0应收保费应收分保账款应收分保合同准
43、备金应收利息应收股利其他应收款 2 0 0,3 7 2,1 9 4.6 1 5,8 1 7,9 3 1,4 6 4.7 2 2 3 1,9 8 4,6 8 5.1 1 6,0 3 7,4 7 7,7 9 7.1 9买入返售金融资产存货 2 1,2 3 9,4 9 2,9 9 5.3 8 3 3,0 1 7,1 3 4.5 5 2 0,4 9 2,3 4 2,7 5 7.9 5 3 3,1 0 9,5 1 7.9 5一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 2 3,8 3 2,3 8 5,5 0 6.3 1 5,8 6 3,7 2 5,4 5 3.8 4 2 3,2 2 7,2 8 8,0
44、 2 9.2 9 6,0 9 4,9 6 1,7 8 8.0 0非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 0.0 0 9,2 0 2,0 4 9,1 5 7.1 2 8,8 8 2,0 4 9,1 5 7.1 2投资性房地产 7 3,2 8 9,7 8 3.7 6 2 9,6 1 5,2 4 7.7 8 7 3,2 8 9,7 8 3.7 6 2 9,6 1 5,2 4 7.7 8固定资产 1 0 3,1 4 7,4 1 3.6 8 2 3,2 6 9,9 5 4.2 2 1 0 3,8 7 2,0 6 1.7 0 2 3,9 0 4,8 9 1.4 1在
45、建工程 0.0 0 0.0 0工程物资固定资产清理 1,3 7 0.7 0生产性生物资产 0-油气资产无形资产 2,3 4 9,7 5 7.6 4 6 7 2,5 7 0.1 7 2,9 4 6,1 2 2.7 1 7 1 2,9 5 9.6 7开发支出 3,6 5 2,5 8 9.9 4 0.0 0 2,9 4 0,4 6 4.0 0商誉 7,0 6 8,4 7 0.6 5 0.0 0 7,0 6 8,4 7 0.6 5长期待摊费用 8 0 7,9 3 1.1 6 0.0 0 5 8 8,5 5 7.0 8递延所得税资产 2 1,0 2 4,7 7 6.5 0 0.0 0 1 9,1 3 5
46、,9 7 5.8 7其他非流动资产-非流动资产合计 2 1 1,3 4 0,7 2 3.3 3 9,2 5 5,6 0 6,9 2 9.2 9 2 0 9,8 4 2,8 0 6.4 7 8,9 3 6,2 8 2,2 5 5.9 8资产总计 2 4,0 4 3,7 2 6,2 2 9.6 4 1 5,1 1 9,3 3 2,3 8 3.1 3 2 3,4 3 7,1 3 0,8 3 5.7 6 1 5,0 3 1,2 4 4,0 4 3.9 8泛海建设集团股份有限公司 2 0 1 2 年第一季度报告全文1 0流动负债：短期借款 1,0 2 2,6 9 0,0 0 0.0 0-1,1 2 6,
47、8 3 0,0 0 0.0 0向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据-应付账款 5 4 7,9 4 9,9 6 3.9 1 1 1,1 4 9,5 6 9.6 8 7 9 1,0 8 8,0 1 9.4 9 1 1,1 4 9,5 6 9.6 8预收款项 1 9 1,1 1 8,6 2 5.3 4 5 0,0 0 0.0 0 1 5 1,1 4 4,7 2 0.4 3 5 0,0 0 0.0 0卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 1 4,1 7 1,3 1 7.7 2 2,6 0 0,7 7 6.1 7 2 0,5 4 9,6 6 7.3 5 2,3 7 0
48、,9 5 3.5 3应交税费 3 0 5,8 3 4,2 0 5.2 7 1 5 1,1 6 5.4 4 3 8 8,7 0 6,8 9 6.5 9 1 7 7,9 4 9.1 7应付利息 8 8,3 2 0,0 0 0.0 0 8 8,3 2 0,0 0 0.0 0 3 0,7 2 0,0 0 0.0 0 3 0,7 2 0,0 0 0.0 0应付股利其他应付款 2,3 1 9,6 5 6,6 2 3.8 9 3,6 0 4,9 0 6,2 7 3.6 2 1,8 7 8,5 9 3,3 4 8.1 8 3,3 4 5,4 8 9,6 6 9.6 3应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代
49、理承销证券款一年内到期的非流动负债 3,0 9 8,7 3 0,0 0 0.0 0-2,7 5 5,6 0 0,0 0 0.0 0 2 1 4,0 0 0,0 0 0.0 0其他流动负债流动负债合计 7,5 8 8,4 7 0,7 3 6.1 3 3,7 0 7,1 7 7,7 8 4.9 1 7,1 4 3,2 3 2,6 5 2.0 4 3,6 0 3,9 5 8,1 4 2.0 1非流动负债：长期借款 4,8 1 1,0 0 0,0 0 0.0 0-4,6 3 3,6 3 0,0 0 0.0 0应付债券 3,1 8 5,0 6 5,9 3 1.6 5 3,1 8 5,0 6 5,9 3
50、1.6 5 3,1 8 3,1 2 3,0 6 1.2 5 3,1 8 3,1 2 3,0 6 1.2 5长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债 5,2 6 8,8 8 7.5 1-5,2 6 8,8 8 7.5 1其他非流动负债非流动负债合计 8,0 0 1,3 3 4,8 1 9.1 6 3,1 8 5,0 6 5,9 3 1.6 5 7,8 2 2,0 2 1,9 4 8.7 6 3,1 8 3,1 2 3,0 6 1.2 5负债合计 1 5,5 8 9,8 0 5,5 5 5.2 9 6,8 9 2,2 4 3,7 1 6.5 6 1 4,9 6 5,2 5 4,6 0 0.8 0
