1、 泛海建设集团股份有限公司 2009 年年度报告 1 泛海建设集团股份有限公司（泛海建设 000046）2009 年年度报告 2010年 3月 泛海建设集团股份有限公司 2009 年年度报告 2 目 录 第一章 重要提示-3 第二章 公司基本情况简介-3 第三章 会计数据和业务数据摘要-4 第四章 股本变动及股东情况-6 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-11 第六章 公司治理结构-17 第七章 股东大会情况简介-22 第八章 董事会报告-24 第九章 监事会报告-39 第十章 重要事项-42 第十一章 财务报告-54 第十二章 备查文件目录-56 泛海建设集团股份有限公司 2009
2、 年年度报告 3第一章 重要提示 1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2没有董事、监事、高级管理人员对2009年年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3所有董事均出席审议本报告的第六届董事会第七次会议。4立信大华会计师事务所为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。5 公司董事长卢志强先生、副董事长兼总裁李明海先生、董事兼首席财务总监匡文先生、资产财务管理总部总监陈研女士声明：保证本公司年度报告中财务报告的真实、完整。第二章 公司基
3、本情况简介 一、公司法定名称：中文名称：泛海建设集团股份有限公司 英文名称：OCEANWIDE REAL ESTATE GROUP CO.,LTD.二、公司法定代表人：卢志强 三、公司董事会秘书：陈家华 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特大厦十五层 联系电话：（010)85110892 传真：(010)65239086 电子信箱：公司证券事务代表：张 宇 联系地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦 A座十六层 联系电话：(0755)82985859 传真：(0755)82985859 电子信箱：四、公司注册地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦 A座十六层 邮政编码：518
4、026 公司办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特大厦十五层 泛海建设集团股份有限公司 2009 年年度报告 4邮政编码：100004 公司国际互联网网址：公司电子信箱：五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：巨潮资讯网 http:/公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：泛海建设 股票代码：000046 七、公司的其他有关资料：1首次注册登记日期、地点：1989年 5月 9日，深圳 最近一次变更注册登记日期、地点：2009年 11 月 26 日，北京 2企业法人
5、营业执照注册号：440301103314955 3税务登记号码：440304618815877 4组织机构代码：61881587-7 5公司聘请的会计师事务所名称：立信大华会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022号联合广场 B座 11 楼 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据（单位：人民币元）项目 金额 营业利润 598,616,674.62 利润总额 587,750,148.97 归属于上市公司股东的净利润 402,843,288.16 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 407,796,851.75 经营活动产生的现金流量净额-1,535
6、,621,974.26 注：扣除的非经常性损益项目（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 泛海建设集团股份有限公司 2009 年年度报告 5非流动资产处理损益-120,449.15计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,578,295.54采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 4,248,671.29除上述各项外的其他营业外收支净额-13,324,372.04所得税影响额 1,527,734.13少数股东损益影响金额 136,556.64合计-4,953,563.59二、主要会计数据
7、 1主要会计数据（单位：人民币元）2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 2,378,997,770.24 1,419,547,881.28 67.59 4,208,159,805.02利润总额 587,750,148.97 295,918,048.7098.62 1,024,852,752.51归属于上市公司股东的净利润 402,843,288.16 210,640,131.83 91.25 658,678,694.97归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 407,796,851.75 214,980,956.75 89.69 651,419,237.
8、63经营活动产生的现金流量净额-1,535,621,974.26-254,055,981.34 504.44 2,721,798,048.88 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 22,740,909,302.54 19,821,858,906.5614.73 18,646,336,813.06归属于上市公司股东的所有者权益 8,480,781,293.49 8,191,122,799.53 3.54 8,159,804,131.89股本 2,263,695,884.00 2,263,695,884.000.00 751,481,450.002主要财务
9、指标 项 目 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益 0.18 0.09 100.00 0.44 泛海建设集团股份有限公司 2009 年年度报告 6稀释每股收益 0.18 0.09 100.00 0.44 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.18 0.10 80.00 0.43 全面摊薄净资产收益率 4.75%2.57%2.18%8.07%加权平均净资产收益率 4.83%2.59%2.24%8.46%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 4.81%2.62%2.19%7.98%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 4.89%2.77%2.12%8.36
10、%每股经营活动产生的现金流量净额-0.68-0.11 518.18 1.20 项 目 2009 年 2008 年末本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 3.75 3.62 3.59 10.86 第四章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1报告期股份变动情况表 单位：股 报告期初 报告期变动增减（+，-）报告期末 数量 比例 发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1,819,177,904 80.36%1,819,177,904 80.36%1国家持股 2国有法人持股 3其他内资持股 1,819,177,904 80.36%1,
11、819,177,904 80.36%其中：境内非国有法人持股 1,819,161,404 80.36%1,819,161,404 80.36%境内自然人持股 16,500 16,500 4外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 444,517,980 19.64%444,517,980 19.64%1人民币普通股 444,517,980 19.64%444,517,980 19.64%2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 泛海建设集团股份有限公司 2009 年年度报告 74其他 三、股份总数 2,263,695,884 100.00%2,263,695,884100
12、.00%注：2009年度，公司没有发行新股、送股和公积金转股，因此公司股份无变化。2010年1月18日，公司股票期权激励计划首批激励对象完成了第一次行权，公司新增有限售条件股份1496万股，公司股权结构发生变化，详见公司于2010年1月20日中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上的公告。2报告期限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 泛海建设控股有限公司 1,678,579,976 0 0 1,367,997,000 股改及增发限售 2011 年 2 月 14 日解除限售 中国泛海控股集团有限公司
13、 0 0 310,582,976310,582,976同一控制人继续履行股改及增发限售承诺 2011 年 2 月 14 日解除限售 泛海投资股份有限公司 140,581,428 0 0 140,581,428 股改限售 2011 年 2 月 14 日解除限售 陈家华 6,000 0 0 6,000 高管持股限售 每年所持股份的25%解除限售 王 辉 10,500 0 0 10,500 高管持股限售 每年所持股份的25%解除限售 合计 1,819,177,904 0 310,582,9761,819,177,904 注：报告期内，中国泛海控股集团有限公司吸收合并泛海建设控股有限公司，由于泛海建设
14、控股有限公司部分股份已质押，截至2009年12月31日，泛海建设控股有限公司尚持有公司股份1,367,997,000股，该部分股份将逐笔解押过户到中国泛海控股集团有限公司名下。截至本报告公告日，泛海建设控股有限公司2009年初所持公司股份已全部转让过户至中国泛海控股集团有限公司名下。详情请参见本公司2010年2月11日公司在中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上的公告。本公司实际控制人不变。二、公司前 3年历次证券发行与上市情况 12008 年 2 月，公司向控股股东泛海建设控股有限公司非公开发行了股份，发行证券种类为人民币普通股，发行日期为 2008 年 2 月 1 日，发行价格为
15、19.1 元，发行数量为380,366,492股，上市日期为 2008年 2月 14日，锁定期为 36个月，可流通日为 2011年 2月14日。22008年 4月，公司实施 2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股本 1,131,847,942 股为基数，向全体股东每 10 股送 6 股红股，派现金红利 0.667 元（含税），并每 10股转增 4股。泛海建设集团股份有限公司 2009 年年度报告 832009年 11 月 11 日，公司公开发行面值不超过 32亿元的 5年期固定利率公司债券，该债券票面利率确定为 7.20%，债券上市日为 2009年 12月 18日，上市地为深
16、圳证券交易所，证券代码为“112015”，简称“09泛海债”。4公司无现存的内部职工股。5报告期内，公司未有其他原因引起的股份总数及结构变动。三、股东和实际控制人情况介绍 1前 10名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况（截止 2009年 12月 31日）单位：股 股东总数 5 7,0 7 4户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 泛海建设控股有限公司 境内非国有法人 60.43%1,367,997,000 1,367,997,000 1,085,117,000 中国泛海控股集团有限公司 境内非国有法人 13.72
17、%310,582,976 310,582,976 199,710,000 泛海投资股份有限公司 境内非国有法人 6.21%140,581,428 140,581,428 140,000,000 黄木顺 境内自然人 2.08%47,076,822 0 0 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)境内非国有法人 0.72%16,280,727 0 0 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.57%12,809,936 0 0 博时价值增长证券投资基金 境内非国有法人 0.53%11,999,823 0 0 融通新蓝筹证券投资基金 境内非国有法人 0.48%10,9
18、58,212 0 0 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 境内非国有法人 0.35%7,858,151 0 0 原绍彬 境内自然人 0.30%6,800,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 黄木顺 47,076,822 人民币普通股 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)16,280,727 人民币普通股 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 12,809,936 人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 11,999,823 人民币普通股 融通新蓝筹证券投资基金 10,958,212 人民币普通股 中国银行大成蓝筹稳健
19、证券投资基金 7,858,151 人民币普通股 原绍彬 6,800,000 人民币普通股 中国建设银行华夏盛世精选股票型证券投资基金 5,999,914 人民币普通股 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 5,454,218 人民币普通股 泛海建设集团股份有限公司 2009 年年度报告 9深圳市川业世纪投资有限公司 5,150,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明（1）报告期内由于中国泛海控股集团有限公司吸收合并泛海建设控股有限公司，泛海建设控股有限公司所持部分股份已转让过户至中国泛海控股集团有限公司名下。泛海建设控股有限公司所持其余股份因处于质押状态，截至报告期末
20、尚未完成过户手续。截至本报告公告日，泛海建设控股有限公司 2010 年初所持股份已全部转让过户至中国泛海控股集团有限公司；（2）泛海建设控股有限公司、泛海投资股份有限公司（原泛海资源投资集团有限公司）、中国泛海控股集团有限公司同属本公司实际控制人控制的公司；（3）中国泛海控股集团有限公司、泛海建设控股有限公司、泛海投资股份有限公司与前十名其他股东及前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人；（4）前十名无限售条件股东之交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)与中国建设银行华夏盛世精选股票型证券投资基金同属华夏基金管理有限公司旗下基金；融通新蓝筹
21、证券投资基金与中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金同属融通基金管理有限公司旗下基金；（5）未知其余无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。注：报告期末，持有本公司股份 5%以上的股东：泛海建设控股有限公司年初持有本公司股份 1,678,579,976股，占本公司总股本的 74.15%；年末持有本公司股份 1,367,997,000 股，占本公司总股本的 60.43%，减持部分已转让过户至中国泛海控股集团有限公司名下；中国泛海控股集团有限公司年初持股本公司股份 0股，年末持有本公司股份 310,582,976 股，占本公司总股本的 13.72%，增
22、加部分系由泛海建设控股有限公司转让过户所致；泛海投资股份有限公司（原泛海资源投资集团股份有限公司）持有本公司股份 140,581,428股，占本公司总股本的 6.21%，年内持股数未变更。2前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件 股份数量 可上市交易时间 新增可上市 交易数量 限售条件 1 泛海建设控股有限公司 1,367,997,000 0 2 中国泛海控股集团有限公司 310,582,976 0 3 泛海投资股份有限公司 140,581,428 2011 年 2 月14 日 0 2007年实施重大资产重组，所持全部股份三十六个月内不转让
23、 泛海建设集团股份有限公司 2009 年年度报告 103控股股东及实际控制人情况（1）法人控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为泛海建设控股有限公司，注册资本人民币 240,000 万元；法定代表人：黄翼云；成立日期：1999年 3 月。公司经营范围：投资管理；开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。控股股东未持有其他上市公司超过 5%的股份。报告期内，中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）受让泛海投资股份有限公司持有的泛海建设控股有限公司 25.83%股权，并正在进行吸收合并泛海建设控股有限公司的相关后续工作。中国泛海控股集团有限公司，注册资本为人民币 605,828.
24、3462 万元；法定代表人：卢志强；成立日期：1988年 4 月。公司主要经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。2009年 7月 1日，泛海资源投资集团股份有限公司更名为泛海投资股份有限公司，注册资本为 20 亿元人民币，公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为：能源、资源产业的投资及管理；相关项目的经济咨询及技术服务；股权投资及投资管理。公司的实际控制人为卢志强先生，现任全国政协常委、全国工商联副主席、泛海集团有限公司董事长兼总裁、中国泛海控股
25、集团有限公司董事长兼总裁、泛海投资股份有限公司董事长、泛海建设集团股份有限公司董事长、中国民生银行股份有限公司副董事长、民生人寿保险股份有限公司副董事长、海通证券股份有限公司董事、联想控股有限公司董事。公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：泛海建设集团股份有限公司 2009 年年度报告 11（2）控股股东及实际控制人变更情况 截至本报告公告日，中国泛海控股集团有限公司吸收合并泛海建设控股有限公司，泛海建设控股有限公司所持本公司股份全部转让过户至中国泛海控股集团有限公司，中国泛海控股集团有限公司成为公司控股股东。公司实际控制人未发生变更。4其他持股在百分之十以上的法人股东
26、截止报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1基本情况 报告期被授予的股权激励情况姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）授权数（万股）可行权股数（万股）已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬卢志强 董事长 男 57 2008年 1月 2011年 1月 0 0 7.20 0 0 0 是 李明海 副董事长 男 43 2008年 1月 2011年 1月 0 0 156.54 392 224 0 否 卢志
27、强 泛海集团有限公司 中国泛海控股集团有限公司 泛海建设控股有限公司 泛海投资股份有限公司 泛海建设集团股份有限公司 65%20%96.7%6.21%100%13.72%60.43%泛海建设集团股份有限公司 2009 年年度报告 12兼总裁 黄翼云 董事 男 55 2008年 1月 2011年 1月 0 0 7.20 308 176 0 是 韩晓生 董事 男 53 2008年 1月 2011年 1月 0 0 154.03 252 144 0 否 张崇阳 董事 兼副总裁 男 39 2008年 1月 2011年 1月 0 0 129.97 252 144 0 否 郑 东 董事 兼副总裁 男 47
28、2008年 1月 2011年 1月 0 0 121.84 252 144 0 否 徐建兵 董事 兼副总裁 男 47 2008年 2月 2011年 1月 0 0 91.36 0 0 0 否 陈家华 董事、副总裁兼董事会秘书 男 45 2008年 1月 2011年 1月 80008000 88.42 140 80 0 否 匡 文 董事 兼首席财务总监 男 40 2008年 2月 2011年 1月 0 88.43 140 80 0 否 李俊生 独立董事 男 49 2008年 1月 2011年 1月 0 0 12 0 0 0 否 刘纪鹏 独立董事 男 53 2008年 7月 2011年 1月 0 0
29、12 0 0 0 否 黄方毅 独立董事 男 63 2009年 6月 2011年 1月 0 0 6.14 0 0 0 否 严法善 独立董事 男 58 2009年 8月 2011年 1月 0 0 4.46 0 0 0 否 汤谷良 独立董事 男 47 2009年 9月 2011年 1月 0 0 3.14 0 0 0 否 余 政 监事会主席 男 49 2008年 1月 2011年 1月 0 0 7.20 308 176 0 是 卢志壮 监事会 副主席 男 56 2008年 1月 2011年 1月 0 0 7.20 252 144 0 是 兰立鹏 监事 男 46 2008年 1月 2011年 1月 0
30、0 7.20 252 144 0 是 赵英伟 监事 男 38 2008年 7月 2011年 1月 0 0 7.20 0 0 0 是 张 宇 监事 女 41 2008年 1月 2011年 1月 0 0 37.12 70 40 0 否 王 辉 副总裁 男 45 2008年 2月 2011年 2月 1400014000 70.47 0 0 0 否 泛海建设集团股份有限公司 2009 年年度报告 13周礼忠 首席风险 控制总监 男 52 2008年 2月 2011年 2月 0 0 83.37 0 0 0 否 陈昌国 首席工程 总监 男 47 2008年 2月 2011年 2月 0 0 74.04 0
31、0 0 否 王 斐 首席规划 设计总监 男 41 2008年 2月 2011年 2月 0.0 74.41 0 0 0 否 合计-2200022000-1,250.942,6181,496-备注：公司股票期权激励计划首批激励对象已于 2010 年 1月 18 日完成第一次行权，行权数量为上表中可行权股数。行权后激励对象所持股份情况详见公司 2010 年 1 月 20 日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮网上相关公告。2现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 卢志强，经济学硕士，研究员职称。全国政协常委、全国工商联副主席。历任泛海建设集团股份
32、有限公司第三届、第四届、第五届董事会董事长。现任全国政协常委、全国工商联副主席、泛海集团有限公司董事长兼总裁、中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁、泛海投资股份有限公司董事长、泛海建设集团股份有限公司董事长、中国民生银行股份有限公司副董事长、民生人寿保险股份有限公司副董事长、海通证券股份有限公司董事、联想控股有限公司董事。李明海，经济学博士，副研究员职称。历任光彩事业投资集团有限公司执行总裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届、第五届董事会董事、副董事长，现任中国泛海控股集团有限公司董事，泛海建设集团股份有限公司董事会副董事长兼总裁。黄翼云，大学本科学历，工程师职称。历任泛海建设集团青岛有
33、限公司副总经理，泛海建设集团股份有限公司执行副总经理，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届、第五届董事会董事。现任中国泛海控股集团有限公司董事，泛海建设控股有限公司董事长兼总经理，泛海建设集团股份有限公司董事会董事。韩晓生，博士研究生，高级会计师。武汉市十届、十一届政协委员、武汉市工商联副会长、湖北省工商联执委。历任光彩事业投资集团有限公司副总裁、中国泛海控股集团有限公司副总裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第五届董事会董事。现任中国泛海控股集团有限公司董事、泛海建设集团股份有限公司董事会董事，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司董事长。泛海建设集团股份有限公司 2009 年年度报告
34、14张崇阳，大学本科学历，工程师职称。历任光彩事业投资集团有限公司总裁助理、房地产投资部总经理，中国泛海控股集团有限公司总裁助理、房地产投资管理总部总经理，泛海建设集团股份有限公司第五届董事会董事，泛海建设控股有限公司总裁，中国泛海控股集团有限公司副总裁，现任中国泛海控股集团有限公司董事，泛海建设集团股份有限公司董事会董事、副总裁。郑东，大学本科学历，工程师职称。历任内蒙古光彩事业发展中心有限公司总经理，光彩事业投资集团有限公司总裁助理，泛海建设集团股份有限公司第四届、第五届董事会董事。现任中国泛海控股集团有限公司监事会副主席，泛海建设集团股份有限公司董事会董事、副总裁，北京泛海信华置业有限公
35、司董事长。徐建兵，经济学硕士，经济师职称。历任光彩事业投资集团有限公司投资管理部副总经理，中国泛海控股有限公司投资管理部副总经理、总经理，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司副总裁，中国泛海控股集团有限公司董事会秘书兼董监办主任，总裁助理兼总裁办公室主任、人力资源部总经理。现任中国泛海控股集团有限公司监事，泛海建设集团股份有限公司董事会董事、副总裁。陈家华，经济学硕士，讲师职称。历任泛海建设集团股份有限公司投资管理部主管、办公室主任，公司监事会监事，公司总经理助理、副总经理。现任泛海建设集团股份有限公司董事会董事、副总裁、董事会秘书。匡文，大学本科学历，会计师职称。历任泛海建设集团股份有限
36、公司资产财务部主管，光彩事业投资集团有限公司资产财务部总经理助理、总经理。现任泛海建设集团股份有限公司董事会董事、首席财务总监。李俊生，经济学博士，注册会计师，曾任美国哥伦比亚大学国际关系与公共事务学院、加拿大滑铁卢大学统计与精算系任访问教授，现任中央财经大学教授、副校长。刘纪鹏，经济学硕士，注册会计师。曾任首都经济贸易大学公司研究中心主任、教授。现任中国政法大学法与经济研究中心教授、博士生导师，财政部财政科学研究所研究生导师。黄方毅，美国杜克大学硕士，曾任北京大学教授。现任全国政协委员，全国政协经济委员会委员。严法善，经济学博士。现任复旦大学经济学院教授、博士生导师。长期从事资本论、政治经济
37、学和环境经济学的教学和研究。汤谷良，经济学博士。现任对外经贸大学国际商学院教授，博士生导师。长期从事企业财务、管理会计的教学、研究工作。余政，经济学博士，副教授职称。历任光彩事业投资集团有限公司总裁助理，泛海建设 泛海建设集团股份有限公司 2009 年年度报告 15集团股份有限公司常务副总裁，中国泛海控股集团有限公司副总裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届董事会董事，第五届监事会主席。现任泛海投资股份有限公司总裁，中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁，民生投资股份有限公司董事长，泛海建设集团股份有限公司监事会主席、联想控股有限公司监事。卢志壮，大学本科学历。历任山东泛海集团公司投资部经理
38、，山东泛海集团公司副总经理，泛海建设集团股份有限公司第五届监事会副主席。现任中国泛海控股集团有限公司监事会主席，泛海实业股份有限公司董事长、总裁，浙江泛海建设投资有限公司董事长，山东齐鲁商会大厦有限公司董事长，泛海建设集团青岛有限公司董事长，青岛泛海名人酒店有限公司董事长，潍坊泛海大酒店有限公司董事长，泛海建设集团股份有限公司监事会副主席。兰立鹏，大学本科学历，高级会计师职称。历任光彩事业投资集团有限公司总裁助理、财务总监，泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届、第五届监事会监事。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁、首席财务总监，泛海建设集团股份有限公司监事会监事。赵英伟，大学本科学历，
39、高级会计师。历任光彩事业投资集团有限公司财务总监；中国泛海控股有限公司资产财务部副总经理；泛海建设控股有限公司财务副总监兼资产财务部总经理。现任泛海建设控股有限公司财务总监兼资产财务部总经理；中国泛海控股集团有限公司资产财务管理总部总监、首席财务总监助理，泛海建设集团股份有限公司监事会监事。张宇，女，工学硕士，工程师职称。历任泛海建设集团股份有限公司投资管理部副经理、办公室主任，公司第三届、第四届、第五届职工代表监事。现任监事会办公室主任、董事会办公室副主任兼证券事务代表，泛海建设集团股份有限公司监事会监事。王辉，工学硕士。历任光彩事业投资集团有限公司拆迁部经理，北京光彩物业发展有限公司总经理
40、助理，北京山海天物资贸易有限公司副总经理、泛海建设控股有限公司合同执行管理部总经理、总裁助理，中国泛海控股集团有限公司合同监管总部总监，现任泛海建设集团股份有限公司副总裁。周礼忠，大学本科学历。历任青岛泛海名人酒店有限公司副总经理，北京山海天物资贸易有限公司总经理、董事长，中国泛海控股集团有限公司总裁助理兼总裁办公室主任、人力资源部总经理，泛海建设控股有限公司副总裁。现任泛海建设集团股份有限公司首席风险控制总监，浙江泛海建设投资有限公司总经理。陈昌国，大学本科学历，高级工程师职称。曾任中国房地产开发集团中房投资控股有限责任公司副总经理。现任泛海建设集团股份有限公司首席工程总监。王斐，大学本科学
41、历。历任北京光彩置业有限公司总工程师，北京泛海信华置业有限公司董事、总经理。现任泛海建设集团股份有限公司首席规划设计总监。泛海建设集团股份有限公司 2009 年年度报告 163年度报酬情况 董事、独立董事津贴标准由公司董事会提出，经股东大会审议确定；监事津贴标准由公司监事会提出，经股东大会审议确定；在公司任职的董事和公司高级管理人员报酬由董事会参考薪资调查数据，结合公司实际，根据公司薪酬制度审议确定。第六届董事会非独立董事、第六届监事会监事津贴标准为每人每月人民币 6,000 元；独立董事津贴标准为每人每月人民币 10,000元，因公司工作需要产生的其他费用（差旅费等）由公司承担。公司董事、监
42、事和高级管理人员的年度报酬、津贴总额为人民币 1,250.94 万元。截止报告期末，未在公司领取报酬（董事监事津贴除外），在股东单位或关联单位领取报酬的董事、监事有：卢志强、黄翼云、余政、卢志壮、兰立鹏、赵英伟。4公司董事、监事及高级管理人员变动情况（1）2009年4月10日，公司2008年年度股东大会选举徐建兵先生、陈家华先生、匡文先生为公司第六届董事会董事。（上述信息详见刊载于 2009 年 4 月 11 日中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上相关公告。）（2）2009年6月26日，公司2009年第二次临时股东大会选举黄方毅先生为公司第六届董事会独立董事；2009年8月18日，公
43、司2009年第三次临时股东大会选举严法善先生为公司第六届董事会独立董事；2009年9月28日，公司2009年第四次临时股东大会选举汤谷良先生为公司第六届董事会独立董事。（上述信息详见刊载于2009年6月27日、2009年8月19日、2009年9月29日的 中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上相关公告。）（3）2009年4月24日，公司2009年第六届董事会第二十次临时会议选举徐建兵先生为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员；选举陈家华先生为公司第六届董事会战略发展委员会委员；选举匡文先生为公司第六届董事会审计委员会委员。（上述信息详见刊载于 2009 年 4 月 27 日中国证券报、
44、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上相关公告。）（4）2009年10月27日，公司2009年第六届董事会第三十二次临时会议选举黄方毅先生为公司第六届董事会审计委员会委员；选举严法善先生为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员（召集人）；选举汤谷良先生为公司第六届董事会审计委员会委员、提名委员会委员。（上述信息详见刊载于 2009年 10月 27日中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上相关公告。）泛海建设集团股份有限公司 2009 年年度报告 17二、公司员工情况 截至 2009年末，公司在职员工 2335人，公司现有离退休职工 9人，由社保局提供生活保障，公司不需承担费用。员工结构如下：1
45、.按专业构成分类：专业 人数 比例（%）技术人员 687 29.4 财务人员 89 3.8 营销客服人员 417 17.9 管理及行政人员 428 18.3 生产工人及安管员 714 30.6 2.按学历分类：学历 人数 比例（%）研究生及以上 89 3.8 本科 706 30.2 专科 503 21.5 专科以下 1037 44.4 第六章 公司治理结构 一、公司治理现状 报告期内，公司按照公司法、证券法和证券监管机构有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，保证了公司稳步健康的发展。1关于股东与股东大会。报告期内，公司根据公司法、上市公司股东大会规则及公司章程的有关规定
46、召集、召开了六次股东大会，会议由律师出席见证。公司平等对待所有股东，按规范要求发出了开会通知，在网上提前公布会议议案，充分听取参会股东意见，回答股东质询，提供网络平台，为股东充分行使自己的权利创造应有的环境条件。2关于董事与董事会。报告期内，公司董事会严格按照公司法和公司章程的有关规定履行职责，召开21次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均按公司董事会议事规则等有关规定程序操作，公司董事一如既往、恪尽职守地履行了诚信、勤勉义务。结合公司章程的修订情况，公司对公司董事会议事规则、公司独立董事工作制度进行了修订。2009年4月24日，公司2009年第六届董事会第二十次临时会议选举徐建兵先 泛海
47、建设集团股份有限公司 2009 年年度报告 18生为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员；选举陈家华先生为公司第六届董事会战略与发展委员会委员；选举匡文先生为公司第六届董事会审计委员会委员。2009年10月27日，公司2009年第六届董事会第三十二次临时会议选举黄方毅先生为公司第六届董事会审计委员会委员；选举严法善先生为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员（召集人）、选取汤谷良先生为公司第六届董事会审计委员会委员、提名委员会委员。至此，公司董事会四个专业委员会人员结构更加合理，增强了董事会决策的科学性和战略规划能力。（上述信息详见刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上相关公告）。
48、3关于监事和监事会。报告期内，公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和公司章程的规定行使监督职权，年内召开监事会会议 10次、列席了全部的董事会会议，对公司财务状况、董事及高级管理人员职务行为进行了认真的检查监督，切实履行了职责。结合公司章程的修订情况，报告期内，公司对公司监事会议事规则进行了修订，公司监事议事更加规范、严谨。4关于绩效评价与激励约束机制。2008年以来，公司对系统绩效考评制度进行了全面地梳理。报告期内，德勤管理咨询（上海）有限公司对公司绩效评价与激励约束机制提出了进一步的改进意见，推动了新机制的建立。5关于公司透明度。2009年 5月，公司修订了公司信息披露事务管理
49、制度，发布了公司重大信息内部报告制度，公司信息披露质量有了持续提高。2009 年，公司对外公告达 110 余份，基本涵盖了报告期内公司经营管理各个方面的重大信息。公司债发行过程中，公司通过募集资金说明书公告、公司债发行公告全面、详实披露了公司开发经营、财务及风险控制等各个方面的情况，使投资者对公司发展有了深入的认识。报告期内，证券时报、新浪网联合大众证券报分别授予公司最佳投资者关系奖项。和讯网、中国证券市场研究设计中心（SEEC）等机构联合主办的大型活动“财经中国 2009 年会暨第七届财经风云榜名仕之夜”授予公司“2009年度最佳投资者关系上市公司奖”。报告期内，为严格信息披露工作管理，公司
50、实行了信息披露经办人负责制，每一次公告，经办人必须在发布公告审批表上签字，董事会秘书确认。审批表是员工工作量和业绩考核、责任落实的依据。下一步，公司将在总结、借鉴的基础上，制订年报信息披露重大差错责任追究制度及外部信息报送和使用管理制度，完善公司信披工作问责制。6深圳证监局对我公司巡检整改有关情况 泛海建设集团股份有限公司 2009 年年度报告 19中国证监会深圳监管局于2008年 10月起对公司2005年以来在公司治理、重大资产收购进展、信息披露、财务管理与会计核算等方面的情况进行了现场检查，并于 2009年1月19日发出关于要求泛海建设集团股份有限公司限期整改的通知（简称整改通知）。200
