1、 1 股 票简 称：曙 光 股份 证 券代 码：600303 编号：临 2017-032 辽 宁 曙光 汽 车集 团 股份 有 限公 司 关 于 募集 资 金 2016 年 度存 放与 实 际使 用 情况 的 专项报告 本 公 司 董 事 会 及全 体 董事 保 证 本 公 告 内容 不 存在 任 何 虚 假 记 载、误 导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、募 集资 金基本 情况（一）2014 年非 公开 发行募集 资金 1、募 集资 金金额 及到 位时间 根据公司2012 年11 月19 日召开的2012 年第 一次临时股东大会决议通过的关于公司
2、向特定对象非公开发行股票方案的议案，2013 年9 月23 日中国证券监督 管理 委员 会证 监 许可20131205 号 关于核 准辽 宁曙 光汽 车 集团股 份有限公司非公开发行股票的批复，以及曙光股份公司 2013 年 4 月 24 日召开的2013 年第 二次 临时股 东大会 决议 通过的 关 于调整 公司 非公开 发行 股票方 案有关事项的议案，本公司已于 2014 年3 月21 日非公开发行A 股股票 45,818,300股，每股面值1 元，每股发行价为人民币 4.40 元，共募集资金为201,600,520.00元，扣 除应 付长 江证 券 承销保 荐有 限公 司的 保 荐、承
3、销费 人民 币 8,652,817.16元，实际收到募集资 金总额为人民币192,947,702.84 元。截至2014 年3 月21 日，长江证券承销保荐有限公司为本公司本次配股发行开立的账户已收到认购募集资金人民币 192,947,702.84 元，扣除各项发行费用人民币686,844.60 元，实际募集资金净额人民币 192,260,858.24 元已存入本公司在中国银行股份有限公司丹东分行开立的 298664431334 银行账户中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 3 月21 日出具了“XYZH/2013A9079号”验资报告，对募集资金到位情况进行了验证。2 根
4、据2012 年11 月19 日召开的2012 年第一次临时股东大会决议及公司 非公开发行股票预案，本公司承诺的募集资金投资项目及其具体情况如下：序号 募 集 资 金投 资 项目 项 目 实 施主 体 投资金额（万元）1 辽宁曙光 汽车集 团股份 有限 公司高端轻型 车桥建 设项目 辽宁曙光 汽车集 团股份 有限 公司 55,730 2 丹东曙光 重型车 桥有限 责任 公司重型车桥 建设项 目 丹东曙光 重型车 桥有限 责任 公司 21,250 3 补充流动 资金及 偿还部 分银 行贷款 辽宁曙光 汽车集 团股份 有限 公司 22,800 合计 99,780 本次发行募集资金净额按照以上项目排列
5、顺序安排实施。本公司实际收到募集资金净额为人民币 192,260,858.24 元，因募集资金未全部到位，收到的募集资金仅用于本公司高端轻型车桥建设项目，另外两个项目主体不予实施。2、募 集资 金使用 金额 截至 2016 年 12 月 31 日，本 公 司 已 使 用 募 集 资 金 用 于 募 投 项 目120,715,711.47 元，其 中 2014 年投入 73,792,542.51 元，2015 年投入36,794,292.73 元，2016 年投入10,128,876.23 元。3、募 集资 金本年 度使 用金额 及年 末余额 截至2016 年12 月31 日，辽宁曙光汽车集团股
6、份有限公司募集资金账户（账号为 298664431334）年末余额为 75,040,477.46 元，本公司本年使用募集账户资金10,128,876.23 元。（二）2016 年非 公开 发行募集 资金 1、募 集资 金金额 及到 位时间 根据公司 2015 年 7 月 15 日召开的 2015 年第 二次临时股东大会决议通过的关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案，2016 年4 月22 日，证监会出具 关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2016919 号），本 公 司 于 2016 年 8 月 23 日 非 公 开 发 行 A 股 股 票55,279,9
7、15 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 6.99 元。本次非公开发行股票 3 募集资金总额为 386,406,610.00 元，扣除长江证券承销保荐有限公司的发行费用21,561,229.40 元，募集资金净额为 364,845,380.60 元。2016 年 8 月 15 日，实 际到位金额 366,086,279.50 元（包含尚未转 出的前期发生的律师、审计、评估等于本次发行股票直接相关的外部费用 1,240,898.90元），并分别存入本公司在中国光大银行股份有限公司丹东分行开立的75700188000147216 和中 国 银 行股 份 有限 公 司辽 宁 省 分行 开 立的 3
8、10371839893银行账户中。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年8 月15 日出具了“XYZH/2016BJA90601”号验资报告，对募集资金到位情况进行了验证。根据公司 2015 年 7 月 15 日召开的 2015 年第 二次临时股东大会决议通过的关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案，本次非公开发 行股票拟募集资金总额不超过61,660.15 万元，用于收购惠州市亿能电子有限公司（以下简称亿能 电子）70.423%股权、对亿 能电 子增资 和偿还 银行 贷款。剔除 安吉泰 克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件拟以其所持有的亿能电子42.215%股
9、权认购部分外，实际募集资金金额不超过 50,990.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将具体用于以下三个项目：序号 募 集 资 金投 资 项目 项 目 实 施主 体 投 资 金 额（万 元）1 收购亿能 电子 28.208%股权 辽宁曙光 汽车集 团股份 有限 公司 7,129.85 2 对亿能电 子增资 辽宁曙光 汽车集 团股份 有限 公司 10,000.00 3 剩余资金 偿还银 行贷款 辽宁曙光 汽车集 团股份 有限 公司 不超过 33,860.15 合计 不 超过 50,990.00 本公司实际收到募集资金总额 为 366,086,279.50 元（包含尚未置换的前期发生的 律师
10、、审 计、评 估等于 本次 发行 股票 直 接相关 的外 部费 用 1,240,898.90元），募集资金净额为人民币 364,845,380.60 元，因募集资金未全部到位，本次发行募集资金将按上述项目顺序投入。2、募 集资 金使用 金额 按照本次募集资金的议案，本次实际募集资金净额为 364,845,380.60 元，其中 171,298,475.00 元 将 用 于 收 购 亿 能 电 子 28.208%股 权 和 对 亿 能 电 子 增 资193,546,905.60 元将用于偿还银行贷款。4 鉴于惠州市亿能电子有限公司股东（以下简称为“亿能电子股东”）六名认购对象违反资产购买交易协议
11、约定的情况，公司与亿能电子股东 六名认购对象 就终止本次交易相关事宜进行了协商并达成一致，公司与亿能电子股东于 2016 年10 月19 日签订了 终止协议，同时签署了 股权转让意向协议，以 合理价格转让 公司持有的亿能电子 2.901%股权，上述 终止协议 和 股权转让意向协议 的签订将导致公司部分募集资金项目（收购亿能电子 28.208%股权项目及对亿能电子增资项目）可行性发生重大变化。截至 2016 年 12 月 31 日，本公司已累计使用募集资金用于偿还银行贷款192,500,920.00 元，其中 2016 年使用192,500,920.00 元。3、募 集资 金本年 度使 用金额
12、及年 末余额 截至 2016 年 12 月 31 日，辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金账户年末余额为174,330,056.89 元，其中光大银行丹东分行（75700188000147216）年末余额 2,428,163.45 元；中 国 银 行 辽 宁 省 分 行（310371839893）年末余额171,901,893.44 元。本公司本年使用募集账户资金 192,500,920.00 元。二、募 集资金 管理 情况（一）募 集资 金的管 理情 况 根据 中华人民共和国公司法、中华人民 共和国证券法、上 市公司证券发行管理办法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司募集资金管理规定、上市
13、公 司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海 证券 交易所 上市 公司募 集资 金管理 办法（2013 年 修订）等法律、法规和规范性文件的规定，本公司制定了 辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法。本公司在收到募集资金时严格执行 辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法。按照募 集资金管理办法，本公司对募集资金实行专户存储。4、2014 年 非 公开 发行募集 资金 为实现募集资金专户管理，本公司在中国银行股份有限公司丹东分行开立了账号为298664431334 的募集资金专户。本 公司使用募集资金时，均按照 公司 辽 5 宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金
14、管理办法 及其他 财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及募集资金的支出由有关部门提出资金使用计划，按流程逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。5、2016 年非 公开 发行募集 资金 为实现募集资金专户管理，本公司在中国光大银行股份有限公司丹东分行 开立了账号为75700188000147216、中国银行股份有限公司辽宁省分行开立了账号为 310371839893 的募 集资金专户。本 公司使用募集资金时，均按照 公司辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法 及其他 财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及募集资金的支出由有关部门提出资金使用计划，按流程逐级审批，经公司有关负
15、责人签字批准后，由出纳予以付款。2016 年8 月30 日，本公司与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、募集资金专户开户行中国光大银行股份有限公司丹东分行和中国银行股份有限公司辽宁省分行分别签订 了 非公开发行募集资金三方监管协议。所签订的三方监管协议与募集资金专户储存三方监管协议（范本）不存在重大差异。（二）募 集资 金专户 存储 情况 截至 2016 年12 月31 日，募集资金具体存放情况如下：金额单位：人民 币元 开户单位 募集资金项目名称 开户银行 银行账号 余额 募集资金 利息收入 合计 辽 宁 曙 光 汽 车 集 团股 份 有 限 公 司 2014 年非 公开发 行 募 集 资 金
16、 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司丹东分行 298664431334 71,545,146.77 3,495,330.69 75,040,477.46 辽 宁 曙 光 汽 车 集 团股 份 有 限 公 司 2016 年非 公开发 行 募 集 资 金 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限公 司 丹 东 分 行（注）75700188000147216 2,287,004.50 141,158.95 2,428,163.45 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司丹东分行 310371839893 171,298,355.00 603,538.44 171,901,893.44 合 计 24
17、5,130,506.27 4,240,028.08 249,370,534.35 注：截至2016 年 12 月31 日，中 国光大 银行股 份 有限公司 丹东分 行余额 中 包含尚未转出的 前期律 师、审 计、评估等 于本次 发行股 票 直接相关 的外部 费用 1,240,898.90元。中国 银行股 份有限 公 司丹东分 行募集 资金减 少 120.00 元系银 行账户 管理费。6 三、本 年度募 集资 金的实 际使 用情况 公司严格按照募集资金管理办法使用募集资金，截至 2016 年 12 月 31日募集资金实际使用情况详见 附表 1、附表 2“非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。四
18、、变 更募集 资金 投资项 目的 资金使 用情 况 1、2014 年非公开发行募集资金 报告期内，公司 2014 年非公开发行募集资金未发生变更。因募集资金未全部到位和实施了贴近客户就近建厂的战略，公司拟将募投项目“辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目”（即原计划在丹东投资 55,730 万元实施年产 30 万支轻型驱动车桥和 30 万支悬架桥产能的项目）的 规模缩减 为年产10 万支轻型驱动车桥和 6 万支悬架桥。相应的项目总投入由原计划 55,730 万元调整为 13,000 万元，剩余募集资金将用于 永久 补充流动资金，上述募集资金调整已经过公司 2017 年 3 月 28
19、日召开的八届三十 二次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议批准。2、2016 年非公开发行募集资金 鉴于惠州市亿能电子有限公司股东（以下简称为“亿能电子股东”）六名认购对象违反资产购买交易协议约定的情况，公司与亿能电子股东 六名认购对象 就终止本次交易相关事宜进行了协商并达成一致，公司与亿能电子股东于 2016 年10 月 19 日签订了 终止协议，同时签署了 股权转让意向协议，以 合理价格转让 公司持有的亿能电子 2.901%股权，上述终止协议和股权转让意向协议 的签订将导致公司部分募集资金项目（收购亿能电子 28.208%股权项目及对亿能电子增资 1 亿元项目）可行性发生重大变化。五、募
20、集资金 使用 及披露 中存 在的问 题 本公司严格按照 中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布 的 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告201244 号）、上 海证券交易所发布的 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）和本公司制定的曙光股份募集资金管理办法的相关要求 管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司本年度募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务。不存在未及时、7 不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。六、信 永中和 会计 师事务 所（特殊普 通合 伙）对 公司 年度募
21、 集资 金存放 与使 用情 况出具 的鉴 证报告 的结 论性意 见 公司募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照证监会发布的 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和上海证券交易所颁布的上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了曙光股份公司 2016 年度募集资金的实际存放与使用情况。七、长 江证券 承销 保荐有 限公 司对公 司年 度 募集 资金 存放与 使用 情况所 出具 的专 项核查 报告 的结论 性意 见。1、2014 年非公开发行募集资金 根据 中华人民共和国公司法、中华人民 共和国证券法
22、、证 券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）、上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）等法律法规的规定以及公司制定的 辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订），公司开设了银行专户对募集资金实施专户存储。募集资金到位后，公司与专项账户的开户银行、本保荐机构签订了募集资金专户存储三方 监管协议，该协议与募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在重大差异。2、2016 年非公开发行募集资金 根据 中华人民共和国公司法、中华人民 共和国证券法、证 券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易 所股票上市规则（2014 年修订）、
23、上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）等法律法规的规定以及公司制定的 辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订），公司开设了银行专户对募集资金实施专户存储。募集资金到位后，公司与专项账户的开户银行、本保荐机构签订了 募集资金专户存储三方监管协议，该协议与募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在重大差异。八、上 网披露 的公 告附件 1、信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。8 2、长江证券承销保荐有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告。辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2017 年 3
24、 月 30 日 9 附表 1：2014 年非 公开 发行募集 资金 使用情 况对 照 单位：万元 募 集 资 金总 额 19,226.09 本 年 度 使用 募 集资 金 总额 1,012.89 变 更 用 途的 募 集资 金 总额 已 累 计 使用 募 集资 金 总额 12,071.57 变 更 用 途的 募 集资 金 总额 比例 承 诺 投 资项 目 已变更项目，含 部分变更（如有）募 集 资 金承诺 投 资 总额 调 整 后 投资总额 截 至 期 末承诺 投 入 金额(1)本 年 度 投入金额 截 至 期 末累计 投 入 金额(2)截 至 期 末 累 计 投 入金 额 与 承 诺 投 入
25、 金额 的 差 额(3)=(2)-(1)截 至 期 末投 入进度(%)(4)=(2)/(1)项 目 达 到预定 可 使 用状态日期 本年度实现的效益（注）是 否 达 到预计效益（注）项 目 可 行 性是 否 发 生 重大 变 化 辽 宁 曙 光 汽 车 集 团 股份 有 限 公 司 高 端 轻 型车桥建设项目 55,730.00 19,226.09 12,071.57 1,012.89 12,071.57 100.00%2016 年底 不适用 不适用 是 丹 东 曙 光 重 型 车 桥 有限 责 任 公 司 重 型 车 桥建设项目 是 补 充 流 动 资 金 及 偿 还部分银行贷款 是 合计
26、55,730.00 19,226.09 12,071.57 1,012.89 12,071.57 100.00%1,466.68 未 达 到 计划 进 度原 因（分 具体 项 目）不适用 项 目 可 行性 发 生重 大 变化 的情 况 说 明 本次发行 募集资 金净额 按照 以上项目 排列顺 序安排 实施。本公司实 际收到 募集资 金 净额为人 民币 192,260,858.24 元，因 募集资金 未全部 到位，收到 的投资额 仅用于 本公司 高端 轻型车桥 建设项目，另外两 个项目 不予 实施。因 募集资 金未全 部到 位和实施 了贴近 客户就 近建 厂的战略，公 司 拟 将 募 投 项 目
27、“辽 宁 曙 光 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 高 端 轻 型 车 桥 建 设 项 目”（即 原 计 划 在 丹东投资 55,730 万元 实施年 产 30 万支 轻型驱 动车桥 和 30 万支 悬架桥 产能的 项目）的 规模 缩减 10 为年产 10 万支轻 型驱动 车 桥和 6 万支 悬架桥。相应 的 项目总投 入由原 计划 55,730 万元调 整为13,000 万元，剩余募 集资金 将 用于永 久补充 流动资 金，本次募投 项目调 整已经 过公 司 2017 年3 月 28 日 召开的 八届三 十 二次董事 会审议 通过，尚需 提交股东 大会审 议批准。募 集 资 金投 资
28、项目 先 期投 入及 置 换 情况 因本公司 于 2014 年 3 月 21 日收 到募集 资金，本公司 项目前期 投入 4,314.98 万 元，未以募集资金 置换先 期投入 的自 筹资金。2015 年置 换以前 年度发行 费用 686,844.60 元。用 闲 置 募集 资 金暂 时 补充 流动 资 金 情况 不适用 对 闲 置 募集 资 金进 行 现金 管理，投 资相 关 产品 情 况 不适用 用 超 募 集资 金 永久 补 充流 动资 金 或 归还 银 行贷 款 情况 不适用 募 集 资 金结 余 的金 额 及形 成原 因 不适用 募 集 资 金其 他 使用 情 况 不适用 注：辽宁
29、曙光汽 车集团 股 份有限公 司高端 轻型车 桥 建设项目 于 2016 年底全 部实施完 毕，预 计 2017 年开始逐 步投入 新产品 的 批量生产。截至 2016 年12 月31日，尚未 体现收 益能力。11 附表 2：2016 年非 公开 发行募 集资 金使 用情况 对照 单位:万元 募 集 资 金总 额 36,484.54 本 年 度 使用 募 集资 金 总额 19,250.09 变 更 用 途的 募 集资 金 总额 已 累 计 使用 募 集资 金 总额 19,250.09 变 更 用 途的 募 集资 金 总额 比例 承 诺 投 资项 目 已变更项目，含部分变更（如有）募 集 资 金
30、承 诺 投资总额 调 整 后 投资总额（注）截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额 截 至 期 末累计 投 入 金额(2)截 至 期 末 累 计投 入 金 额 与 承诺 投 入 金 额 的差额(3)=(2)-(1)截 至 期 末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项 目 达 到预定 可 使 用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项 目 可 行 性是 否 发 生 重大 变 化 收购亿能 电子 28.208%股权 7,129.85 7,129.85 是 对亿能电 子增资 10,000.00 10,000.00 是 剩余资金 偿还银 行贷款 不超过33,860.15 19,354.69
31、19,250.09 19,250.09 19,250.09 100.00 否 合计 36,484.54 19,250.09 19,250.09 19,250.09 100.00 未 达 到 计划 进 度原 因（分 具体 项 目）不适用 项 目 可 行性 发 生重 大 变化 的情 况 说 明 鉴于 惠 州 市亿 能 电子 有 限 公 司股 东（以下 简 称为“亿 能 电子 股 东”）六 名 认购 对 象 违反资产购 买交易 协议约 定的 情况，公司 与亿能 电子股 东 六名认购 对象 就 终止本 次交 易相关事宜 进行了 协商并 达成 一致，公 司与亿 能电子 股东 于 2016 年 10 月
32、19 日 签订 了终止协 议，同时 签 署了 股权转让 意向协 议，以 合 理价格转 让 公司 持有的 亿能 电子 2.901%股权，上述 终 止协议 和股 权转让 意向 协议的 签订导 致公司 收购 亿能电子 28.208%股 权和对 亿 能电子增 资 1 亿元 项目可 行 性发生重 大变化。募 集 资 金投 资 项目 先 期投 入及 置 换 情况 不适用 用 闲 置 募集 资 金暂 时 补充 流动 资 金 情况 不适用 对 闲 置 募集 资 金进 行 现金 管理，投 资相 关 产品 情 况 不适用 12 用 超 募 集资 金 永久 补 充流 动资 金 或 归还 银 行贷 款 情况 不适用 募 集 资 金结 余 的金 额 及形 成原 因 不适用 募 集 资 金其 他 使用 情 况 不适用 注：鉴于 本次募 集资金 未 全部到位，本公 司实际 收 到募集资 金净额 为人民 币 364,845,380.60 元。承诺的用 剩余资 金偿还 银 行贷款投 资总额为 19,354.69 万元。
