1、泛海控股股份有限公司 2019 年第一季度报告正文 1 证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-066 泛海控股股份有限公司 2019 年第一季度报告正文 泛海控股股份有限公司 2019 年第一季度报告正文 2 第一节 重 要 提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司董事长卢志强先生、总裁宋宏谋先生、财务总监刘国升先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。泛海控股股份有限公司 2019 年第一季度报告
2、正文 3 第二节 公 司 基本 情 况 一、主 要 会计 数 据 和 财务 指 标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元）2,871,227,725.68 2,838,766,549.37 1.14%归属于上市公司股东的净利润（元）2,084,793,703.33 1,518,615,271.75 37.28%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）148,922,281.90 447,740,729.79-66.74%经营活动产生的现金流量净额（元）371,710,222.56 3,
3、395,946,484.08-89.05%基本每股收益（元/股）0.4012 0.2923 37.26%稀释每股收益（元/股）0.4012 0.2923 37.26%加权平均净资产收益率 9.90%7.35%2.55%本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元）183,542,748,535.76 212,096,668,235.22-13.46%归属于上市公司股东的净资产（元）22,653,279,402.18 20,117,587,874.18 12.60%非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减
4、值准备的冲销部分）2,690,591,359.25 主要系对外转让子公司股权产生的投资收益 计入当期损益 的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）14,318,139.66 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,886,546.68 减：所得税影响额 696,852,340.30 少数股东权益影响额（税后）67,299,190.50 合计 1,935,871,421.43-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经
5、常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 泛海控股股份有限公司 2019 年第一季度报告正文 4 项目 涉及金额（元）原因 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外，持 有交 易 性 金 融 资 产、交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损益，以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产、交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出售金融资产取得的投资收益 46,641,634.27 公 司 将 战 略 投 资 业 务 作 为 主 要 经 营 业 务 之一，故非金融类公司投资于债券、股票及其他少数股权投资损
6、益均界定为经常性损益。二、报 告 期末 股 东 总 数及 前 十 名 股东 持 股 情 况表 1、普 通股 股东 和 表 决 权恢 复 的 优先股 股 东 数量及 前 10 名 股东 持 股 情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 38,944 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）0 前 10 名股东持 股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 中国泛海控股集团有限公司 境内非国有法人 68.49 3,558,672,908 0 质押 3,558,243,401 中 国 证 券 金 融 股份有限公司 国有法人 3.15
7、 163,714,285 0 黄木顺 自然人 2.67 138,700,000 0 泛 海 能 源 控 股 股份有限公司 境内非国有法人 2.39 124,000,000 0 质押 124,000,000 德 邦 创 新 资 本 渤 海 银 行 中 融国 际 信 托 有 限 公司 其他 1.63 84,622,222 0 建信基金兴业银行华鑫信托华鑫信托 慧智投资 52 号结构化集合资金信托计划 其他 1.18 61,476,574 0 林 芝 锦 华 投 资 管理有限公司 境内非国有法人 1.18 61,111,111 0 质押 61,111,111 中 央 汇 金 资 产 管理有限责任公司
8、 国有法人 0.99 51,653,500 0 华 信 信 托 股 份 有限 公 司 华 信 信托 工信 59 号集其他 0.91 47,443,892 0 泛海控股股份有限公司 2019 年第一季度报告正文 5 公司前 10 名普 通股股 东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普 通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公 司优 先股 股 东 总数及 前 10 名 优先 股 股 东持股 情 况 表 适用 不适用 合资金信托计划 广 东 粤 财 信 托 有限 公 司 粤 财 信托粤中 3 号集合资金信托计
9、划 其他 0.72 37,600,000 0 前 10 名无限售 条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国泛海控股集团有限公司 3,558,672,908 人民币普通股 3,558,672,908 中国证券金融股份有限公司 163,714,285 人民币普通股 163,714,285 黄木顺 138,700,000 人民币普通股 138,700,000 泛海能源控股股份有限公司 124,000,000 人民币普通股 124,000,000 德 邦 创 新 资 本 渤 海 银 行 中 融国际信托有限公司 84,622,222 人民币普通股 84,622,
10、222 建信基金兴业银行华鑫信托华鑫信托 慧智投资 52 号 结构化集合资金信托计划 61,476,574 人民币普通股 61,476,574 林芝锦华投资管理有限 公司 61,111,111 人民币普通股 61,111,111 中央汇金资产管理有限责任公司 51,653,500 人民币普通股 51,653,500 华 信 信 托 股 份 有 限 公 司 华 信 信托工信 59 号 集合资金信托计划 47,443,892 人民币普通股 47,443,892 广 东 粤 财 信 托 有 限 公 司 粤 财 信托粤中 3 号 集合资金信托计划 37,600,000 人民币普通股 37,600,00
11、0 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）、泛海能源控股股份有限公司（以下简称“泛海能源”）同属公司实际控制人控制的公司；2、中国泛海、泛海能源与前 10 名其他股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司收购管理办法规定的一致行动人；3、未知前 10 名股东中其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法规定的一致行动人。前 10 名普通股 股东参与融资融券业务情况说明（如有）公司股东黄木顺 未通过普通证券账户持股，仅通过国元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 138,700,000 股，实际合计持有 138,700,000
12、股。泛海控股股份有限公司 2019 年第一季度报告正文 6 第三节 重 要 事项 一、报 告 期主 要 财 务 数据、财 务 指标 发 生 变 动的 情 况 及 原因 适用 不适用 单位：元 项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 同比 增减 主要变动原因 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期损益的金融资产 不适用 15,687,436,094.14 不适用 实施新金融工具准则影响 交易性金融资产 45,506,517,951.91 不适用 不适用 实施新金融工具准则影响 存货 58,289,992,095.48 92,642,807,80
13、7.45-37.08%主要系处置子公司股权减少相应存货 债权投资 3,818,050,279.73 不适用 不适用 实施新金融工具准则影响 可供出售金融资产 不适用 24,565,318,651.66 不适用 实施新金融工具准则影响 卖出回购金融资产款 8,577,134,918.21 6,285,718,461.93 36.45%本期卖出回购业务规模增加 代理买卖证券款 10,497,339,403.89 7,124,297,813.55 47.35%经纪业务客户资金大幅增加 一年内到期的非流动负债 15,478,123,104.80 33,997,030,225.34-54.47%主要系处
14、置子公司股权减少相应借款 长期借款 22,338,835,440.60 39,304,144,355.19-43.16%主要系处置子公司股权减少相应借款 项目 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月 同期 增减 主要变动原因 营业收入 696,523,087.52 324,933,873.59 114.36%本期房地产结算收入增加 手续费及佣金净收入 481,936,199.81 1,431,652,730.57-66.34%本期信托业务手续费及佣金净收入减少 金融业务公允价值变动收益 526,813,136.99-59,372,147.32 987.31%主要系证券自营业务公允价
15、值收益增加 营业成本 431,800,840.09 187,759,074.95 129.98%房地产结算收入增加，相应成本增加 信用减值损失 123,872,805.85 不适用 不适用 实施新金融工具准则影响 投资收益 3,156,828,241.35 294,069,519.60 973.50%主要系处置子公司投资收益 所得税费用 616,023,612.73 125,501,087.35 390.85%主要系处置子公司收益的所得税影响额 经营活动产生的现金流量 净额 371,710,222.56 3,395,946,484.08-89.05%上年度收到土地一级开发成本返还款 投资活动产
16、生的现金流量净额 6,235,832,094.83-5,608,222,036.81 211.19%主要系处置子公司股权现金流入增加 筹资活动产生的现金流量净额-4,954,389,237.85 180,462,810.00-2845.38%系偿还借款现金流出增加 二、重 要 事项 进 展 情 况及 其 影 响 和解 决 方 案 的分 析 说 明 适用 不适用 1.公司境外全 资附属 公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）拟通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际发展第三有限公司发行美元债券，计划募集资金 约 12 亿美元。截至本报告期末，其已发行美元债券募集资金 6,500 万泛海
17、控股股份有限公司 2019 年第一季度报告正文 7 美元。2.公司境外附 属公司中国泛海国际置业（美国）有限公司与公司关联法人中国泛海美国控股有限公司（China Oceanwide USA Holdings Co.Ltd.，以下 简称“中泛控股美国公司”）签订EMBACADERO 中心 3 号楼 29 楼办 公室租赁合同，分 租中泛控股美国公司已承租的美国旧金山市 A 级写字楼 3 Embarcadero 29 层办公室，分租面积为 6,437 平方英尺，分租期限为2018 年 5 月 15 日至 2018 年 12 月 31 日，总 金额约为 238,986.60 美元（具体内容详见公司披
18、露于 2018 年 10 月 10 日 中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告期末，上述合同已履行完毕。3.公司全资子 公司泛海股权投资有限公 司（以下简称“股权公司”）以 3,000 万元的价 格，向公司关联法人泛海投资集团 有 限 公 司（以 下 称“泛 海 投 资”）转 让 其 持 有 的 海 徕（天 津）生 活 服 务 有 限 公 司（以 下 简称“天 津 海 徕”）45.45%股 权。本次交易完成后，股权公司对天津海徕的持股比例从 68.18%降至 22.73%，天津海徕不再纳入公司合并报表范围。截至本报告期末，上述股权转让事项已完成。4.2016 年
19、3 月，公司全资子公司股权公司分别向万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）和青岛万达影视投资有限公司（以下简称“青岛万达影视”）投资 10.58 亿元、14.42 亿元，股权比例分别为 6.61%、7.59%。2016 年 4 月，万达影视与青岛万达影视通过换股方式进行重组，青岛万达影视已成为万达影视全资子公司，股权 公司共计持有万达影视注册资本 15,624.999928 万元，占比 约 6.72%，不再直接持有青岛万达影视股权（具体内容详见公司披露于 2016 年 3 月 5 日、2016年 3 月 23 日、2016 年 4 月 28 日、2016 年 5 月 13 日 中国 证券
20、报、证券时报、上海证券报 及巨潮资讯网的相关公告）。2017 年，股权公司退出上述 14.42 亿元的投 资。2018 年 6 月，万达电影股份有限公司对外披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案），拟以除权除息后的发行价格 33.20 元/股发行股份收购股权公司所持有的万达影视股 权；2019年 2 月，上述 交易通过中国证监会并购重组审核委员会有条件通过，相关发行工作正在推进，本次发行完毕后，股权公司将持有万达电影股份有限公司 3,187 万股股份，持股比例为 1.53%。5.公司控股子 公司 武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）实施增资扩股，计划新增注册资本 1
21、61,853.94万元，使其注册资本由 3,500,000.00 万元增至 3,661,853.94 万元。杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州陆金汀”）出资 300,000 万元对武 汉公司进行单方增资（具体内容详见公司 披露于 2018 年 4 月 21 日、2018 年 8 月 3 日中国证券报、证券时报、上海证券报 及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告披露日，武汉公司本次增资扩股事项已完成，杭州陆金汀已持有武汉公司 4.42%股权。报 告期内，杭州陆金汀公司拟继续出资 16 亿元，单方对武汉公司实施增资。截至本报告披露日，上述增资事项正在进行中。6.公 司 全 资 子公
22、司 泛 海 云 帆（天 津）企 业管 理 有 限 公 司（以 下 简 称“泛海云帆”）、泛 海 云 腾（天津）企 业 管 理有 限 公司（以下简称“泛海云腾”）与中国中车集团有限公司控股子公司中车基金管理（北京）有限公司（以下简称“中车基金”）、中车股权投资有限公司（以下简称“中车投资”）共同发起设立中车泛海智能制造投资（天津）合伙企业（有限合伙）（以 下简称“基金”），该基金募集规模不超过 40,002 万元。其中，泛海云帆、中车基金担任基金普通合伙人，分别认缴出资 2,001万元、2,000 万元；泛海云腾、中车投资担任基金有限合伙人，分别认缴出资 18,001 万元、18,000 万元；
23、公司全资子公司股权公司受托担任基金管理人（具体内容详见公司披露于 2018 年 1 月 20 日 中国证券报、证券时报、上海证券报 及 巨潮资讯网的相 关公 告）。截至 本报告期末，各合伙人按认 缴额等比例进 行了首期出资，基金已完成 备案并正式运 作；基金管理人由公司全资子公司股权公司变更为公司关联法人泛海投资。7.公司控股子 公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）于 2017 年与江 苏帝奥控股集团股份有限公司（以下简称“江苏帝奥公司”）进行了股票质押融资业务，质押标的为奥特佳（证券代码：002239）流通股 5,616 万 股，融资金额 1.3 亿元。因江苏帝奥公司违约，民生证
24、券向法院起诉要求其偿还本金 1.3 亿元及相应利息、违约金（具体内容详见公司披露于 2019 年 2 月 15 日巨潮资讯网的相关公告）。上述案件已于 2019 年 4 月 24 日开庭审理，截至本报告披露日，法院对此尚未进行判决。重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 2016 年 3 月 14 日，公司第八届董事会第五十七次临时会议审议通过了公司非公开发行股票相关议案，公司拟向包括控股股东中国泛海在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过 1,577,287,066 股 A 股股票，发行 价2016 年 3 月 15 日 2016 年 4 月 1 日 巨潮资讯网 泛海控股股份有限公
25、司 2019 年第一季度报告正文 8 格不低于 9.51 元/股，拟募集资金总额不超过 1,500,000 万元。中国泛海拟认购不低于本次发行股票数量 20%的股份。同日，公司与中国泛海签署 了附生效条件的 股份认购合同，本次认购构成关联交易。2016 年 3 月 31日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行相关议案。公司 2015 年 度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 9.36 元/股，发行数量调整为不超过 1,602,564,102 股。2016 年 7 月 13 日，公司非公开发行股票事项获得中国证监会发行审核委员会审核通过。20
26、17 年 1 月 17 日，公司第八届董事会第七十一次临时会议审议通过了调整公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案等相关事项，对本次非公开发行 A 股股票 方案中的发行数量、募集资金总额等进行调整，即将募集资金总额调整为不超过 1,190,000 万元，按照发 行底价 9.36 元/股计算，本次非公开发行股票数量调整为合计不超过 1,271,367,521 股。2017 年 2 月 23 日、2017 年 3 月 13 日，公 司分别召开第九届董事会第一次临时会议、2017 年第 三次临时股东大会，经上述会议审议通过，公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期、授权董事会全权办理本次非公
27、开发行股票相关事宜的有效期自 2017 年 3 月 30 日起 延长 12 个月。公司 2016 年 度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 9.21 元/股，发行数量调整为不超过 1,292,073,832 股。2018 年 3 月 13 日、2018 年 3 月 29 日，公 司分别召开第九届董事会第十六次临时会议、2018 年第三次临时股东大会，经上述会议审议通过，公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期、授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自 2018 年 3 月 30 日起再次延长 12个月。公司 2017 年 度利润分配方案实施完成后，
28、本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 9.06 元/股，发行数量调整为不超过 1,313,165,783 股。2019 年 1 月 8 日、2019 年 1 月 24 日，公司 分别召开第九届董事会第二十八次临时会议、2019 年第一次临时股东大会，经上述会议审议通过，公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期、授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自 2019 年 3 月 30 日起再次延长 12个月。2016 年 4 月 23 日 2016 年 7 月 14 日 2017 年 1 月 18 日 2017 年 2 月 24 日 2017 年 3 月 14 日 2017 年
29、7 月 14 日 2018 年 3 月 14 日 2019 年 1 月 9 日 公 司 控 股 子 公 司 武 汉 公 司 拟 向 融 创 房 地 产 集 团 有 限 公 司（以 下 简 称“融创房地产”）转让其持有的泛海建设控股有限公司剥离资产后的 100%股权。截至本报告披露日，融创房地产已向武汉公司累计支付交易价款的80%。2019 年 1 月 22 日 2019 年 2 月 27 日 2019 年 3 月 1 日 2019 年 3 月 22 日 巨潮资讯网 股份回购的实施进展情况 适用 不适用 泛海控股股份有限公司 2019 年第一季度报告正文 9 三、公 司 实际 控 制 人、股 东
30、、关 联方、收 购 人以 及 公 司 等承 诺 相 关 方在 报 告 期 内超 期 未 履 行完 毕 的 承 诺事 项 适用 不适用 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。四、对 2019 年 1-6 月 经 营 业 绩 的预 计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用泛海控股股份有限公司 2019 年第一季度报告正文 10 五、证 券 投资 情 况 适用 不适用 单位：元 证券 品种 证券代码 证券简称 最初投资成本 会计计量模式 期初账面价值 本期公允
31、价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期购买金额 本期出售金额 报告期损益 期末账面价值 会计核算科目 资金来源 期末所持前十只证券 股票 600733 北汽蓝谷 829,481,165.03 公允价值计量 605,412,778.43 42,781,826.03 42,781,826.03 648,194,604.46 交易性金融资产 自有资金 股票 1886.HK 汇源果汁 324,981,251.56 公允价值计量 176,076,404.10-161,612,241.41-172,376,050.78 其他权益工具投资 自有资金 债券 ISINcodeUS44841CAB00 和
32、黄债券(13/1/2022)101,690,677.75 公允价值计量 99,302,751.25-3,553,364.32 1,039,426.40 98,137,313.43 其他债权投资 自有资金 封闭 基金 非上市 Credit Frontier Secundi IncomeSP 66,488,231.80 公允价值计量 56,689,524.23 749,310.05 749,310.05 57,438,834.28 交易性金融资产 自有资金 私募 基金 SCU305 赞晨二十八号 60,000,000.00 公允价值计量 55,680,796.66 851,742.03 851,7
33、42.03 56,532,538.69 交易性金融资产 自有资金 股票 300349 金卡智能 1,055,943.56 公允价值计量-11,943.56 1,160,724.00 110,850.00-6,217.56 1,044,000.00 交易性金融资产 自有资金 泛海控股股份有限公司 2019 年第一季度报告正文 11 证券 品种 证券代码 证券简称 最初投资成本 会计计量模式 期初账面价值 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期购买金额 本期出售金额 报告期损益 期末账面价值 会计核算科目 资金来源 股票 000963 华东医药 880,048.35 公允价值计量
34、98,851.65 1,282,365.00 447,270.00 141,260.47 978,900.00 交易性金融资产 自有资金 股票 600498 烽火通信 898,697.95 公允价值计量 854,100.00 44,922.55 631,785.00 637,350.00 93,830.52 945,300.00 交易性金融资产 自有资金 股票 002405 四维图新 950,490.00 公允价值计量-43,290.00 950,490.00-43,290.00 907,200.00 交易性金融资产 自有资金 股票 600519 贵州茅台 785,975.77 公允价值计量
35、1,180,020.00 147,831.48 892,932.00 1,515,972.00 288,565.93 853,990.00 交易性金融资产 自有资金 期末持有的其他证券投资 7,969,989.82-3,810,833.49 907,621.72 13,462,536.30 10,621,972.44 2,061,709.25 8,786,307.00-合计 1,395,182,471.59-999,007,208.16 45,526,871.95-165,165,605.73 18,380,832.30 13,333,414.44 47,958,163.12 1,046,19
36、5,038.64-证券投资审批董事会公告披露日期 2015 年 10 月 17 日、2016 年 3 月 5 日、2016 年 10 月 31 日、2016 年 12 月 13 日、2017 年 4 月 25 日、2017 年 8 月 17 日、2019 年 1 月 9 日 证券投资审批股东会公告披露日期 2015 年 11 月 3 日、2016 年 11 月 16 日、2017 年 9 月 2 日 泛海控股股份有限公司 2019 年第一季度报告正文 12 六、衍 生 品投 资 情 况 适用 不适用 七、报 告 期内 接 待 调 研、沟 通、采访 等 活 动 登记 表 适用 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2019 年 3 月 13 日 实地调研 机构 详 见 披 露 于 深 交 所 互 动 易 网 站（http:/泛海控股股份有限公司投资者关系活动记录表 八、违 规 对外 担 保 情 况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。九、控 股 股东 及 其 关 联方 对 上 市 公司 的 非 经 营性 占 用 资 金情 况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
