1、 中 银国际 证券股 份有限 公司 关于 上 海证券 交易所 关于 对南宁 化工股 份有限 公司发 行股份 购买资 产并募 集配套 资金暨 关联交 易预 案信息 披露的 问询函 之 核 查意见 独立财务顾问 二二年十 一月 独 立财务顾 问关于 上海证 券交易 所问询 函之 核查意 见-1-上 海证 券交易 所：中银国际证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据贵所出具的 关于对南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函（上证公函【2020】2531 号）（以 下简称“问
2、询函”）中的要求，对相关问题进行了认真调查和核实，出具了本核查意见。如无特别说明，本核查意见中所使用的的相关简称与 南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。问题 1：预 案披 露，标的 资产 广西华 锡矿 业有限 公司（以下 简称标 的公 司或华 锡矿 业）设立 于 2019 年 4 月，其 主要 业务资 产、负债 以及 人员均来 源于 本次交易对方广西华锡集团股份有限公司（以下简称华锡集团）。华锡集团与公司控 股股 东南化 集团 同受北 部湾 集团控 制。请公司 补充 披露：（1）结合 业务、人员等情况说明标的资产是否对华
3、锡集团具有重大依赖，是否具备独立市场开拓能 力、经 营能力；（2）本 次交 易是否 有利 于上 市公 司在业 务、资 产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合上市公司重大资 产重 组管理 办法 的规 定；（3）南 化集 团持 有公 司股权 是否 存在锁 定安 排，是 否符 合相关 规则 的要求；（4）公司后 续针对 标的 公司拟 采取 的具体 管理 控制措 施。请财务 顾问 发表明 确意 见。回 复：一、结合业务、人员等情况说明标的资产是否对华锡集团具有重大依赖，是 否具 备独立 市场 开拓能 力、经营能 力（一）标的公司 拥 有完整 的采 购、生 产、销售 体系
4、标的公司拥有完整的采购、生产和销售体系，标的公司的业务涵盖锡、锌、铅锑等矿产品开采、选矿及销售，标的公司生产的矿产品用于冶炼厂生产相关产独 立财务顾 问关于 上海证 券交易 所问询 函之 核查意 见-2-品。1、采购 标的公司的生产物资 对外采购工作主要由下属子公司物资公司负责，生产物资主要包含材料类、设备备件类、民爆类、危 化类等。物资公司根据供应商资质、产品质量、价格、售后服务等标准确定供应商名录，按照相关采购管理制度，通过比价、招标、定向采购、寄售等方式进行采购。截至本回复出具之日，标的公司已经建立了可以覆盖原材料大类品种的独立的采购体系，标的公司对华锡集团不构成重大依赖。（1）标 的公
5、司 原材 料对 外采 购 情况 标的公司除矿石原材料为自采外，其他主要的原材料均系独立对外采购。报告期内，根据未经本次专项审计的财务 数据，标的公司向 关联方采购金额占当 期营业成本的比例分别为 0%、0%、14.26%。（2）标 的公司 向 来 宾冶 炼 采 购委托 加工 服务 2020 年 4 月-6 月，标的公司向华锡集团下属全资子公司来宾冶炼采购委托加工服务，根据未经本次专项审计的财务数据，来宾冶炼提供的委托加工服务成本占 2020 年 4-6 月标的公司营业成本比例如下：公司名称 采购内容 金额（万元）占营业成本比例 同类业务比例 来宾冶 炼 锌锭委 托加 工 3,492.32 17
6、.17%100.00%锡锭委 托加 工 779.37 3.83%100.00%合计 4,271.69 21.00%截至本回复出具之日，标的公司仅委托来宾冶炼加工锡锭、锌锭产品，尚未与其他外部第三方机构正式开展委托加工合作，主要原因如下：来宾冶炼生产经营较依赖标的公司的锡、锌精矿供给 来宾冶炼生产经营对标的公司精矿供给依赖性较强，报告期内，来宾冶炼锡、锌精矿向关联方采购量占比如下：名称 2020 年1-6 月 2019 年 2018 年 独 立财务顾 问关于 上海证 券交易 所问询 函之 核查意 见-3-锡精矿 79.36%85.07%74.00%锌精矿 80.41%96.38%97.89%近
7、2 年，来宾冶炼连续亏损，经营现金流紧张，目前标的公司如减少精矿直接销售量或委托加工量将导致来宾冶炼经营情况进一步恶化，因此在价格公允的前提下，标的公司目前仍将大部分精矿委托给来宾冶炼进行加工，以维持来宾冶炼正常的生产经营。委托加工业务为暂时合作方式 2020 年 4 月前，标的公司直接销售精矿给来宾冶炼，来宾冶炼由于自身亏损等原因，现金流较为紧张，通常结算周期超出标的公司向非关联方销售精矿结算周期，2020 年 4 月起，为防止来宾冶炼 曾经出现因 无法按期支付精矿货款而占用标的公司资金的情况，标的公司将与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，来宾冶炼由标的公司客户变更为委托加工服务供应商，
8、模式变更后，终端客户将购买产品价款直接支付给标的公司，来宾冶炼收取标的公司支付的加工费。委托加工模式为目前来宾冶炼较为依赖标的公司精矿供给情况下的暂时合作模式。综上，标的公司与来宾冶炼开展委托加工业务，主要目的为防止直接销售精矿模式下，来宾冶炼无法支付应收账款导致的资金占用问题，为目前来宾冶炼较为依赖标的公司精矿供给情况下的暂时合作模式，后续标的公司将通过直接对外销售精矿或 待来宾冶炼注入上市公司解决关联交易问题。鉴于国内有色金属冶炼企业的精矿自给率不高，对外购精矿依赖性较强，国内有色金属矿产品市场总体属于卖方市场，因此尽管报告期内销售给来宾冶炼精矿占 标的公司全部营业收入的比例较高，但 对标
9、的公司可持续经营能力 不构成重大影响。2、销售 报告期内，标的公司将大部分 精矿产品销售给关联方，主要合作且持续发生关联交易的关联方情况如下：名称 关联关系 企业简介 来宾冶 炼 华锡集 团下 属全 资子 公司 有色金 属冶 炼企 业 广西南 方 1、广西南 方实 际控 制人 为自 然人周 南方，其控制的 企业 为标 的公 司下 属控股 子公 司高 峰有色金 属冶 炼企 业 独 立财务顾 问关于 上海证 券交易 所问询 函之 核查意 见-4-公司第 三大 股东（持 有高 峰公 司 7.50%股 份）2、广西 南方 实际 控制 人控 制的企 业持 有华 锡集团 2.52%股份 广西航 桂实 业有
10、限公 司 北部湾 集团 下属 子公 司 从事大 宗物 资贸 易、供应链金融 等业 务 根据未经本次专项审计的财务 数据，报告期内，关联交易占标的公司营业收入比例：名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 来宾冶 炼 40.19%50.59%69.72%广西南 方 11.74%8.42%9.18%广西航 桂实 业有 限公司 5.01%18.98%0.00%其他 6.88%3.27%1.82%合计 63.82%81.26%80.72%来宾冶炼、广西南方均为冶炼企业，精矿采购依赖外部供给，特别是来宾冶炼现阶段存在产能利用率不足的情况，精矿供给缺口大，在价格公允的前提下，标的公司将大
11、部分精矿产品销售给上述两家公司，是各方供求关系导致。标的公司与上述两家公司的锡、锌矿产品交易价格，均依据上海有色金属网、南储商务网公布价格制定执行，报告期内，标的公司向关联方和非关联方销售主要产品平均交易价格如下：单位：元/吨 2020 年 1-6 月 锡精矿交易价格 锌精矿交易价格 铅锑交易价格 关联方 103,085.39 9,151.80 15,020.06 非关联 方-14,602.00 差异率-2.86%2019 年 锡精矿交易价格 锌精矿交易价格 铅锑交易价格 关联方 104,856.13 10,936.57 15,106.30 非关联 方 104,008.85 11,884.59
12、 14,578.10 差异率 0.81%-7.98%3.62%2018 年 锡精矿交易价格 锌精矿交易价格 铅锑交易价格 关联方 104,579.19 14,484.47 16,924.19 非关联 方 106,256.04 14,900.07 17,278.36 差异率-1.58%-2.79%-2.05%独 立财务顾 问关于 上海证 券交易 所问询 函之 核查意 见-5-报告期内，标的公司向关联方和非关联方销售主要产品平均交易价格不存在明显差异。由于锡、锌精矿交易市场发展成熟，标的公司可参照公开价格对外销售精矿，即使终止上述精矿销售，对标的公司业绩也不会出现较大影响，不构成对 来宾冶炼等关联
13、方 的重大业务依赖。2020 年 1-6 月，锡、锌精矿 未对非关联方进行销售主要原因如下：2020 年 1-3 月，因 新冠疫情导致精矿跨省运输受到一定影响，来宾冶炼、广西 南方等关联方增加了对同区域内的标的公司精矿采购量；2020 年 4-6 月，标的 公司与来宾冶炼的合作模式转变为委托加工模式，标的公司主动减少了对外销售量，大部分精矿委托给来宾冶炼进行加工；受有色金属价格看涨因素影响，广西南方加大了对标的公司精矿的采购量。3、生产 标的公司拥 有与生产有关的业务体系和独立完整的资产，包括有色金属勘探、采选业务生产装置、土地、房屋及建筑物、辅助设施、资质证照（正在办理过户手续）等，标的公司
14、对华锡集团在生产方面不构成重大依赖。（二）标的资 产拥 有完整 的人 员及组 织架 构 标的公司拥有独立完整的生产、销售、采购、管理团队，并建立了健全的内部经营管理机构，独立开展生产经营活动。报告期末，标的公司员工共计 3,842人（不含内退及内退管理人员 136 人），人员结构如下：类别 人数 占比 生产人 员 2,990 77.82%管理、运营 人员 435 11.32%安全、环保、工 程人 员 268 6.98%财务人 员 47 1.22%销售业 务人 员 46 1.20%研发、技术 人员 56 1.46%合计 3,842 100.00%标的公司下属控股子公司高峰公司，自报告期期初就设立
15、了独立的人员管理体系，其人事管理与华锡集团及其关联方之间独立，并设有生产、财务、安全环保、人力资源等 20 多个机构部室，形成了较为健全的公司治理结构。2020 年 4 月 30 日之前，标的公司下属全资子公司设计院、二一五、物资公司，铜坑矿业分公司、再生资源分公司由华锡集团母公司管理，2020 年 4 月 30独 立财务顾 问关于 上海证 券交易 所问询 函之 核查意 见-6-日，华锡集团将勘探、采选业务资产划转进入华锡矿业，与华锡矿业生产经营相关的人员全部进入了华锡矿业，并设立了相关部门，具体如下：截至本回复出具之日，华锡矿业高级管理人员均为专职人员，未在其他任何外部企业担任除董事、监事以
16、外的职务，华锡矿业财务管理相关人员均专职并领取薪酬，不存在在其他任何企业兼职的情形，标的公司与华锡集团保持了良好的人员独立性，不对华锡集团构成重大依赖。标的公司自身已有自主经营能力，在生产、采购、销售等主要经营环节具有经营独立性，虽关联交易占比较高，但后续可根据经营需要减少且对标的公司业绩影响较小，采取的具 体措施包括：1、扩大 对非关联方销售占比；2、严格按照市场价格与关联方开展交易，确保不损害标的公司利益。综上，标的公司不存在对华锡集团或其他第三方存在重大依赖情况，标的公司具有 较为 完整的业务体系并具有直接面向市场独立运营的能力。独 立财务顾 问关于 上海证 券交易 所问询 函之 核查意
17、 见-7-二、本次交易是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合上市公司重大资产重组管理办 法 的规定 截至本回复出具之日，华锡矿业与华锡集团之间人员、资产、财务分开，机构、业务 相对独立。1、人员 独立 华锡矿业与日常经营相关的采购、生产、销售、运营管理相关的全部人员签订劳动合同，建立独立的人员管理系统，其劳动、人事及工资等管理上与华锡集团及其关联方之间独立。华锡矿业财务相关人员均专职并领取薪酬，不存在于其他任何企业兼职的情形。截至本回复出具之日，华锡矿业拥有 1 名执行董事、1名监事以及 1 名总经理、2 名副总经理、部门 负责人 8 名
18、，形成了健全的公司治理结构。2、资产 独立 华锡矿业具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产，包括有色金属勘探、采选业务全套生产装置、土地、房屋及建筑物、辅助设施等，华锡矿业具备独立采购、生产、销售矿产品的相关资产、资质证照。华锡矿业全部注册资本由股东华锡集团出资到位，截至本回复出具之日，华锡矿业不存在资金、资产被华锡集团及其关联方违规占用的情形。华锡集团自将有色金属探、采选相关业务资产划转给华锡矿业后，目前拥有资产主要包括业务往来账款、子公司股权（五吉公司、佛子公司等）、冶炼相关资产等，与标的公司采选业务无直接关系，与华锡矿业不存在资产互相依赖情形。3、财务 独立 华锡矿业在华锡集团一般财务
19、管理要求下，结合法律法规参照上市公司相关管理原则，建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。华锡矿业设立后独立在银行开户，不与华锡集团及其关联方共用银行账户，独立作出财务决策，依法独立纳税，财务人员不在华锡集团及其关联方兼职。独 立财务顾 问关于 上海证 券交易 所问询 函之 核查意 见-8-4、机构 独立 华锡矿业按照采购、生产、销售、管理建立了符合法人治理结构要求的机构部门。华锡矿业已建立法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，华锡矿业总经理、其他核心管理人员等依照法律、法规和章程独立行使职权。5、业务 独立 截至本回复出具之日，北部湾集团、华锡集团及其下属其他
20、企业存在从事与华锡矿业具有竞争的业务，华锡矿业与关联方存在持续发生的关联交易，北部湾集团、华锡集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺，并就来宾冶炼、五吉公司、佛子公司未纳入本次交易导致的同业竞争出具承诺，在本次重组完成后 3年内，将来宾冶炼、五吉公司、佛子公司以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方、或终止相关业务，该等承诺措施明确、有效、可行，有 助于消除同业竞争并减少关联交易。鉴于国内有色金属矿产品市场总体属于卖方市场，因此尽管报告期内销售给来宾冶炼精 矿占标的公司全部营业收入的比例较高，但由于锡、锌精矿交易市场发展成熟，标的公司可参照公开价格（上海有色金属网、南储商务网）对外销售精矿
21、，销售给来宾冶炼或外部第三方 对标的公司业绩不会出现较大影响，因此标的公司在业务方面具备 独立 经营能力。三、南 化集团 持有 公司股 权是 否存在 锁定 安排，是否 符合相 关规 则的要 求 依据证券法第 98 条、收购办法第 74 条的相关规定，“上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司股份，在收购完成后 18 个月内不得转让”。本次交易巩固了广西自治区国资委对上市公司的控制权，属于收购行为，因此，本次交易前南化集团已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起18 个月内不以任何方式转让。四、公 司后续 针对 标的公 司拟 采取的 具体 管理控 制措 施 本次交易完成后，上市公
22、司对华锡矿业采取董事会领导下总经理负责制的管控模式，华锡集团将继续保持上市公司、标的公司在生产、采购和销售环节的业务、资产、人员、机构、财务等方面的经营独立性，重大投资、发展 战略、财务独 立财务顾 问关于 上海证 券交易 所问询 函之 核查意 见-9-规划等由上市公司统筹管理，与来宾冶炼等关联方的关联交易将依据上市公司内控制度，履行内部决策程序。五、补 充披露 情况 关于上述回复内容，上市公司已在重组预案中补充披露以下内容：（一）在“第四节 交 易 标 的 基 本 情 况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（五）标的公司盈利模 式”中补充披露了标的资产拥有独立、完整的 采购、生产、销售能力的
23、内容；（二）在“第四节 交易标的基本情况”中补充披露了“七、标的公司人员及组织架构”及“八、公司后 续针对标的公司拟采取的具体管理控制措施”；（三）在“重大事项提 示”之“八、本次重组对 上市公司的影响”及“第 七节 本次交易对上市公司的影响”中补充披露了“本 次 交 易 不会对上市公司的 独立性构成重大不利影响”；（四）在“重 大 事 项 提示”之“十 一、控 股 股 东对 于 本 次 重 组 原 则 性的意 见 及减持计划”及“第九节 其他重要事项”之“一、控股股东对于本次重组 原则性的意见及减持计划”中补充披露了“（三）控股股东 持有公司股权的锁定安排”。六、中 介机构 核查 意见（一）
24、通过查阅标的公司未经本次专项审计的财务数据、关联交易明细、及标的公司出具的说明，独立财务顾问认为：来宾冶炼对标的公司的精矿供给较为依赖，导致 标的公司关联交易 占比较高，但国内精矿交易市场发展成熟，标的公司可参照公开价格对外销售精矿，关联交易不 会对标的公司的可持续经营能力 造成重大影响，如关联交易终止，对标的公司的资产质量、财务状况、盈利能力影响较小，标的公司不对华锡集团具有 不可替代的 重大业务依赖，具备 独立 市场开拓能力、经营能力。（二）通过查阅标的公司未经本次专项审计的财务数据、员工名册、北部湾集团和华锡集团出具的减少和规范关联交易的承诺，独立财务顾问认为：标的公司在业务、资产、人员
25、、机构和财务等方面与标的公司控股股东及其关联方相互独 立财务顾 问关于 上海证 券交易 所问询 函之 核查意 见-10-独立；尽管报告期内销售给来宾冶炼等关联方精矿占标的公司全部营业收入的比例较高，但 对标的公司的持续经营能力不构成重大影响，本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但关联交易不影响标的公司的可持续经营能力，如关联交易终止，对标的公司的资产质量、财务状况、盈利能力影响较小，上市公司后续拟采取的措施能够确保相关关联交 易定价的合理性、公允性和合法性，符合 重组管理办法第四十三条第一款第（一）项关于保证上市公司独立性的要求。（三）依据证券法第 98 条、收购办法第 74 条的相关规定，“
26、上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司股份，在收购完成后 18 个月内不得转让”。本次交易巩固了广西自治区国资委对上市公司的控制权，属于收购行为，因此，本次交易前南化集团已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让。独立财务顾问认为，南化集团持有上市公司股权的锁定安排符合相关规则的要求。（四）本次交易完成后，上市公司对华锡矿业采取董事会领导下总经理负责制的管控模式，华锡集团将继续保持上市公司、标的公司在生产、采购和销售环节的业务、资产、人员、机构、财务等方面的经营独立性，重大投资、发展战略、财务规划等由上市公司统筹管理，与来宾冶炼等关联方的关联交易将
27、依据上市公司内控制度，履行内部决策程序。独立财务顾问认为，公司后续针对标的公司拟采取的具体管理控制措施具备合理性。问题 2：预 案披 露，交易 完成 后，标 的公司 将部 分精 矿产品 委托 给来宾 冶炼等 关联 方进行 加工，形成 关联 交易。请 公司补充 披露：（1）近 两年 及 一期 标的公 司关 联交易 金额、交易 背景 及具体 内容、定价 依据 及价格 的公 允性、对应 款项 的结 算政策 及确 定原则;（2）报 告期内 标的公 司是 否存在 向交 易对方 或其 关联方 提供 担保或 财务 资助以 及是 否存在 资金 占用的 情形，若是，请 说明相 关交 易的 背景、原因、资 金用途
28、、还款 情况等；（3）后 续是 否可能 存在 新增 关联 交易情 形，本次交 易是 否有利 于上 市公司 减少 关联交 易，是否符 合 上市公 司重 大资 产重 组管理 办法 的规 定。请财务 顾问 发表明 确意 见。回 复：独 立财务顾 问关于 上海证 券交易 所问询 函之 核查意 见-11-一、近两年及一期标的公司关联交易金额、交易背景及具体内容、定价依据 及价 格的公 允性、对应 款项 的结 算 政策 及确定 原则（一）近两年 及一 期标的 公司 关联交 易金 额 根据未经本次专项 审计的标的公司 2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月财务数据，标的公司关联交易情况如下：1
29、、关联 销售 2020 年 1-6 月 名称 交易内容 金额（万）占比 来宾冶 炼 锡、锌 等精矿 25,359.33 40.19%代理采 购服 务费 12.82 合计 25,372.15 广西南 方 锡精矿、锌 精矿 7,409.37 11.74%广西航 桂实 业有 限公 司 锡精矿、锌 精矿 3,163.89 5.01%五吉公 司 铅锑精 矿 2,474.26 3.92%广西西 江开 发投 资集 团河 池投资有 限公 司 铅锑精 矿 1,374.78 2.18%梧州冶 炼 铅锑精 矿 486.64 0.77%华锡集 团 代理采 购服 务费 2.57 0.00%广西矿 山抢 险排 水救 灾中
30、 心有限公 司 代理采 购服 务费 0.001 0.00%总计 40,283.66 63.82%2019 年 名称 交易内容 金额（万）占比 来宾冶 炼 锡、锌 等精矿 81,059.56 50.59%资金占 用费 1,993.22 代理采 购服 务费 100.38 合计 83,153.16 广西航 桂实 业有 限公 司 锡精矿、锌 精矿 31,188.26 18.98%广西南 方 锡精矿、锌 精矿、中 度锡精矿 13,838.89 8.42%五吉公 司 铅锑精 矿、锡精 矿、代理采购 服务 费 5,375.58 3.27%华锡集 团 代理采 购服 务费 0.26 0.00%广西矿 山抢 险排
31、 水救 灾中 心有限公 司 代理采 购服 务费 0.02 0.00%总计 133,556.18 81.26%2018 年 名称 交易内容 金额（万）占比 独 立财务顾 问关于 上海证 券交易 所问询 函之 核查意 见-12-来宾冶 炼 锡、锌 等精矿 119,885.03 69.72%资金占 用费 806.69 代理采 购服 务费 111.84 合计 120,803.55 广西南 方 锡精矿、锌 精矿 15,911.97 9.18%五吉公 司 铅锑精 矿 3,145.56 1.82%华锡集 团 代理采 购服 务费 0.23 0.00%来宾金 海实 业有 限责 任公 司 代理采 购服 务费 0.
32、43 0.00%广西矿 山抢 险排 水救 灾中 心有限公 司 代理采 购服 务费 0.05 0.00%总计 139,861.79 80.72%2、关联 采购 2020 年 4 月-6 月，标的公司向华锡集团下属全资子公司来宾冶炼采购委托加工服务，根据未经本次专项审计的财务数据，来宾冶炼提供的委托加工服务成本占 2020 年 4-6 月标的公司营业成本比例如下：公司名称 采购内容 金额（万元）占营业成本比例 同类业务比例 来宾冶 炼 锌锭委 托加 工 3,492.32 17.17%100.00%锡锭委 托加 工 779.37 3.83%100.00%合计 4,271.69 21.00%（二）交易
33、背 景 标的公司报告期内与关联方持续发生金额、收入占比均较高的关联交易，但由于国内锡、锌精矿交易市场发展成熟，且存在上海有色金属网、南储商务网等公开交易市场体系，能够充分反映市场供需情况，标的公司参照其公布价格对外销售精矿，而来宾冶炼、广西南方作为国内大型冶炼企业对精矿需求量较大，在同等条件下，标的公司优先将精矿供给了上述两家企业。2020 年 4 月前，标的公司直接销售精矿给来宾冶炼，来宾冶炼由于自身亏损等原因，现金流较为紧张，通常结算周期超出标的公司向非关联方销售精矿结算周期，2020 年 4 月起，为防止来宾冶炼曾经出现因 无法按期支付精矿货款而占用标的公司资金的情况，标的公司将与来宾冶
34、炼的合作模式变更为委托加工模式，来宾冶炼由标的公司客户变更为委托加工服务供应商，模式变更后，终端客户将购买产品价款直接支付给标的公司，来宾冶炼收取标的公司支付的加工费，独 立财务顾 问关于 上海证 券交易 所问询 函之 核查意 见-13-截至本回复出具之日，标的公司账面无应收来宾冶炼相关款项。委托加工模式为目前来宾冶炼较为依赖标的公司精矿供给情况下的暂时合作模式，后续标的公司将通过直接对外销售精矿或待来宾冶炼注入上市公司逐步减少关联交易。（三）定价依 据及 价格的 公允 性 1、定价 依据 报告期内，标的公司精矿生产、销售单位主要为下属控股子公司高峰公司及分公司铜 坑矿业。高峰公司、铜坑矿业依
35、据市场公开交易数据（上海有色金属网、南储商务网）制定交易结算价格，高峰公司每月召开月度定价会议，依据当前市场情况，统一确定销售价格，向关联方、外部第三方销售价格基本一致。2020 年 4-6 月由于与来宾冶炼的合作模式变更，标的公司通过下属全资子公司物资公司与来宾冶炼开展委托加工锡、锌锭业务合作，标的公司委托加工费严格参照上海有色金属网公布价格及精矿品位、杂质含量等因素每月确定加工费用。2、定价 的公允 性（1）关 联销售 根据未经本次专项审计的财务 数据，报告期内标的公司主要产品与关联方关联交易交易平均价格与外部第三方交易价格对比情况如下：单位：元/吨 2020 年 1-6 月 产品 关联方
36、 非关联方 向同一控制下的关联方销售平均价格 向非同一控制下的关 联方销售平均价格 向外部第三方销售平 均价格 锡精矿 104,582.05 96,477.36/锌精矿 9,141.32 9,180.49/铅锑精 矿 15,060.01 14,070.80 14,602.00 2019 年 产品 关联方 非关联方 向同一控制下的关联方销售平均价格 向非同一控制下的关 联方销售平均价格 向外部第三方销售平 均价格 独 立财务顾 问关于 上海证 券交易 所问询 函之 核查意 见-14-锡精矿 105,309.72 101,431.81 104,008.85 锌精矿 10,957.04 10,762
37、.30 11,884.59 铅锑精 矿 15,106.30/14,578.10 2018 年 产品 关联方 非关联方 向同一控制下的关联方销售平均价格 向非同一控制下的关 联方销售平均价格 向外部第三方销售平 均价格 锡精矿 105,442.55 99,450.13 106,256.04 锌精矿 14,405.27 15,316.34 14,900.07 铅锑精 矿 16,924.19/17,278.36 上述同一控制下的关联方为北部湾集团、华锡集团控制的关联方，主要包括来宾冶炼、广西航桂实业有限公司、五吉公司、梧州冶炼等单位；非同一控制下的关联方主要为高峰公司第三大股东南丹县南星锑业有限责任
38、公司（持有高峰公司 7.5%股份）实际控 制人周南方控制的企业，包括广西南方等。外 部第三方指依据会计准则不属于关联方的第三方法人机构。报告期内，标的公司 向关联方及非关联方锡精矿销售价格差异主要由于销售时点价差及杂质含量不同导致。将上海有色金属网品位 60.00%锡精矿（广西）公布价格，含锡每减 0.01%，每吨金属减价 2.00 元，调整为品位 50%锡精 矿价格，并调整为不含税价格；锌精矿价格为计算公式：锌锭价格-（锌锭价格-15,000）*20%-加工费，报告期内，标的公司关联交易销售价格与上海有色金属网公布价格比较情况如下：单位：元/吨 2020 年 1-6 月市场均价 产品类型 关
39、联交易价格 上海有色金属网 差异率 锡精矿 103,085.39 111,888.28-7.87%锌精矿 9,151.80 9,240.71-0.96%2019 年市场均价 产品类型 关联交易价格 上海有色金属网 差异率 锡精矿 104,856.13 115,015.19-8.83%锌精矿 10,936.57 11,081.68-1.31%2018 年市场均价 独 立财务顾 问关于 上海证 券交易 所问询 函之 核查意 见-15-产品类型 关联交易价格 上海有色金属网 差异率 锡精矿 104,579.19 114,206.02-8.43%锌精矿 14,484.47 15,333.45-5.54
40、%报告期内，标的公司 向关联方销售的锡精矿月度销售均价与上海有色金属网对比情况如下：单位：元/吨 标的公司向关联方销售的锡精矿月度平均销售价格低于上海有色金属网公开月度平均价格，主要原因为标的公司锡精矿杂质（硫砷含量）较高，扣减了部分销售价格导致，但价格趋势基本一致。报告期内，标的公司 向关联方销售的锌精矿 月度销售均价与上海有色金属网对比情况如下：单位：元/吨-20,000.00 40,000.00 60,000.00 80,000.00 100,000.00 120,000.00 140,000.00 锡精矿不含税价（上海有色）锡精矿关联方销售价 独 立财务顾 问关于 上海证 券交易 所问
41、询 函之 核查意 见-16-标的公司向关联方销售的锌精矿月度平均销售价格基本与上海有色金属网公开月度平均价格一致。标的公司平均销售价格与可比上市公司平均销售价格对比情况如下：单位：元/吨 锌精矿 2020 年 1-6 月可比上市公 司销售均价对比 证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价 格 差异率 000688.SZ 国城矿 业 锌精矿 10,302.21 9,151.80-11.17%注：其他 上市公 司未公 布 2020 年 1-6 月销售均价数 据 2019 年可比 上市公司销售 均价对比 证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价 格 差异率 000
42、426.SZ 兴业矿 业 锌精粉 10,299.19 10,936.57 6.19%000603.SZ 盛达资 源 锌精粉 9,651.29 10,936.57 13.32%000688.SZ 国城矿 业 锌精矿 10,696.29 10,936.57 2.25%600338.SH 西藏珠 峰 锌精矿 10,796.63 10,936.57 1.30%601020.SH 华钰矿 业 锌精矿 9,256.98 10,936.57 18.14%平均价 格 10,140.08 10,936.57 7.85%中位数 10,299.19 10,936.57 6.19%2018 年可比 上市公司销售 均价
43、对比 证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价 格 差异率 000426.SZ 兴业矿 业 锌精粉 16,189.34 14,484.47-10.53%-2,000.00 4,000.00 6,000.00 8,000.00 10,000.00 12,000.00 14,000.00 16,000.00 18,000.00 20,000.00 锌精矿不含税价（上海有色）锌精矿关联方销售价 独 立财务顾 问关于 上海证 券交易 所问询 函之 核查意 见-17-000603.SZ 盛达资 源 锌精粉 16,052.07 14,484.47-9.77%000688.SZ 国城矿 业
44、 锌精矿 14,655.57 14,484.47-1.17%600338.SH 西藏珠 峰 锌精矿 13,462.95 14,484.47 7.59%601020.SH 华钰矿 业 锌精矿 13,246.95 14,484.47 9.34%平均价 格 14,721.38 14,484.47-1.61%中位数 14,655.57 14,484.47-1.17%锡精矿 2019 可比 上市公司销售均 价对比 证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价 格 差异率 000426.SZ 兴业矿 业 锡精粉 107,953.19 104,856.13-2.87%2018 年可比 上市公司
45、销售 均价对比 证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价 格 差异率 000426.SZ 兴业矿 业 锡精粉 107,088.56 104,579.19-2.34%铅锑精矿 2019 年可比 上市公司销售 均价对比 证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价 格 差异率 601020.SH 华钰矿 业 铅锑精 矿 19,613.94 15,106.30-22.98%2018 年可比 上市公司销售 均价对比 证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价 格 差异率 601020.SH 华钰矿 业 铅锑精 矿 19,721.44 16,924.19-
46、14.18%数据来 源：可比 上市 公司 年度报 告 标的公司向关联方销售的锡精矿销售价格略低于上海有色金属网公布价格及可比上市公司销售价格，主要原因为标的公司生产的精矿杂质含量扣减了部分售价，但与向外部第三方销售价格基本一致。标的公司锌精矿销售价格与外部第三方销售价格、上海有色金属网公布价格基本一致，略高于可比上市公司销售均价，但差异在合理范围内。上海有色金属网未公布铅锑精矿价格，标的公司销售价格低于可比上市公司销售价格，主要由于可比上市公司 华钰矿业销售的铅锑精矿含有贵金属银导致。根据未经本次专项审计的财务数据，报告期内，标的公司下属子公司物资公独 立财务顾 问关于 上海证 券交易 所问询
47、 函之 核查意 见-18-司，为关联方提供原 材料代理采购服务，并根据采购金额收取约 2%的固定服务费，报告期内发生的代理采购原材料服务收入如下：单位：万元 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 收取的 服务 费金 额 15.39 100.68 112.54 截至本回复出具日，标的公司已终止向关联方提供上述代理采购服务。根据未经本次专项审计的财务数据，报告期内，高峰公司对来宾冶炼的未按期支付的应收账款收取资金占用费，报告期内，标的公司资金占用利息收入情况如下：单位：万元 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 资金占 用利 息收 入 0.00 1,99
48、3.22 806.69 根据时间长短，高峰公司按照同期贷款基准利率（超期上浮 50%）收取资金占用费。综上，报告期内，标的公司向同一控制下的关联方销售产品，与非同一控制下的关联方、市场公开价格、可比上市公司价格整体一致，不存在明显不公允的情况。（2）关联 采购 2020 年 4 月起，标的公司与来宾冶炼开展了委托加工业务合作，标的公司委托来宾冶炼生产锡、锌锭，定价规则如下：委托加工费=上海有色金属网公布的月度均价+精矿品位调整金额+杂 质、回收率调整金额。报告期内，根据未经本次专项审计的财务 数据，加工费情况如下：金属量（吨）代加工费平均单价（元/吨）代加工费金额（万元）锌精矿 7,499.5
49、2 4,656.72 3,492.32 锡精矿 457.75 17,026.15 779.37 上述加工费严格按照上海有色金属公布价格制定执行，同时，标的公司与锡业股份签定了锡锭加工合同，其定价公式如下：独 立财务顾 问关于 上海证 券交易 所问询 函之 核查意 见-19-加工费单价上海有色金属网公布的月度均价品位增减杂质增减扣款额+回收率调整金额。上述价格制定方式与来宾冶炼基本相同，加工费差异主要取决于供给精矿的杂质含量和回收率损失。（四）对应收 账款 的结算 政策 标的公司资产是原华锡集团勘探、采选业务资产划转而来，2020 年 4 月 30日资产划转之前，相关资产（除子公司外）未独立核算
50、，存在资金与其他关联方混用的情况，未单独核算内部应收账款金额，因此，上述时间段，标的公司母公司无应收账款余额，2020 年 4 月 30 日之后，相关资产划转进入华锡矿业，标的公司整体独立核算。报告期 内，标的公司应收账款的结算政策如下：对于非关联方，标的公司原则上执行短期现金付款的结算政策，对于关联方客户，标的公司给予关联方适当的信用账期并根据实际情况收取资金占用费。标的公司对 来宾冶 炼的应 收账款规 模较大，因此 给于一定 的信用 账期，2020 年 4月后，标的公司不再向来宾冶炼直接销售精矿，标的公司其他客户信用账期不存在明显差异。（五）与来宾 冶炼 的关联 交易 是否会 损害 标的公
