1、深圳大通实业股份有限公司 2009年年度报告摘要 1 证券代码：000038 证券简称：*ST 大通 公告编号：2010-023 深圳大通实业股份有限公司 2009 年年度报告摘要 1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。1.2 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议
2、原因 被委托人姓名 齐二石 独立董事 家中有事 舒强兴 王洪 独立董事 工作安排原因 舒强兴 毛诚 董事 工作安排原因 张庆文 1.3 公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。1.4 公司负责人许亚楠、主管会计工作负责人易平良及会计机构负责人(会计主管人员)陈璇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称*ST 大通 股票代码 000038 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 深圳华侨城东部工业区 注册地址的邮政编码 518000 办公地址 深圳市福田区都市阳光名苑 1 栋 6B 办公地址的邮政编码
3、518000 公司国际互联网网址 http:/2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘仕保 宋星 联系地址 深圳市福田区都市阳光名苑 1 栋 6B 深圳市福田区都市阳光名苑 1 栋 6B 电话 0755-26921699 0755-26921699 传真 0755-26910599 0755-26910599 深圳大通实业股份有限公司 2009年年度报告摘要 2 电子信箱 3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：元 2009年 2008年 本年比上年增减（）2007年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 110,043,571.90 0.00
4、 0.00 1,781,578.70 1,781,578.70利润总额 35,339,569.83 187,873,743.83 187,266,836.35-81.13%17,019,556.28 16,279,746.00归属于上市公司股东的净利润 21,564,136.77 154,196,264.25 188,595,506.14-88.57%16,140,031.16 15,400,220.88归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 13,110,937.71-8,396,757.73-8,848,367.58 248.17%-13,813,368.33-14,553,178.
5、61经营活动产生的现金流量净额 20,332,195.21 22,371,187.28 22,371,187.28-9.11%89,315.95 89,315.95 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（）2007年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 476,293,615.67 306,434,164.74 307,607,536.90 54.84%8,963,755.52 8,963,755.52归属于上市公司股东的所有者权益 124,801,485.41 69,688,607.27 103,237,348.64 20.89%-84,507,656.98-85,3
6、58,157.10股本 96,227,998.00 90,486,000.00 90,486,000.00 6.35%90,486,000.00 90,486,000.003.2 主要财务指标 单位：元 2009年 2008年 本年比上年增减（）2007年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.22 1.70 2.08-89.42%0.178 0.170稀释每股收益（元/股）0.22 1.70 2.08-89.42%0.178 0.170扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.14-0.09-0.10 222.00%-0.153-0.161加权平均净资产收益率
7、（%）18.91%2,109.66%-2,090.75%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.50%-98.98%110.48%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.211 0.247 0.247-14.57%0.001 0.001 2009年末 2008年末 本年末比上年 2007年末 深圳大通实业股份有限公司 2009年年度报告摘要 3 末增减（）调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.30 0.77 1.14 14.04%-0.934-0.943非经常性损益项目 适用 不适用 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
8、债务重组损益 10,566,266.22 其他符合非经常性损益定义的损益项目 275.69 所得税影响额-2,113,322.17 少数股东权益影响额-20.68 合计 8,453,199.06-3.3 境内外会计准则差异 适用 不适用 4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 71,346,00078.85%71,346,00074.14%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 71,346,00078.85%71,346,00074.1
9、4%其中：境内非国有法人持股 71,346,00078.85%71,346,00074.14%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 19,140,00021.15%5,741,998 5,741,998 24,881,998 25.86%1、人民币普通股 19,140,00021.15%5,741,998 5,741,998 24,881,998 25.86%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 深圳大通实业股份有限公司 2009年年度报告摘要 4 4、其他 三、股份总数 90,486,000100.00%5,741,998
10、5,741,998 96,227,998 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期合计 0 000 4.2 前 10 名股东、前 10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 4,293 前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 青岛亚星实业有限公司 境内非国有法人 17.46%16,800,000 16,800,000 0上海文慧投资有限公司 境内非国有法人 18.41%17,712,690 17,712,690 17,
11、712,690方正延中传媒有限公司 境内非国有法人 10.60%10,200,000 10,200,000 8,387,850上海港银投资管理有限公司 境内非国有法人 10.39%10,000,000 10,000,000 10,000,000江西省电子物资公司 境内非国有法人 9.35%9,000,000 9,000,000 北京科希盟科技集团有限公司 境内非国有法人 5.19%4,994,220 4,994,220 深圳市立信创展投资有限公司 境内非国有法人 2.22%2,140,380 2,140,380 林仁平 境内自然人 1.28%1,236,164 1,236,164 林仁忠 境内
12、自然人 1.05%1,008,540 1,008,540 杜进军 境内自然人 0.41%397,930 397,930 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 林仁平 1,236,164 人民币普通股 林仁忠 1,008,540 人民币普通股 杜进军 397,930 人民币普通股 朱欣怡 358,150 人民币普通股 张建青 340,470 人民币普通股 章德华 285,281 人民币普通股 吴黛云 282,100 人民币普通股 秦辉 231,953 人民币普通股 金明飞 231,166 人民币普通股 易清明 215,540 人民币普通股 上述股东关联关系
13、或一致行动的说明 青岛亚星实业有限公司与其他 9名股东无关联关系或一致行动人。林仁平和林仁忠为亲兄弟，本公司未知其他股东之间的关联关系或一致行动人。深圳大通实业股份有限公司 2009年年度报告摘要 5 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用 新控股股东名称 青岛亚星实业有限公司 新控股股东变更日期 2010年 01 月 28日 新控股股东变更情况刊登日期 2010年 04 月 20日 新控股股东变更情况刊登媒体 中国证券报 新实际控制人名称 姜剑 新实际控制人变更日期 2010年 01 月 28日 新实际控制人变更情况刊登日期 2010年
14、04 月 20日 新实际控制人变更情况刊登媒体 中国证券报 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司实际控制人为姜剑先生，中国国籍，1967 年出生，硕士学位，经济师。1994年至今担任青岛亚星实业有限公司董事长、总裁，青岛市第十三届人大代表。未取得其他国家或地区居留权，最近五年内职业：企业投资、经营、管理。4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领是否在股东单位或深圳大通实业股份有限公司
15、 2009年年度报告摘要 6 取的报酬总额（万元）（税前）其他关联单位领取薪酬 许亚楠 董事长 男 48 2009年 12月25日 2012年 12月24日 00 换届选举 3.64 否 张庆文 董事 男 46 2009年 12月25日 2012年 12月24日 00 换届选举 0.00 是 毛诚 董事 男 45 2009年 12月25日 2012年 12月24日 00 未变动 0.00 是 舒强兴 独立董事 男 62 2009年 12月25日 2012年 12月24日 00 换届选举 0.00 是 齐二石 独立董事 男 57 2009年 12月25日 2012年 12月24日 00 换届选举
16、 0.00 是 王洪 独立董事 男 46 2009年 12月25日 2012年 12月24日 00 换届选举 0.00 是 孙登义 董事 男 54 2010年 01月28日 2013年 01月27日 00 换届选举 0.00 是 王立军 监事 男 36 2009年 12月25日 2012年 12月24日 00 换届选举 0.00 是 张国华 监事 男 49 2009年 12月25日 2012年 12月24日 00 换届选举 0.00 是 杨敬业 监事 男 46 2009年 12月03日 2012年 12月02日 00 换届选举 0.00 是 易平良 财务总监 男 35 2009年 12月09日
17、 2012年 12月08日 00 新聘 0.00 是 刘仕保 董事会秘书 男 42 2009年 12月09日 2012年 12月08日 00 新聘 0.00 是 合计-0 0-3.64-董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 许亚楠 董事长 1100 0 否 张庆文 董事 1100 0 否 毛诚 董事 1001 0 否 舒强兴 独立董事 1100 0 否 齐二石 独立董事 1001 0 否 王洪 独立董事 1100
18、0 否 胡滨 董事 1100 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 9深圳大通实业股份有限公司 2009年年度报告摘要 7 其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 8现场结合通讯方式召开会议次数 06 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 本报告期内，公司完成了股权分置改革，主营业务转变为房地产开发，新注入公司的子公司也产生了较好的收入和利润，公司已具备了持续经营和发展的能力。报告期内，公司在前期工作的基础上，继续积极推进股权分置改革，并于 2009年 4 月 30 日发布了股权分置改革实施公告，公司股权分置改革基本完成，为公司恢复上
19、市打下了良好的基础。报告期内，公司控股子公司兖州海情置业有限公司海情丽都项目一期工程和青岛广顺房地产开发有限公司的石雀滩项目均已对外销售并竣工验收，产生了收入和利润。2009年度，公司实现营业收入 11004.36万元；实现利润总额 3533.96万元；实现归属母公司所有者的净利润 2156.41万元；实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 1311.09万元。2、报告期内公司主营业务及其经营状况 1）公司目前的实际主营业务为：房地产开发和经营。2）公司 2009 年实现主营业务收入 11004.36万元，利润主要来源于兖州海情置业有限公司的海情丽都项目和青岛广顺房地产开发有限公司的石
20、雀滩项目。其中海情丽都项目取得主营业务收入 7670.63万元，实现净利润 2557.62万元；石雀滩项目取得主营业务收入 3333.73万元，实现净利润 954.75万元。3）公司 2009 年前 5名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 56.50%。公司 2009年前 5名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 3.31%。3、主要财务状况、经营成果指标变化情况 1）资产构成发生重大变化情况 货币资金大幅增加 345.12%，主要原因为本期向银行借款所致；预付账款大幅下降 98.81%，主要原因为预付工程款均已结算并结转到存货中所致；其他应收款大幅下降 67.66%，主要原因公司收到
21、前期关联方往来款所致；存货增长了 26.78%，主要原因 2009年子公司开发项目已动工，导致在建开发产品大幅增加所致；递延所得税资产大幅下降了 56.78%，主要原因为前期差错更正冲减上期递延所得税资产所致；短期借款大幅下降 78.43%，主要是归还前期借款所致；应付账款大幅增加 847.94%，主要原因是 2009年子公司开发项目已动工，导致材料款及工程款相应增加所致；预收账款大幅增减 3297.62%，主要原因是本期预收房款增加所致；应交税费大幅增加 112.18%，主要原因是本期收入增加，导致本期应交税费增加所致；应付利息大幅下降了 100.00%，主要原因公司归还前期利息所致；其他应
22、付款下降了 37.09%，主要原因是公司收到前期关联方往来款所致；长期借款大幅增加，主要是本期子公司新增贷款所致。2）报告期内，公司主要资产采用的计量属性：根据新企业会计准则的规定，报告期内，公司主要资产采用的计量属性为：存货采用成本与可变现净值孰低计量；长期股权投资、固定资产、无形资产采用资产的账面价值与可回收金额孰低计量；可供出售金融资产采用公允价值计量模式；应收款项采用备抵法核算坏账损失；投资性房地产采用成本模式计量。金融资产的公允价值确定方法：a、存在活跃市场的金融资产，以活跃市场中的报价确定其公允价值。b、不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。3）公司费用发生重大变化情况
23、：营业收入和营业成本大幅增加，主要是由于公司是两个房地产项目在报告期内销售所致；销售费用大幅增加 8509.81%，主要原因是两个房地产项目在报告期内销售所致；营业外收入大幅减少 94.93%，主要原因是 2009年非经常性收入比 2008年度非经常性收入 说明：利润表项目本期报告期末数比年初数均有较大增减变动，主要因为公司 2009 年子公司房地产项目已实现销售，导致相应收入、成本、费用、所得税费用增加。深圳大通实业股份有限公司 2009年年度报告摘要 8 4)公司现金流量表相关数据：销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加，购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加 1021.70%，支付的各项税费
24、大幅增加874.45%，支付其他与经营活动有关的现金大幅增加 341.25%。说明：本期子公司 2009年已实现销售，导致销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接收劳务支付的现金变动较大。6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）房地产 11,004.36 7,012.40 36.28%主营业务分产品情况 商品房开发 11,004.36 7,012.40 36.28%6.3 主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）青岛
25、地区 3,333.73兖州地区 7,670.636.4 采用公允价值计量的项目 适用 不适用 6.5 募集资金使用情况 适用 不适用 变更项目情况 适用 不适用 6.6 非募集资金项目情况 适用 不适用 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 适用 不适用 一、报告期内公司无会计政策和会计估计的变更。二、前期会计差错更正：、2008年 12 月本公司账面计提了所得税 33,832,777.21元，据国家税务总局 2009年 7 月 13日国税函【2009】375号“关于股权分置改革中上市公司取得资产及债务豁免对价收入征收所得税问题的批复”，本公司 200
26、8年取得的青岛亚星实业有限公司作为股改对价捐赠资产 208,562,237.00元属于不征税收入，本公司于 2009年 7月 31日，对 2008 年度所得税汇算清缴，经深圳市南山区税务局确认，本公司 2008 年应纳所得税为 0元。因此本公司在 2008 年计提所得税 33,832,777.21元，应交税金所得税 33,832,777.21元，形成前期差错，本公司对此差错作了追溯调整，调整了 2008 年度比较财务报表，涉及调整 2008 年度会计报表科目：调减“应交税费-应交所得税”33,832,777.21元，调减“所得税税”33,832,777.21元。、2009年 12月 31日，中
27、国农业银行深圳罗湖支行与本公司及青岛亚星实业有限公司（本公司执行担保人）签订编号：（深）农银豁免息字 20090618号债务和解协议书，免除本公司截至 2008年 7月 31日之前的贷款利息合计人民币 10,566,266.22元。深圳大通实业股份有限公司 2009年年度报告摘要 9 本公司截至 2008年 7 月 31日针对中国农业银行深圳罗湖支行贷款计提了 9,108,858.22元的利息，利息差异 1,457,408.00元，系中国农业银行深圳罗湖支行计提了贷款罚息复利，本公司未计提罚息复利所致。、本公司于 2009年 7 月 31 日，对 2008年度所得税汇算清缴，经深圳市南山区税务
28、局确认，2008年度可弥补亏损为-20,026,824.08元，公司 2009 年实现利润 5,866,860.81元，利润主要来源于债务重组收益，由于预计包括 2010年在内的未来四年很难取得足够的应纳税所得额，因此根据企业会计准则讲解的规定“可以结转以后年度的未弥补亏损，在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，应当以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少确认当期所得税费用”。由于 2009年实现了 5,866,860.81元利润，因此可以部分弥补以前年度亏损，按照上述解释的规定追溯调整 2008年递延所得税费用 1,173,37
29、2.16元，递延所得税资产 1,173,372.16元。6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 适用 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经深圳鹏城会计师事务所审计确认，公司 2009年度实现的归属于母公司的净利润为 21,564,136.77元，经董事会审议通过，公司本年度净利润用于弥补以前年度亏损，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本（股改方案中的资本公积向全体流通股定向转增方案除外）。公司独立董事表示同意董事会作出该项预案，本方案需提交 2009 年年度股东大会审议。公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税）分红
30、年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2008年 0.00 188,595,506.14 0.00%-19,734,763.122007年 0.00 16,140,031.16 0.00%-207,479,768.742006年 0.00-170,578,202.44 0.00%-223,619,799.90最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）0.00%公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 适用 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司尚存在未弥补的以前年度
31、亏损 公司本年度净利润用于弥补以前年度亏损，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本（股改方案中的资本公积向全体流通股定向转增方案除外）7 重要事项 7.1 收购资产 适用 不适用 7.2 出售资产 适用 不适用 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。7.3 重大担保 适用 不适用 深圳大通实业股份有限公司 2009年年度报告摘要 10 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 适用 不适用 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 青岛美丰置业有限公司
32、0.00 0.00 571.85 571.85方正延中传媒有限公司 0.00 0.00 44.93 44.93青岛亚星置业有限公司 0.00 0.00-2,674.20 0.00青岛亚星投资有限公司 0.00 0.00-1,655.00 0.00青岛亚星实业有限公司 0.00 0.00-2,130.55 582.25合计 0.00 0.00-5,842.97 1,199.03其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00万元，余额 0.00万元。7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表 适用 不适用 7.5 委托理财 适用 不适用 7.6 承诺事项履行情
33、况 适用 不适用 一、禁售承诺：股权分置改革完成后所持深大通股份在获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让。亚星实业严格履行承诺，未进行转让或交易。二、2008年 4 月 22日，公司 2008年第一次临时股东大会通过的股权分置改革方案中，青岛亚星实业有限公司做出以下承诺：1、追加对价安排：如果发生下述情况之一（以首次发生的情况为准），将追加送股一次（股份追送完成后，此承诺自动失效）：亚星实业在向深大通赠与资产完成后的当年及其后两个会计年度（即 2008年、2009 年和 2010年）的任一年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告；亚星实业在向深大通赠与资产完成后的当年及其后
34、两个会计年度（即 2008年、2009 年和 2010年）净利润（归属母公司股东净利润，下同）未达到如下承诺标准：2008 年度不低于 1500万元、2009 年度不低于 2000万元、2010 年度不低于 2500万元。当上述追加对价条件触发时，亚星实业将以股权分置改革方案实施股权登记日深大通流通股股份为基数，按照 10:1的比例向追送股份股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股（不含亚星实业解除禁售后的股份）追送股份，追送股份共计2,201,100股。深圳市鹏城会计师事务所已经为公司出具了标准无保留意见的审计报告，且审计报告显示公司 2009年度净利润（归属母公司股东净利润）为 2156
35、万元，达到了承诺 2009 年度不低于 2000万元的承诺。2、以现金补足差额的业绩承诺 亚星实业承诺在向深大通赠与资产完成后的当年及其后两个会计年度（即 2008年、2009年和 2010 年）内，深大通 2008年净利润（归属母公司股东净利润，下同）不低于 1500万元、2009年净利润不低于 2000 万元、2010年净利润不低于 2500万元。当深大通在上述三个会计年度的任一年度内未实现上述任一承诺时，亚星实业将在该年度的年度报告公布后 20个交易日内以现金一次性补足盈利差额部分（若该年度盈利未达到上述承诺标准）。深圳大通实业股份有限公司 2009年年度报告摘要 11 深圳市鹏城会计师
36、事务所为公司出具的标准无保留意见审计报告显示公司 2009 年度净利润（归属母公司股东净利润）为 元，达到了承诺 2009年度不低于 2000万元的承诺。3、提议向深大通注入亚星实业相关房地产开发业务资产的承诺 为解决亚星实业与深大通将来产生的同业竞争，亚星实业承诺在深大通相关股东会议通过股权分置改革方案且方正延中传媒有限公司将其所持深大通 1000万股股份转让给亚星实业的过户手续办理完毕后三个月内，就与深大通可能产生同业竞争的全部相关资产以市场公允价格注入深大通事宜召开董事会议并提交深大通临时股东大会审议。亚星实业于 2009年 7月，向深大通董事会提出关于公司发行股份购买资产具体方案的议案
37、等将可能产生同业竞争的全部资产注入深大通的议案，并提议召开股东大会。公司董事会于 2009年 7月 27日召开第六届第二十五次董事会审议该事项，未获通过。4、向全体股东转增股本的承诺 在亚星实业将可能与深大通产生同业竞争的全部相关资产注入深大通且资产过户相关手续办理完毕后（指经中国证券监督管理委员会批准资产注入方案并办理完注入资产的过户手续），亚星实业将在深大通公布最近一期年度或半年度审计报告时提出向全体股东每 10股转增 5股的议案；若相关手续（指经中国证券监督管理委员会批准资产注入方案并办理完注入资产的过户手续）在该年度 1月 1日至 6月 30日前办理完毕，转增方案将在公布该年度的半年度
38、审计报告时提出；若相关手续（指经中国证券监督管理委员会批准资产注入方案并办理完注入资产的过户手续）在该会计年度的 7月 1 日至 12月 31日办理完毕，转增方案将在公布该年度的年度审计报告时提出。亚星实业保证在深大通股东大会表决时对该议案投赞成票，保证在股东大会通过后 10个工作日内实施。本承诺实施的条件为在亚星实业将可能与深大通产生同业竞争的全部相关资产注入深大通且资产过户相关手续办理完毕后。目前，尚未达到向全体股东转增股本的条件。上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 适用 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事
39、项 适用 不适用 1、深大通为深圳市益生堂生物企业有限公司（以下简称“益生堂”）向上海浦东发展银行深圳红荔路支行（以下简称“浦发银行红荔路支行”）贷款 2500 万元提供担保，浦发银行红荔路支行在深圳市中级人民法院诉益生堂、深大通借款担保合同纠纷案涉及本金 2500 万元及利息 324.6 万元，已经法院立案并正在审理中。2008 年 11 月 27 日，亚星实业、深大通、浦发银行、文慧投资、港银投资及其他相关各方包括河南方正信息技术有限公司、深圳益生堂生物企业有限公司、深圳市益生堂药业有限公司和创益生物科技有限公司签署了浦银深担保字（2008）第 001 号协议书，在满足约定条件下，浦发银行
40、同意免除深大通 2500 万元的担保责任，并撤回相关诉讼。目前约定条件尚未满足，浦发银行尚未撤回相关诉讼。2、本公司向中国农业银行深圳罗湖支行（以下简称“罗湖农行”）贷款 5000 万元，该项借款分别于 2005年 1月 20日到期 2000万元，于 2005 年 2月 6日到期 3000万元。公司于 2006年 2月归还 12万元，2006年 12 月归还 3,509,157.72元，截止 2006年 12月 31日，尚欠 46,370,842.28元。罗湖农行在 2006年 4 月 18日申请要求深圳市中级人民法院强制执行（执行案号：【2006】深中法执字第 354、355号），后被广东省
41、高级人民法院指定（【2007】粤高法执指字第 411号）普宁市人民法院执行（执行案号为【2007】普法委执字第 241、242号），责令深大通公司连同担保单位遵化新利能源开发有限公司履行 5000万贷款偿还义务，执行标的为 4988万元及诉讼费为限。经过亚星实业、公司与罗湖农行的积极协商，2009 年 12 月 31 日，公司与罗湖农行签订债务和解协议，就本公司所欠罗湖农行债务 46,370,842.28 元本金及相应利息达成重组协议。协议主要内容如下：本公司分三年偿还全部贷款本金；罗湖农行免除公司一次性减免公司所欠贷款形成的截至 2008 年 8 月 1 日之前利息合计人民币 10,566,
42、266.22 元。目前，公司正在与罗湖农行共同办理中止案件（案号：【2007】普法委执字第 241、242号）的执行。7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 适用 不适用 深圳大通实业股份有限公司 2009年年度报告摘要 12 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 适用 不适用 7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况 适用 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 适用 不适用 7.8.5 其他综合收益细目 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 1可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综
43、合收益当期转入损益的净额 小计 2按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 0.00 0.008 监事会报告 适用 不适用（一
44、）报告期内监事会的会议情况 报告期内，公司监事会共召开 6次会议，情况如下：1、2009年 4 月 29日，公司召开了第六届监事会第五次会议，会议审议通过了以下议案：深圳大通实业股份有限公司 2009年年度报告摘要 13 1）公司 2008 年监事会工作报告；2）公司 2008 年度财务决算报告；3）2008年度利润分配预案；4）2008年度报告及其摘要；5）2009年第一季度报告；6）关于续聘会计师事务所的议案；7）关于提议召开公司 2008 年年度股东大会的议案。2、公司第六届监事会第六次会议未能召开。3、2009年 7 月 27日，公司召开了第六届监事会第七次会议，会议审议通过了关于公司
45、 2009 年半年度报告及半年度报告摘要的议案。4、2009年 10 月 26日，公司召开了第六届监事会第八次会议，会议审议通过了关于公司 2009 年第三季度报告全文、正文及财务报告的议案。5、2009年 12 月 9日，公司召开了第六届监事会第九次会议，会议审议通过了以下议案：1）关于监事会换届和提名第七届监事会股东代表监事候选人的议案；2）关于提议召开 2009 年第一次临时股东大会的议案。6、2009年 12月 30日，公司召开了第七届监事会第一次会议，会议审议通过了 关于选举王立军先生为监事会召集人的议案。（二）监事会的独立意见 2009年，公司监事会按照公司法、证券法及公司章程的有
46、关规定，密切关注公司运作情况，对董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督。1、公司依法运作情况 本公司监事会认为：董事会能够依法规范运作，认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，能够代表公司和股东的利益，董事会的各项决议符合公司法等法律法规和公司章程的要求。公司经营层严格执行了董事会的各项决议、生产经营状况保持稳定。公司董事、总经理及其他高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、检查公司财务情况 报告期内，监事会认真审阅了公司的财务报告、审计报告和其他会计资料，并认为：公司财务部门能够按照国家财政法规，及国家监管部门的有关规定运作；公司 2009 年度报
47、告的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本公司 2009 年度财务报告的审计意见符合实际，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。3、公司无募集资金投资项目的情况。4、报告期内，公司收购、出售资产情况及关联交易情况如下：报告期内，公司无收购、出售资产情况。关联交易情况如下：1）关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕青岛亚星实业有限公司 本公司 36,370,842.28 2009.12.31 结清贷款 否 青岛亚星实业有限公司 兖州海情置业有限公司 23,000,000.00 2009.8.
48、26 2011.8.25 否 青岛亚星实业有限公司 青岛广顺房地产有限公司 69,000,000.00 2009.3.31 2012.3.23 否 9 财务报告 9.1 审计意见 是否审计 是 审计意见 标准无保留审计意见 审计报告编号 深鹏所股审字2010000号 审计报告标题 审计报告 审计报告收件人 深圳大通实业股份有限公司全体股东 引言段 我们审计了后附的深圳大通实业股份有限公司（以下简称深圳大通实业公司）财务报表，包括 2009深圳大通实业股份有限公司 2009年年度报告摘要 14 年 12月 31日公司及合并的资产负债表，2009年度公司及合并的利润表、现金流量表和所有者权益变动表
49、以及财务报表附注。管理层对财务报表的责任段 按照企业会计准则规定编制财务报表是深圳大通实业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。注册会计师责任段 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序
50、取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。审计意见段 我们认为，深圳大通实业公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了深圳大通实业公司 2009 年 12月 31日公司及合并的财务状况以及 2009年度公司及合并的经营成果和现金流量。非标意见 审计机构名称
