1、 西 安 标 准 工业 股 份 有 限公 司 2018 年 年 度 股 东 大 会会 议 资 料 股票代 码：600302 股票简称：标准 股份 召开时 间：2019 年 5 月 28 日 西安标准工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料-1-目 录 一、2018 年度董事会工作报告.-2-二、2018 年度监事会工作报告.-8-三、2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算方案.-11-四、2018 年度利润分配预案.-14-五、关于 聘请2019 年度财务及内部控制审计机构的议案.-15-六、2018 年年度报告.-16-七、独立董事2018 年度述职报告.-17-八、
2、关于2019 年购买短期保本理财产品的议案.-21-九、关于申请银行综合授信额度的议案.-23-西安标准工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料-2-议案 一：西 安标 准工 业股 份有 限公 司 2018 年 度 董事 会工 作报 告 各 位股 东及股 东代 表：现将公司2018 年度 董事会工作报告提交本次股东大会，该报告已经公司第七 届董事会第十 次会议审议并通过，请审议。一、报 告期内 公司 所从事 的主 要业务、经 营模式 及行 业情况 说明（一）主要 业务和 经营 模式 公司主营业务为缝制设备的研发、生产、销售，运营“标准”、“威腾”、“海菱”三大品牌，产品服务于服饰、箱
3、包、家具、汽车内饰 等领域。在中国和德国拥有两大研发团队，在西安、苏州、上海有三大生产基地，为公司的产品运营提供保证。公司主要采取经销商分销的销售模式，由西安、苏州、上海、德国四 个营销团队运营公司的产品，各个营销团队根据产品序列、品牌、服务的领域形成各自的销售重点，为宽领域不同层次的客户提供服务。（二）行业 情况 报告期内，我国缝制机械行业经济由中高速增长向中速增长转换，产销仍保持 10%以上的增长，但较2017 年度的增长幅度有较大回落；工业缝纫机进出口仍保持一定增速；行业产品结构调整进一步加快。1、产 销呈现 中速 增长，库存 出现一 定累 积 据中国缝制机械协会统计数据显示，报告期内，
4、行业百家整机企业累计完成工业总产值208.17 亿元，同比增长12.28%；累计生产缝制机械产品754.10 万台，同比增长15.23%，其中工业缝纫机累计生产 544.14 万台，同比增长 21.49%；行业百家整机企业累计销售缝制机械产品 713.78 万台，同比 增长 10.51%，其中工业缝纫机累计销售 506.20 万台，同比增长15.24%，产销率 93.03%。2、内 需外销 增长 回落，但仍 保持一 定增 速 据海关总署统计数据显示，2018 年 1-12 月我 国累计进口工业缝纫机 5.10 万台，同比增长19.26%，进口额 1.47 亿美元，同比增长 8.59%，增速均较
5、上年度减少 18 个百分点，国内下游行业对中高端设备的需求减弱；累计出口工业缝纫机406 万台，同比增长10.08%，增速较上年度减少1.52 个百分点，出口额12.17 亿美元，同比增长 19.23%，出口动力有西安标准工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料-3-所减弱。3、零 部件供 给不 足，行 业竞 争延至 供应 环节 受环保政策和自身成本因素影响，上游部分毛坯铸造及热处理、电镀、发黑等作业关停，行业零部件有效供给能力不能满足整机企业增长需求，高品质零件供应不足成为发展常态。整机企业竞争由经销层面拼价格抢订单，逐步延伸到生产供应环节。4、骨 干企业 加快 调整，聚焦 高效缝
6、 制单 元产品 平、包、绷等主导性产 品产能向龙头企业集中，行业洗牌迹象日渐明朗。为规避竞争，实现差异化发展，骨干企业纷纷整合资源调整结构，发展自动化、智 能化的模板机及自动缝制单元等相关产品，高效缝制单元产品逐渐量产。二、报 告期内 核心 竞争力 分析 1、多 元化品 牌优 势 公司拥有具有70 多年历史的“标准”（TYPICAL）品牌和获得中国驰名商标的“海菱”（HIGHLEAD）品牌以及国外知名的“威腾”（VETRON）品牌，三大品牌具有不同识别元素和不同市场定位，形成面向服装、箱包、家具、汽车内饰等领域的中高端缝制设备产品链。2、创 新研发 优势 公司坚持技术引领战略，将创新研发视为企
7、业发展的原动力。公司拥有国家级技术中心、博士后科研工作站、与国内外多所知名院校和专业机构共建的产学研一体技术平台，西安、苏州、上海、德 国凯泽斯劳滕等 国内外 研发团队信息共享、协同研发，既有面向 纺织、服装、箱包、汽车、家居 领域缝制设备的实用技术研究，也有 基于 缝制设备实现数据实时采集、上传，为下 游产业实现安全生产管理提供成套 解决方案，推动公司产品不断迭代更新，如2018 年推 出的“标准智云”智能生产管理系统在行业率先落地，形成示范效应。公司连续几次承担“国家科技支撑计划”专题项目，拥有多项专利技术，主持起草多项行业标准。3、专 业化制 造优 势 公司在西安、苏州、上海拥有三大主要
8、生产基地，形成产品细分、布局完整、物流便捷、灵敏制造的生产布局，具有面向缝制设备和精密机 械的宽领域制造和服务能力，具有大批量、小批量和个性化定制的兼容能力。4、人 才队伍 优势 公司员工队伍稳定，在研发、生产、销售、管 理各系统关键岗位上，骨干员工在岗工作时间均超过10 年，具有丰富的行业及管理经验，有助于公司持续稳定发展。5、区 位优势 西安标准工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料-4-公司总部位于西安，处于“国家中心城市”和“大西安”建设快速推进及“一带一路”倡议实施的重大机遇期，公司国际化战略和基于制造业的产业定位，与地方发展战略高度契合，在政策引导、产业联动、技术促进和
9、人才支撑方面具有明显优势。三、经 营情况 讨论 与分析 报告期内，公司实现营业收入 7.47 亿元，同 比增长 6.12%；归属于上市公司股东的净利润2,837.17 万元，同比实现扭亏为盈，主要因公司位于西安市莲湖区红光路 22 号的39.782 亩土地使用权被政府有偿收储导致非经常性损益增加。围绕 2018 年度的经营目标和工作方针,公司开展的主要工作及成效如下：（一）持续加 强技 术研发，实 现产品 结构 优化 公司依托标准欧洲的研发平台，不断加大研发投入，整合三大品牌的研发资源，进一步完善研发交付流程，研发成果显著。公司深入终端客户及时了解实际情况，针对客户的需求痛点进行定制研发，推出
10、生产效率更高效化、操作更简便化的智能产品。缝纫机物联网项目是公司年度重点研发项目，与 IT 企业共同打造的“标准智云”智能生产管理系统，在行业中率先落地，形成示范效应；2018 年上市智能化领域的新一代平缝机，形成高、中、低三个层次的主力产品结构，使公司在服饰领域的差异化竞争更具适应性。标准菀坪最新一代直驱自动剪线三同步机型研发成功，其控制系统技术达到国际领先厚料机品牌同一水平；行业首创三倍旋梭 厚料工业缝纫机，一经推出便受到用户认可。标准欧洲以旋转机头模板机为基础的自动缝制单元，辅助机械臂缝制单元实现样机试 制。（二）不断提 升生 产管理 水平，确保 产品 质量稳 定 因环保政策及成本因素影
11、响，上游零部件的有效供给能力不能满足公司生产需求，同时采购成本也大幅增加。为有效解决零部件供应问题和控制采购成本，公司发挥四地三品牌的协同优势对供方进行综合评定，通过走访、沟通、辅导、培训等 方式，提高供方质量管理水平，共建共赢的供应链体系，基本确保了零部件 及时到位和整机产品的稳定生产。为优化生产组织结构，降低管理成本，公司对全资子公司标准机电进行了吸收合并，进一步增强各业务板块的生产协同效应。围绕部分易发且比较突出的质量问题，推行以成 本和质量为核心的 绩效考核管理，杜绝批量事故的发生。此外，通过开展“品质回归季”活动，整机力矩、声响指标大大改善，产品工艺性和整机质量一致性明显提高。同时，
12、注重群众性技术攻关活动，为提升产品质量、提高生产效率和降低生产成本起到了一定促进作用。（三）继续优 化渠 道建设，拓 展内外 销市 场 紧盯市场趋势，通过深入研究细分客户群体，调配适用于不同群体的产品组合。在内销市场上，通过巩固和发展代理商、新品推广和展会营销等方式，不断挖掘市场需求并积西安标准工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料-5-极跟单。“标准智云”智能生产管理系统在苏浙皖司法 系统企业实现订单，使公司在行业“两化融合”的进程中占得先机，也将是标准品牌后续面向服装领域销售和利润的增长点。标准品牌厚料机内销实现稳中有升；威腾品牌厚料机在国内市场初步打开局面，在国内知名汽车内饰
13、配套企业及国外知名企业的中国生产基地实现产品销售。国际市场方面，在巩固现有市场的基础上，持续优化营销网络，有效拓展重点市场。北非市场销量提升明显，初步打开埃塞俄比亚、尼日利亚等空白市场。海菱品牌厚料机主要开拓孟加拉、印度、印尼、泰国和越南等东南亚市场，取得不错的业绩。（四）深化内 部管 理，提 升执 行力水 平 公司本部 威腾产品工作组、物联网项目推进小组强调以重点项目为核心的内部跨系统协同工作，因事制宜地尝试职能型组织架构与矩阵型组织架构的有效结合；调整薪酬及考核结构，引入合理的工时标准，收入与产出直接挂钩，改善员工的收入水平。标准菀坪全面加强财务基础管理工作，规范工作流程，有效 提升财务管
14、控能力；各职能部门高效协同，成功申报江苏省高新技术企业。标准海菱借助专业咨询团队的优势资源，建立了从客户需求到交付售后的全流程端到端的质量控制体系；根据内外部环境特点，针对不同业务的模块特性，不断细化和完善绩效考核，充分调动员工的积极性。（五）积极推 动工 艺改进，履 行环保 主体 责任 公司高度重视环境保护工作，坚持以问题为导向紧抓不放，全面推进整改落实，履行企业环保主体责任。为配合地方政府“三优三保”总体规划部署，公 司经充分论证并按流程审议后，决定关停菀坪铸件，发挥企业参与环保的带动示范作用。公司本部完成涂装环节的水溶性油漆工艺固化及生产改造，有效解决有机废气排放问题。标准菀坪在涂装表面
15、前处理引入 新工艺，实现工业废水零排放的目标。（六）加强学 习，以党建 促生 产 公司党建工作坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在党员干部中扎实推进“两学一做”学习教育的深入开展，牢固树立“四个意识”，坚定“四个自信”，践行“两个维护”。把“两学一做”学习教育与公司“品质回归季”、质量月活动相结合，在公司班组长以上管理干部中开展 进一步激励广大干部新时代新担当新作为 教育活动，结合自身工作实际，对标差距，强化担当等方面进行自查整改。基层各党支部分别召开质量专题案例研讨会，结合公司现状、对照岗位实际挖掘思想、剖析不足，进一步激发党员充分发挥模范带头作用。组织广大党员和员工开展纪 念改
16、革开放40 周年知识竞赛，回望改革开放40 年的光辉历程，坚定奋斗信心。四、关 于公司 未来 发展的 讨论 与分析 西安标准工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料-6-（一）行业格 局和 趋势 伴随着我国工业制造体系的不断增强和完善，以及全球缝制机械产业的调整和迁移，目前全球缝制机械行业已经形成了中国、欧洲（主要是德国）、日本三足鼎立的格局，呈现出不同的竞争态势。德国、日本等为数较少企业，凭借技术优势和品牌优势，以高度细分的缝制设备控制高端一线市场，仍保持着产业相对优势。国内企业在基本占领全球中低端市场的基础上，不断转型升级、调整结构，逐步向中高端领域渗透。但随着国内 劳动力成本上
17、升和日本企业将中低端产品转移到成本更低的东南亚国家，我国缝制设备产品在低端和高端面临双向挑战。随着智能制造和中国制造 2025 的推进，国内 企业积极推动智能控制技术、物联网、大数据等新型技术在缝制机械行业的转化运用，加快产品结构调整，向自动化、智能化快速升级，产品品类持续丰富，围绕各类工艺需求的自动缝制单元和生产线组合不断涌现。同时，服装、箱包、鞋帽等下游企业在生产模式、产品价值提升和产业布局上不断更新，使得基于下游行业用户需求的研发速度在加快，尤其以“缝制设备+互联网”创新改造为引领的发展趋势，对缝制机械行业的转型升级提出新挑战。(二)公司 发展战 略 公司的使命是为国内外缝制相关产业提供
18、专业成套设备及解决方案。服务服装领域的“标准”品牌坚持中高端定位，中短期内实现振兴目标。服务厚料领域的“标准”、“威腾”、“海菱”品牌立足差异化营销，不断巩固现有技术和市场优势，以技术 引领趋势，以质量走向纵深。(三)经营计 划 2019 年，公司将以“整合资源、精耕市场、提升效能、良性发展”为工作方针，在全体员工的共同努力下，力争实现营业收入 8.5 亿元、主业盈利的目标。五、可 能面对 的风 险 1、行 业与市 场的 风险 缝制设备行业是充分竞争的行业，具有较明显的周期性，对下游纺织服装、皮革箱包、乘用车等行业有较强的相关性。在下游纺织服装行业的转型升级、乘用车市场销售增速下滑、国内宏观经
19、济发展转型等因素影响下，行业发展充满压力。同时，公司产品出口占较大比例，国际政治形势和全球经济景气程度的重大变化将导致公司出口业务受到影响，进而反映到公司业绩上。2、原 材料价 格上 涨的风 险 上游原材料行业受政策和市场因素影响，将导致公司所需原材料、零部件等价格上涨，西安标准工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料-7-影响公司的利润空间。3、汇 率波动 的风 险 公司产品远销亚洲、美洲、欧洲、非洲等 地区，在出口贸易中公司采取的主要结算货币为美元和欧元，境外子公司经营结算货币主要为欧元，人民币汇率的波动可能会给公司带来一定的汇兑损失，进而影响盈利水平。以上报告，提请本次股东大会
20、 予以审议。西安标准工业股份有 限公司董事会 二一九年五月二十 八日 西安标准工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料-8-议案 二：西 安标 准工 业股 份有 限公 司 2018 年 度 监事 会工 作报 告 各 位股 东及股 东代 表：2018 年，公司监事会在全体监事共同努力下，严格按照 公司法、证券法、公司章程、监事会议事规则 等有关法律、法规、制度的要求，召开监事会会议，列席公司董事会和股东大会会议，认真履行各项职权和义务，充分行使了对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况及对公司管理制度执行情况进行监督的 职能，
21、维护了股东的合法权益。现将本年度监事会工作情况总结如下：2018 年度监事会共召开五次会议。监事会的召开、决议内容的签署以及监事权利的行使符合公司法、公司章程和监事会议事规则的相关规定。一、监 事会会 议的 召开情 况 召开会议的次数 5 会议届次 会议时间 会议议题及审议情况 第七届监事会第四次会议 2018-1-8 审议并通过以下议案：1、拟向标准海菱委托贷款的议案。第七届监事会第五次会议 2018-4-26 审议并通过以下议案：1、公司 2017 年度监事会工作报告；2、公司 2017 年度财务决算报告及公司 2018 年度财务预算方案；3、公司 2017 年度利润分配预案；4、公司 2
22、017 年年度报告全文及其摘要；5、公司 2017 年度内部控制评价报告；6、公司 2017 年 度 日 常 关 联 交 易 执 行 情 况 及2018 年度日常关联交易预计的议案；7、公司 2018 年购买短期保本理财产品的议案；8、公司申请银行综合授信额度的议案；9、公司吸收合并全资子公司的议案；10、公司会计政策变更的议案；11、公司2018 年第一季度报告及其正文。第七届监事会第六次会议 2018-8-29 审议并通过 以下议案：1、公司 2018 年半年度报告及其摘要。第七届监事会第七次会议 2018-10-29 审议并通过以下议案：1、公司 2018 年第三季度报告及其正文。第七届
23、监事会第八次会议 2018-11-14 审议并通过以下议案：1、土门管委会拟有偿收储 公司部分土地使用权的议案；西安标准工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料-9-2、拟向标准海菱委托贷款的议案。二、监 事会对 公司 依法运 作情 况的监 督意 见 公司监事会根据 公司法、证券法 及 公 司章程 的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、内部 控制等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：（一）公司依法运作情况 公司严格依照 公司法、证券法、公司章程 及国家其他有关法律、法规规范运作，
24、决策程序合法；公 司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管 理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。公司监事会成员列席了报告期内六次董事会和二次股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。（二）公司财务情况 监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司年度报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对报告期内公司财务状况、财务管理、经营
25、成果等情况进行了检查和监督。监事会认为：公司年度报告及其他定期报告的编制程序、内容、格式 符合相关文件的规定；定期报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。（三）公司收购、出售资产交易情况 报告期内，公司未发生收购资产的行为。报告期内，公司位于西安市莲湖区红光路 22 号范围内39.782 亩土地使用权及地上建筑物和附着物被西安土门地区综合改造管理委员会收储。本次交易履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及 公司章程 规定,决策程序合法、有效，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
26、（四）公司关联交易情况 监事会对报告期内存在的日常关联交易进行了核查，认为：公司关联 交易遵循 上海证券交易所股票上市规则 和 公司章程 等 有关法律法规，严格履行了审批程序和信息西安标准工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料-10-披露制度，严格执行了各项关联交易协议，充分体现了公开、公平、公 正原则，未损害上市公司及全体股东的利益。（六）公司对外担保情况 报告期内，公司未发生亦无存续对外担保事项。（七）对内部控制评价报告的意见 根据上海证券交易所 上市公司内部控制指引、公司章程 等有关 规定，公司监事会对上年度内部控制自我评价报告进行了审议，发表如下审核意见：公司现已建立了较完
27、善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。三、公 司监事 会 2019 年 度工 作计划 2019 年，监事会将继续严格遵照 公司法、公司章程 和 公司监事会议事规则的规定，认真履行监事会的职责，与公司董事会一起督促公司规范运作，在贯彻公司既定的战略方针基础上，对重大风险事项及时跟踪检查；同时不断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平，为维护公司和广大股东利益而努力工作。以上报告，
28、提请本次股东大会 予以审议。西安标准工业股份有限公司监事会 二一九年五月二十八 日 西安标准工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料-11-议案 三：西 安标 准工 业股 份有 限公 司 2018 年 度 财务 决算 报告 及 2019 年度 财务 预算 方案 各 位股 东及股 东代 表：公司2018 年度财务报 告经 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，并已出具标准无保留意见审计报告。现将公司2018 年度财务决算报告以及 2019 年度财务预算方案做如下 说明：第 一部 分 2018 年 度财务 决 算报告 一、资 产负债 变动 截止2018 年12 月 31 日，公司资
29、产总额 16.99 亿元，负债总额3.82 亿元，资产负债率22.51%，同比下降 0.02 个百分点。1、流动资产13.44 亿元，较年初13.00 亿元增加0.44 亿元，增幅 3.34%。其中：（1）货币资金余额 3.13 亿元，较年初3.01 亿元增加0.12 亿元，增幅 3.80%，主要是由于年末收到政府土地收储 款项所致。（2）应收票据余额 2624 万元，较年初 3677 万元减少 1053 万元，降幅 28.63%，主要是由于公司销售票据回款减少所致。（3）应收账款余额 3.03 亿元，较年初3.00 亿元增加298 万元。坏账准备余额 7676万元，较年初6424 万元增加
30、1252 万元，坏账准备计提比例 20.21%，较年初 17.63%增加2.58 个百分点。（4）预付账款余额 389 万元，较年初749 万元减少360 万元，降幅 48.06%，主要是由于公司设备采购及设备改造大修项目完工结算所致。（5）其他应收款余额 3200 万元，较年初 197 万元增加 3003 万元，增幅 1524.40%，主要因本期应收政府土地收储款、补偿款和基建项目退款增加所致。（6）存货余额5.12 亿元，较年初4.67 亿元增加 4570 万元，增幅 9.79%，主要因原材料和库存商品增加所致。跌价准备计提比例15.39%，较年初17.19%减少1.80 个百分点。（7）
31、其他流动资产 1.54 亿元，较年初 1.86 亿元减少3265 万元，主要因短期银行保本理财投资减少所致。2、投资性房地产 3929 万元，较年初 5307 万 元减少 1378 万元，降 幅 25.96%，主要因公司39.782 亩土地使用权及地上房屋、建筑物被政府收储所致。西安标准工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料-12-3、在建工程本期新增 198 万元，主要因子公司标准菀坪实施开关站改造项目所致。4、无形资产3756 万元，较年初4422 万元减少 666 万元，降幅 15.05%，主要因无形资产正常摊销所致。5、开发支出2065 万元，较年初1417 万元增加 64
32、8 万元，增幅 45.72%，主要因子公司标准欧洲缝纫技术项目开发支出增加所致。6、负债总额3.82 亿元，较年初3.74 亿元增加 874 万元，增幅 2.34%。其中：（1）流动负债3.54 亿元，较年初3.42 亿元增加 1256 万元，增幅 3.67%。各个分项变化情况如下：A、应付票据 7313 万元，较年初 5181 万元增 加 2132 万元，增幅 41.15%，主要因母公司票据付款增加所致。B、应付账款余额 2.02 亿元，与年初2.04 亿元基本持平。C、预收款项 742 万元，较年初 1106 万元减 少 364 万元，降幅 32.92%，主要因前期预收货款的产品本期交付所
33、致。D、其他应付款余额 2701 万元，与年初2606 万元基本持平。（2）长期借款2184 万元，较年初2590 万元减少 406 万元，降幅 15.68%，主要因分期偿还长期借款本金所致。二、所 有者权 益变 动 公司 2018 年初归属于 母公司的所有者权益为 12.11 亿元，2018 年实现净利润 3029万元，其中归属于母公司所有者的净利润 2837 万元，年末归属于母公司的所有者权益为12.39 亿元。公司年末所有者权益 13.17 亿元，其中：股 本 3.46 亿元；资本公积 3.47 亿元；盈余公积2.31 亿元；未分配利润 3.14 亿元；少数股东权益 7792 万元。三、
34、收 入、利 润及 利润分 配 1、2018 年度公司实现营业收入 7.47 亿元，较上年同期 7.04 亿元 增加 4310 万元，增幅6.12%。完成年度预算8.4 亿元的89%。其中 主营业务收入6.56 亿 元，同比降低5.62%。2、本年度销售毛利率 21.96%，同比23.10%减少1.14 个百分点；实现毛利 1.64 亿元，与上年同期保持一致。3、本年管销费用 1.60 亿元，同比 1.43 亿元 增加 1751 万元，增幅 12.29%，主要因设备维修、工资福利和折旧摊销增加所致。4、2018 年归属母公司的净利润 2837 万元，同比实现扭亏为盈，主要因公司位于西西安标准工业
35、股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料-13-安市莲湖区红光路22 号的39.782 亩土地使用权被政府有偿收储导致非经常性损益增加。5、截至 2018 年末，母公司可供分配的利润为 2.71 亿元，每股可供分配利润 0.78元。四、其 他财务 指标 本年度应收账款周转天数 204 天，同比177 天增加27 天；存货周转天数 411 天，同比378 天增加33 天；本年度经营活动产生的现金净流量为-8464 万元，净流出同比增加 5674 万元；本年度加权净资产收益率为2.32%；基本每股收益0.08 元；截至2018 年12 月31 日，报告期末每股净资产3.58 元。第 二部 分
36、 2019 年财务 预算 方案 一、预 算的基 本依 据 1、以 2018 年公司财务状况为基础，根据 2019 年公司的经营方针和经营计划书，包括：国内市场营销计划、国际市场营销计划、生产计划、采购计划、质量计划、研发计划、技术改造计划、职能部门管理费用预算计划、各控股子公司 2019 年 经营预算草案以及各业务部门支撑措施。2、2018 年相关资料：年度经审计的财务会计决算报告、年度存货盘点报告及相关资料，年度产品标准成本资料，年度各项费用支出明细。二、各 项指标 预测 结果 1、营业收入：2019 年公司计划 实 现 营 业 收 入 8.5 亿元，与2018 年基本保持一致。2、营业成本
37、及期间费用：主营业务成本以公司生产经营计划大 纲、2018 年底产品标准成本、实际成本以及 2019 年成本调整目标为基础，考虑公司 2019 年产品销售结构，固定费用根据相关资产和人员计划增减的实际情况预测确定。财务费用考虑人民币升值因素。3、实现净利润：在确保 主营业务目标全面实现的前提下，公司 2019 年度计划实现主业扭亏为盈。以上报告，提请本次股东大会 予以审议。西安标准工业股份有限公司董事会 二一九年五月二十八 日 西安标准工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料-14-议案 四：西 安标 准工 业股 份有 限公 司 2018 年 度 利润 分配 预案 各 位股 东及股
38、东代 表：经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度合并 报表中归属于母公司净利润为28,371,695.30 元，2018 年末母公司未分配利润余额为271,444,143.96 元。公司报告期内实现盈利，主要是由于公司位于西安市莲湖区红光路 22 号的 39.782亩土地使用权被政府有偿收储，非经常性损益增加 8,769.82 万元所 致。根据有关法律法规及 公司章程 第二 百零一条的规定：公司实施现金分红须同时满足五个条件，其中非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。从可持续 发展和经营活动资金需求考虑，公司拟定 2018 年度
39、对股东不进行现金股利分配、不送股也不转增股本的利润分配预案。将本年度实现的利润及累计未分配利润继续用于补充流动资金并转入以后年度分配。公司独立董事对该预案发表独立意见：认为公司 2018 年度利润分配 预案符合有关法律法规和 公司章程 的规定，符合公司实际情况，不存在损害投资者利益的情况，同意2018 年度利润分配预案。以上预案，提请本次股东大会予以审议。西安标准工业股份有限公司董事会 二一九年五月二十八 日 西安标准工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料-15-议案 五：西 安标 准工 业股 份有 限公 司 关于 聘请2019 年度 财务 及内 部控 制审 计机 构的 议 案 各
40、 位股 东及股 东代 表：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的 2018 年度财 务及内部控制审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循“独立、客观、公正”的执业准则，较好地完成了公司委托的年度审计工作，出具的审计报告能充分反映公司财务状况、经营成果、现金流量和内部控制运行情况，符合公司的实际经营情况。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）自公司上市以来一直为公司提供审计服务，具有丰富的审计经验，且对公司业务流程等比较了解。历年来，该所通 过年度审计工作对公司内部管理水平的提升发挥了较为重要的作用。为保证公司外部审计工作的 连续性和稳定性，经公司第七届董事会审计委员会审议通过，建
41、议继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。以上议案，提请本次股东大会予以审议。西安标准工业股份有限公司董事会 二一九年五月二十八 日西安标准工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料-16-议案 六：西 安标 准工 业股 份有 限公 司 2018 年 年 度报 告 各 位股 东及股 东代 表：现将公司第七 届董 事会第十次会议审议并通过的 标准股份2018 年年度报告 提交本次股东大会，请予以审议。（详见2019年4月25日在上海证券报、中国证券报 刊登的 标准股份2018年年度报告摘要 及上海证券交易所网站披露的 标准股份2
42、018年年度报告全文。）西安标准工业股份有限公司董事会 二一九年五月二十八 日西安标准工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料-17-议案 七：西 安标 准工 业股 份有 限公 司 独 立董 事 2018 年度 述职 报告 各 位股 东及股 东代 表：我们作为西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年度，根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则 和 公司章程 的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，关注公司的发展状况，按时出席公司在年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于
43、独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018 年度的工作情况报告如下。一、独 立董事 的基 本情况 第七届董事会独立董事构成 2018 年度未发生 变化，由杨建君先生、张禾女士、李鹏飞先生担任独立董事职务。我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。二、年 度履职 概况 1、报告期内，出席会议情况 作为独立董事，我们能够做到按时出席董事会会议，认真履行独立董事的勤勉职责。报告期内，公司共召开 6 次董事会会议，具体出席会议情况如下：独立董事姓名 2018 年应出席
44、董事会会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席出席 杨建君 6 6 0 0 张 禾 6 6 0 0 李鹏飞 6 6 0 0 2、议案审议表决情况 作为独立董事，我们对提交董事会会议审议的相关资料和事项，均认真审核和查验，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，与公司非独立董事、高级管理人员、董事会秘书保持密切联系，详细了解公司战略执行情况，关注公司运营动态以及研究开发情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。2018 年度，我们对 6 次董事会会议全部议案认真审议，并投出赞成票，没有反对和西安标准工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料-18-弃权的情况。3、现
45、场考察情况 2018 年度，我们深入公司进行现场考察，听取公司管理层对公司经营和规范运作方面的汇报，并就公司相关重大事项进行交流沟通，密切关注公司经营环境的变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的相关进展情况。4、参与董事会各专业委员会情况 报告期内，董事会及下设专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议并对相关事项进行审议。2018 年度召开审计委员会会议 4 次，战略委员会会议 1 次，薪酬与考核委员会会议1 次。我们认为：公司董事会及下设专门委员会运作程序合法、合规、有效。5、发表独立意见情况 2018 年度，我们认真履行独立董事职责，对于需董事会审议的各项议案，做到会前广泛了解相关信息
46、，会中认真审核议案内容，独立、客观、审慎行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。（1）报告期内，我们就公司第七届董事会第四次会议审议的对控股子公司标准海菱委托贷款的事项发表了同意意见。（2）报告期内，我们就 公司第七届董事会第五次会议审议的 2017 年度利润分配预案、2017 年度日常关联交易情况确认及 2018 年度日常关联交易预计、2018 年度购买短期银行保本理财产品、2017 年度非经营性资金占用、公司会计政策变更和章程修订事项发表了同意意见。（3）报告期内，我们就公司第七届董事会第九次临时会议审议的土门管委会拟有偿收储公司部分土地使用权的事项发表了同意意见。三
47、、独 立董事 年度 履职重 点关 注事项 的情 况（一）关联交易情况 报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行事先调查，并发表独立意见，认为公司 2018 年度日常关联 交易的审议和表决符合法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定，遵循关联董事回避表 决的要求；公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循诚实信用、公平的原则，交易定价公允合理，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。本报告期，我们对各项关联交易事项均表示同意。（二）信息披露的执行情况 西安标准工业股份有限公司 2018 年年
48、度股东大会会议资料-19-报告期内，我们对公司信息披露工作进行了监督。公司在严格规范、及时做好强制性信息披露的同时，主动做好有效性和自愿性信息披露，能够确保公司相关信息披露的及时性 和 公 平 性，以 及 信 息 披 露 内 容 的 真 实、准 确、完 整，保 护 了 投 资 者 的 合 法 权 益。2018年，公司共发布临时公告 25 份，定期报告4 份。（三）内部控制的执行情况 报告期内，我们及时了解公司内控制度的运行情况和执行效果，有针对性地提出合理化建议，努力提高公司内控建设水平，对公司内控制度自我评价报告进行了核查，认为：公司内部控制自我评价真实、完整、准确地披 露了公司管理现状。公
49、司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对公司治理、经营管理、财务管理、信息披露、关联交易、人力资源、内部审计的内部控制严格、充分、有效，保证 了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。（四）公司及股东承诺情况 我们作为独立董事高度关注公司及股东承诺履行情况，报告期内，公 司尚在履行中的承诺为：2004 年 12 月 10 日控股股东做出的解决同业竞争的承诺，该承诺为长期承诺。通过对相关情况的核查和了解，我们认为控股股东及实际控制人能够积极履行承诺，在本报告期内未发生违反承诺的情况。（五）现金分红及其他投资者回报情况 经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
50、 2018 年度合并 报表中归属于母公司净利润为28,371,695.30 元，2018 年末母公司未分配利润余额为271,444,143.96 元。公司报告期内实现盈利，主要是由于公司位于西安市莲湖区红光路 22 号的39.782 亩土地使用权被政府有偿收储，非经常性损益增加 8,769.82 万元所致。根据有关法律法规及 公司章程 第二百零一条的规定：公司实施现金分红须同时满足五个条件，其中非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。从可持续发展和经营活动资金需求考虑，公司拟定 2018 年度对股东不进行现金股利分配、不送股也不转增股本的利润分配预案。我
