1、 独立 财务 顾问 核查 意见 1 华 泰 联合 证 券有 限 责任 公 司 关于 北 京 首旅 酒 店（集 团）股 份有 限 公司 重 大 现金 购 买暨 关 联交 易 实施 情 况 之 独 立 财务 顾 问核 查 意见 独立财务顾问 签 署日 期：二 一六 年四 月 独立 财务 顾问 核查 意见 2 重 要声 明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合 或 本独立财务顾 问）受北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简 称 首旅酒店、上 市 公 司 或 公司）委 托，担任 首旅 酒店重 大现 金购 买交 易 及发行 股份 购买 资产 并 募集配 套资金暨关联交易的 独立财务顾问。上述交
2、易共分为三个交易，（一）重大现金购买；（二）发 行股份 购买资 产；（三）募集 配套资 金。上述 重大现 金购买 交易、发行股份购买资产交易不互为前提。根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司重大资产重组管理办法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，针对首旅酒店本次重大现金购买交易，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了 华泰联合证券有限责任公司 关于北京首旅酒店（集团）股份有限公 司 重大 现金购 买暨关联 交易 实 施情况 之独立财 务顾问 核查意 见（以下简称 本核查意见）。本独立财务顾问对本次
3、重大现金购买暨关联交易实施情况所出具独立财务顾问意见的依据是北京首旅酒店（集团）股份 有限公司等重组相关各方提供的资料，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本核查意 见不构 成对北 京首旅酒 店（集 团）股 份有限公 司的任 何投资 建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请投资者认真 阅读北京首旅酒店（集团）股份有限 公司发布的与本次 重大现金购买 交易相关的文件全文。独立
4、 财务 顾问 核查 意见 3 目录 目录.3 释义.4 第一章 本次 重大 现金 购买 交易基 本情 况.7 一、本 次重 大现 金购 买交 易方案.7 二、交 易对 方及 交易 标的.8 三、定 价方 式及 交易 对价.8 第二章、本 次重 大现 金购 买交易 的决 策、核准 及审 批程序.11 第三章、本 次重 大现 金购 买 交易 实施 相关 事项 的核 查结果.13 一、本 次重 大现 金购 买相 关事项 实施 情况.13 二、相 关实 际情 况与 此前 披露的 信息 是否 存在 差异.15 三、重 大现 金购 买交 易期 间人员 更换 及调 整情 况.15 四、资 金占 用和 违规
5、担保 的核查 情况.15 五、相 关协 议及 承诺 履行 情况.16 六、相 关后 续事 项的 合规 性及风 险.16 第四章、独 立财 务顾 问的 结论性 意见.19 第五章、备 查文 件及 查阅 方式.20 一、备 查文 件.20 二、查 阅方 式.20 独立 财务 顾问 核查 意见 4 释义 在本 核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：公司/上 市公 司/首旅 酒店 指 北京首 旅酒 店（集团）股份 有限公 司，股票 代码：600258 首旅集 团 指 北京首 都旅 游集 团有 限责 任公司，为 首旅 酒店 控股 股 东 首旅香 港 指 首都旅 游集 团（香港）控 股有限
6、公司 工行纽 约分 行 指 中国工 商银 行股 份有 限公 司纽约 分行 如家酒 店集 团/如家 酒 店管理公司 指 HOMEINNS HOTEL GROUP，原 名 HOME INNS&HOTELS MANAGEMENT INC.Poly Victory 指 Poly Victory Investments Limited 交易标的/标 的公 司 指 如家酒 店集 团 如家香 港 指 Home Inns&Hotels Management(Hong Kong)Limited 首旅酒 店（香港）指 首旅酒 店集 团（香港）控股 有限公 司（BTG Hotels Group(HONG KONG)
7、Holdings Co.,Limited）首旅酒 店（开曼）指 首旅酒 店集 团（开曼）控股 有限公 司（BTG Hotels Group(CAYMAN)Holdings Co.,Ltd）买方集 团 指 首 旅 酒 店、Poly Victory、C、梁 建 章（James Jianzhang Liang）、沈南 鹏（Nanpeng Shen）、孙 坚 发行股 份购 买资 产交 易对方/发行 对象/首 旅集 团等 8名交易 对方 指 首旅集 团、携程 上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master、孙 坚、Peace Unity、宗翔新 如家酒 店集
8、 团主 要股 东 指 Poly Victory、携 程 上 海、Wise Kingdom、沈 南 鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新 如家酒 店集 团非 主要 股东 指 如家酒 店集 团主 要股 东以 外的其 他股 东 本次重 大现 金购 买/合 并交易/私有 化交易 指 首旅酒 店拟 通过 设立 境外 子公司，以 合并 方式 向如 家 酒店集团 非主 要股 东支 付现 金对价，实 现如 家酒 店集 团 的私有化 发行股 份购 买资 产及 募集配套资 金定 价基 准日 指 首旅酒 店第 六届 董事 会第 八次会 议相 关决 议公 告日
9、 审计基 准日 指 2015年9月30 日 估值基 准日 指 2015年10月31日 合并 协议 指 首旅酒店、首旅 酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家 酒 店 集 团 签 署 的 AGREEMENT AND PLAN OF MERGER 独立 财务 顾问 核查 意见 5 辅助 协议 指 首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如 家酒店集团签署的 SUPPORT AGREEMENT 等协 议 发行 股份 购买 资产 协议 指 首旅酒 店与 发行 股份 购买 资产交 易对 方签 署的 发 行 股份购买 资产 协议 重组 报 告书 指 北京 首旅 酒店（集团）股 份有限 公司 重大 现金 购买 及
10、发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书（草案）公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 重组 管理 办法/重组办法 指 上市 公司 重大 资产 重组 管理办 法（中 国证 券监 督 管理委员 会 第 109 号令，2014 年 11 月 23 日 起施 行）若干 问题 的规 定 指 关于 规范 上市 公司 重大 资产重 组若 干问 题的 规定 格式 准 则 26 号 指 公开发行 证券的公司信息披露内容 与格式准则 第 26号 上市 公司 重大 资产 重组（2014 年 修订）发行 管理 办法 指
11、 上市 公司 证券 发行 管理 办法 财务 顾问 办法 指 上市 公司 并购 重组 财务 顾问业 务管 理办 法 股票 上市 规则 指 上海 证券 交易 所股 票上 市规则（2014 年 修订）中国证 监会/证监 会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 并购重 组委/重组 委 指 中国证 监会 并购 重组 审核 委员会 上交所 指 上海证 券交 易所 证券登 记结 算公 司 指 中国证 券登 记结 算有 限责 任公司 上海 分公 司 国家发 改委 指 中华人 民共 和国 国家 发展 和改革 委员 会 北京市 发改 委 指 北京市 发展 和改 革委 员会 商务部 指 中华人 民共 和国 商务 部
12、 北京市 商委 指 北京市 商务 委员 会 北京市 国资 委 指 北京市 人民 政府 国有 资产 监督管 理委 员 会 SEC 指 US Securities and Exchange Commission/美国联邦 证 券交易委 员会 Nasdaq Global Market 指 纳斯达 克全 球市 场 如家酒 店集 团特 别委 员会/特委会 指 如 家 酒 店 集 团 董 事 会 为 评 估 本 次 合 并 交 易 并 与 买 方 集团 协 商 交 易 条 款 以 及 负 责 其 他 事 项 而 设 立 的 由 如 家 酒店集团 独立 和无 利害 关系 的董事 组成 的特 别委 员会 合并
13、 指 Merger，美 国上 市公 司私 有化的 一种 方式，由 买方 设立一个全 资子 公司，然 后通 过 该子公 司与 目标 公司 进行 合并 ADS/美 国存 托股 份 指 American Depositary Shares/美国存 托股 份，每股 ADS为两股 普通 股 独立 财务 顾问 核查 意见 6 BVI 指 英属维 尔京 群岛 US GAAP/美国 会 计准 则 指 US Generally Accepted Accounting Principles，美国 公 认会计准 则 可行权 期权 指 Vested Options，已满 足可 行权条 件的 期权 尚不可 行权 期权
14、指 Unvested Options，尚 未满 足可行 权条 件的 期权 限制性 股票 单位 指 Restricted Share Unit，职 工 或其他 方按 照股 权激 励计 划规定的 条款 和条 件，从企 业 获得一 定数 量的 本企 业股 票 限制性 现金 奖励 指 Restricted Cash Award，企 业为获 取服 务而 承担 的以 一定时间 表和 条件 为前 提的 交付现 金的 义务 锦江股 份 指 上海锦 江国 际酒 店发 展股 份有限 公司 独立财 务顾 问 指 华泰联 合证 券和 中信 证券 华泰联 合证 券 指 华泰联 合证 券有 限责 任公 司 中信证 券 指
15、 中信证 券股 份有 限公 司 世达律 师 指 Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP 君合律 师 指 北京市 君合 律师 事务 所 致同 指 致同会 计师 事务 所（特殊 普通合 伙）普华永 道/PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLP 指 普华永 道中 天会 计师 事务 所（特 殊普 通合 伙）元、万 元、亿元 指 人民币 元、人民 币万 元、人民币 亿元 最近两 年一 期/报 告期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1 月至 9 月 交割日 指 2016 年 4 月 1 日 独立 财务 顾问 核查 意见 7
16、第一章本次重大 现金购买 交 易 基本 情 况 一、本 次 重大 现金 购买交 易方 案 首旅酒店 在香港 设立全 资子公司 首旅酒 店（香 港），并 由首旅 酒店（香港）在开曼设立 全资子公司首旅酒店（开曼）作为收购主体，由其与如家酒店集团合并。交易 完成后，如家酒店集团将从美国 Nasdaq Global Market 退市，并成为首旅酒店旗下子公司。在 合并协议 交割时，如家酒店集团非主要股东持有的如家酒店集团股权将 被注销登记，首旅酒店（香港）向如家酒店集团非主要股东提供现金对价。首旅酒店（开曼）将被如家酒店集团吸收合并并停止存续，由如家酒店集团作为存续公司。本次重大现金购买交易架构及
17、交易示意图如下：根据如家酒店集团 2006 年股权激励计划（2009 年修订并重述），如家 酒店 独立 财务 顾问 核查 意见 8 集团 主要 拥有期 权和限 制性股票 单位两 种类别 的股权激 励方式。根据 首旅 酒店、首旅酒店（香港）、首 旅酒店（开曼）及如家 酒店集团签署的 合并 协议，如家酒店集团应在签署 合并协议 之后，尽快通 过其董事会或其下属的薪酬委员会：（1）终 止截至 合并 协议交 割日的 股权激 励计划及 相关的 授予协 议；（2）取消截至 合并 协议 交割日已发行但尚未行权的（无论是否已赋权或可行权）股权激励。在如家酒店 集团董事会或其下属的薪酬委员会通过相关决议后，应立
18、即向股份激励的各 持有人发送通知，向该等持有人说明合并 交易对股份激励的影响。除非另有规定，对于在交割日取消的可行权的期权，如家酒店集团应在交割日后尽快向其持有人支付现金补偿款。除非另有规定，对于在交割日取消的尚不可行权的期权和/或未到期限制性股票单位，将以限制性现金奖励的形式取代，即尚不可行权期权和未到期限制性股票单位的持有人将取得根据原有的时间表与条件发行的限制性现金奖励。对于 35 名核心管理人 员，如果其能在交割日前签署竞业限制与保留服务协 议，则 其 持 有 的 在 交 割 日 后 两 年 内 可 行 权 的 期 权 和/或 到 期 限 制性 股 票 单 位，应在交割 日后尽快支付所
19、对应的限制性现金奖励；对于 5 名董事会成员及前任 董事会 成员，其持有的在交割日后两年内可行权的期权和/或到期限制性股票单位，应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励；对于其他 3 名董事会成员，其持有的所有尚不可行权的期权和/或未到期限制性股票单位，应在交割日 后 尽快支付 所对应 的限制性现金奖励。二、交 易对方 及交 易 标的 本次 重大现金购买交易 对方为如家酒店集团，交易标的为如家酒店集团 非主要股东 持有 的股权。三、定价 方式 及交 易对价 1、定价 方式 独立 财务 顾问 核查 意见 9 由于本次重大现金购买 交易的标的资产为美国 Nasdaq Global Market
20、上市公司的股权，本次 重大现金购买 的交易价格不以评估报告为依据，购买 价格的确定因素为如家 酒店集团市值、净资产、同类公司的估值水平等。本次重大现金购买交易中，首旅酒店的独立财务顾问对如家 酒店集团 股东全部权益价值亦出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次重大现金 购买价格是否公允。根据首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团于 2015年 12 月 6 日签署的 合并协议，本次重大现金购买的交易价格为每股普通股17.90 美元及每股 ADS（每股 ADS 为两股普通 股）35.80 美元，交易总对价为 11.24亿美元，约合 71.78 亿元人民币。交易总对价后续在
21、交割日会根据股权激励行使情况进行调整，相关调整主要由以下 三部分 组成：（1）交 割日之 前到期 且尚未行 权的期 权：对 于前述期 权，如 果该等 期权行权价低于本次合并对价，交割日需要支付的金额为该等期权行权价与本次合并对价的差额乘以该等期权相应数量；如果行权价高于本次合并对价，则不需要支付任何金额。（2）于 签约日 及交割 日之间通 过限制 性股票 到期而获 得的股 份：对 于前述通过限制性股票到期获得的股份，交割日需要支付的金额为本次合并对价乘以该等通过限制性 股票到期而获得的股份数量。（3）交 割日之 前到期 且于签约 日及交 割日之 间通过行 权的期 权行权 而获得的新发行股份：对
22、于该等股份前述期权，交割日需要支付的金额为本次合并对价乘以该等通过期权行权而获得的股份相应数量。2、交割 日 交易 对价 根据 合并 协议 的约定及交割日股权激励 及异议股东情况，本次重大 现金购买交易的总对价为 1,157,107,649.69 美元，其中包括：（1）现金购买 非主要股东持有的 ADS：合计购买相当于 63,389,923 股，定 独立 财务 顾问 核查 意见 10 价为 17.90 美元/股，共计支付 1,134,679,621.70 美元。（2）现金购买非主要股东持有的普通股：合计购买 456,792 股，定价 17.90美元/股，共计支付 8,176,576.80 美元
23、。（3）尚未行权期权 处置金额：该等期权行权价与本次合并对价的差额 3.98美元/份，共 724,780 份，共计支付 2,887,958.39 美元。（4）异议股东 持有股份现金预留金额：异议股东持股合计 634,832 股，每股定价按 17.90 美元，合计预留金额 11,363,492.80 美元。3、资金 支付情 况 本次 重大现金购买交易的 收购资金来源为自筹资金。2015 年 12 月 6 日，首旅酒店（香港）取得了 工行纽约 分行出 具的 贷款承诺 函，工行纽 约分行承诺将于如家酒店集团私有化交割时向首旅酒店（香港）提供最高 12 亿美元的贷款。上述贷款事项已履行上市公司董事会、
24、股东大会审批程序。本次 重大现金购买 交割日前，工行纽约分行已向 首旅酒店（香港）发放贷款11.6 亿美元，用于支付 现金购买 对价。首旅酒店（香港）已 于交割日 将本次重大现金购买 交易对价划入 支付代理人账户。独立 财务 顾问 核查 意见 11 第 二 章、本 次 重大 现金购买交 易的 决 策、核 准 及审 批 程 序 截至交割日，本次 重大现金购买交易已履行 的决策、核准及审批程序如下：1、2015 年 6 月 11 日，首旅酒店召开董事会审议通过了关于 本公司向如家酒店集 团 发出 非具约 束力 私有 化提议 函的议 案，买 方集团 向如家 酒店 集团提交了非具约束力的私有化提议函，
25、拟以每股 ADS（每股 ADS 为两股普 通股）32.81美元的价格收购非由买方集团持有的如家酒店 集团已发行全部流通股。2、2015 年 9 月 8 日，首旅酒店取得国家发改委对本次交易境外投资的确认函。3、2015 年 12 月 5 日，在如家酒店集团特委会的推荐下，如家酒店集团董事会批准本次重大现金购买交易。4、2015 年 12 月 6 日，首旅酒店董事会批准本次重大现金购买交 易。5、2015 年 12 月 25 日，北京市国资委出具同 意北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复；6、2016 年 1 月 15 日，首旅酒店股东大会审议通过了关于公司重大资产现金购买方案
26、的议案 等关于本次重大现金购买交易的议案，首旅酒店的关联股东在前述股东大会中对有关议案回避表决；7、2016 年 1 月 22 日，国家发改委颁发 项目 备案通知书（发改办 外资备201630 号）；8、2016 年 2 月 11 日，美国 SEC 通知确认对 经修订的 Schedule 13E-3 无进一步反馈意见；9、2016 年 3 月 8 日，商务部 出具不实施进一步审查通知（商反垄初审函2016 第 70 号），关 于本次重大现金购买交易涉及的经营者集中事项审查已确 独立 财务 顾问 核查 意见 12 认无异议。10、2016 年 3 月 25 日，如家酒店集团召开股东大会审议并通过
27、本次重大现金购买交易。依据上述事实，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次 重大现金购买 交易已经履行了 交割前需履行的全部法定的决策和审批程序。独立 财务 顾问 核查 意见 13 第三章、本 次 重大 现金购买交易 实 施 相 关 事 项 的核 查 结 果 一、本 次重大现金 购买相 关事项实施情况 1、标的 资产 本次 重大现金购买交易 对方为如家酒店集团，交易标的为如家酒店集团 非主要股东 持有 的股权。2、交割 条件 根据 首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团于 2015年 12 月 6 日签署的 合并协议：交易各方 完成合 并的义 务应取决 于以下 条
28、件的 满足或豁 免：（1）合 并 协议、合并计划和本 次 重 大 现 金 购 买 交 易 已 经 由 出 席 如 家 酒 店 集 团 股 东 大 会 并 投 票 的持有三分之二股份股东投票通过，且当出席会议并投票的股东（除如家酒店集团主要股东以外）超过公司全部已发行在外的股票的 50%时，需要出席 会议并投票的过半数股东（除去如家酒店集团股东以外）赞成，并按照开曼公司法、公司章程和组织大纲得到授权、批准和通过；（2）任何 政府机关均未制定、颁布、发布、执行或签署已经或尚未生效的、拟订或可能制定的且会导致合并违法或禁止达成本交易的 任何法 律、指 令、禁令、决定、规则、条例、判决、法令或 行政命
29、令；（3）合 并协议、合并 计划和本 交易已 经过在 首旅酒店 股东大 会上持 有必要股份数量的股东授权、批准和通过；（4）全部必要的监管批准已经取得且具有完整效力。首旅酒店（香港）、首 旅酒店（开曼）完成合 并的义务 应取决 于以 下 条件的满足或豁免：（1）如家 酒店集团的陈述和保证应在合并协议签署日和交割日在全部方面真实、准确，除 非该等不真实和不准确在个体或整体上根据合理的预期不会产生重大不利影响；（2）如家酒店集团应在 交割日前在全部重大方面履行或遵守了其根据合并协议需要履行或遵守的全部约定和承诺；（3）如家酒 店集团应已 独立 财务 顾问 核查 意见 14 向首旅酒店（香港）提交了
30、由公司的一名高级管理人员在交割日签署、证明条件已得到满足的证明；（4）自合并协议签署日后未出现公司重大不利影响。如家酒店集团完成合并的义务应取决于以下条件的满足或豁免：（1）首旅酒店（香港）、首 旅酒店（开曼）的陈述 和保证 应在合并 协议签 署日和 交割日在全部方面真实、准确，除 非该等不真实和不准确在个体或整体上根据合理的预期不会阻止、重大延 迟或重 大妨碍或 损害首 旅酒店（香港）、首旅 酒店（开曼）完成本交易的 能力；（2）首 旅酒店（香港）、首旅 酒店（开 曼）应 在交割 日或前在全部重大方面履行或遵守了其根据合并协议需要履行或遵守的全部约定和承诺；（3）首旅酒店（香港）应已 向如家
31、酒店集团提交了由公司的一名高级管理人员在交割日签署、证明条件已得到满足的证明。经首旅酒店 及如家酒店集团确认 并经适当核查，本独立财务顾问认为，截至交割日，本次 重大现金购买交易的 交割条件已经满足。3、交割 日及地 点 本次 重大现金购买交易的 交割于 2016 年 4 月 1 日在香港进行。4、标的 资产过 户情 况 根据开曼群岛 公司登记处于 美国时间 2016 年 3 月 31 日颁发的合并证书 及Maples Corporate Services Limited 出具的交割 完成后如家酒店集团股东名册，于2016 年 4 月 1 日，首 旅酒店（开曼）与如家酒店集团的合并已经生效，首
32、旅酒店（香港）已 获得如家酒店集团 非主要股东 持有的股权。5、支付 对价情 况 截至交割日，本次 重大现金购买交易的支付对价为 1,157,107,649.69 美元，首旅酒店（香港）已 将全部交易价款划付至支付代理账户，完成 合并 协议 下的 购买价款支付义务。独立 财务 顾问 核查 意见 15 二、相 关实际情况与此前 披露的信息是否存 在差异 本次重大现金购买交易交割过程中涉及的相关资产权属情况等信息与此前披露的信息不存在差异。三、重 大现金 购买交易期 间人员更换及调整 情况 1、首旅 酒店 在 重大 现金 购买 交易 期 间董 事、监 事、高级 管理人 员的更 换情况 及其 他相关
33、 人员 的调整 情况 2016 年 3 月，首旅酒店 董事 胡培智先生因 已退休，申请辞去公司董事 职务，上述事项已经公司 第 六届董事会第十二次会议 审议通过。除此之外，截至本核查意见出具之日，本次 重大现金购买交易期间首旅酒店董事、监事、高级管理人员不存在 调整的情况。2、标的 公司 在重组 期间 董事、监 事、高级管理 人员 更换情 况及 其他相 关人员 的调 整情况 根据 合并 交易的 相关安 排，原如 家 酒店 集团原 董事会成 员中刘毅、沈 南鹏、鲍民、胡 勇敏、梁建章、Kenneth Gaw、Arthur M.Wang 不再担任合并 后的存续公司 董事，原董事、首席 执行官 孙坚
34、出任董事长，原首席战略官吴亦泓 出任董事，首旅酒店党委书记 袁 首原出任董事。除上述变更事项外，截至本核查意见出具之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员在 本次重大现金 购买交易期间未发生其他变动。四、资 金占用和违规担保 的核查情况 本次 重大现金购买 交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。独立 财务 顾问 核查 意见 16 五、相 关协议及承诺履行 情况 本次 重大现金购买 交易的相关协议及承诺已在 北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
35、案）中予 以披露，截至本 核查意 见出具 之日，交 易各方 不存在 违反相关协议和承诺的行为。六、相 关后续事项的合规 性及风险 截至本核查意见出具之日，本次重大现金 购买的标的资产交割、合并协议下的 价款支付已完成，相关后续事项主要为：1、履行 北京市 商委 关于 重大 现金购 买交 易境外 投资 的备案 北京市商委关于重大现金购买交易境外投资的备案将于重大现金购买交易交割后完成。2、异议 股东股 份处置 情况 根据开曼群岛当地法律，若如家酒店集团股东认为本次重大现金购买（合并交易）的定价不公允，则 可以依据异议股东权利进行诉讼。行使异议权利的股东，需要在如家酒店集团审议批准合并交易的股东大
36、会之前，向如家酒店集团提出书面反对通知。在如家酒店集团股东大会通过批准合并交易后 20 日内，如家酒店集团应书 面通知 所有提 出异议股 东合并 交易已 被批准（“批准 通知”）。在收到批准通知后 20 日（“异议 期间”）内，异议股东应向如家酒店集团递交书面异议通知，并要求如家酒店集团支付该股东持有股份的公允价值。在异议期间到期或向开曼群岛公司登记处上 交合并计划的 7 日内，如家酒店集团作为合并交易中的存续公司，应向任何异议股东发出书面要约以如家酒店集团认为的公允价值购买异议股份（“公允价值要约”）。如果在 30 日内，如家酒店集团与异议股东未能就购买异议股 份的价 格通过 协商达成 一致
37、，则如家 酒店集团 或异议 股东必 须在该 30日期间结束后的 20 日 内，向开曼群岛相关法院提出申请，由法院决定异议股东 独立 财务 顾问 核查 意见 17 持有的股份的公允价值。经向如家酒店集团核实，本次重大现金购买交易的异议股东 共持有 634,832股如家 酒店集团股份，占比低于 1%，截止本 核查意见签署之日，未有如家酒店集团股东就此 向法院提起诉讼。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述后续事项合规，相关手续办理不存在实质性障碍和无法实施的重大风险。3、标的 公司财 务资 料 补 充披 露 如家酒店集团是一家在美国 Nasdaq Global Market 上市
38、的企业，其年度合并财 务 报 表 是 根 据 美 国 会 计 准 则 编 制 的，以 人 民 币 作 为 列 报 货 币。PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLP 对如家 酒店集团 2013 年度、2014 年度及截至 2015 年 9 月 30 日止 9 个月期间的财务报表 进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。按照国际 惯例 及 与如家 酒店集团 特委会 的谈判，本次重 大现金 购买交割 前，由于 交易存在一定不确定性，首旅 酒店在本次 重大现金购买交易完成前 无法提供按照首旅酒店 适 用 的 中 国 企 业 会 计 准 则 编 制 的 如 家 酒店集
39、 团 财 务 报 告 及 其 相 关的审计报告，同时由于 Poly Victory 除持有如 家酒店集团 15.27%股权外，无其他经营活动，首旅酒店 在本次重大现金购买交易完成前 无法提供按照首旅 酒店适用的中国企业会计准则编制的 Poly Victory 财务 报告及其相关的审计报告。本核查意见 中引用的 如家酒店集团 财务数据及 Poly Victory 财务数据均引自 按照美国会计准则编制的财务报表。公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1、在本 次 重大 现金购 买交易完 成后 三 个月内 向投资者 披露按 照中国 企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及
40、审阅报告；2、在本 次 重大 现金购 买交易 完 成后三 个月内 向投资者 披露根 据中国 企业会计准则和 首旅酒店会计政策编制的如家 酒店集团 财务报告及审计报告。独立 财务 顾问 核查 意见 18 3、在本 次 重大 现金购 买交易完 成后 三 个月内 向投资者 披露根 据中国 企业会计准则和 首旅酒店会计政策编制的 Poly Victory 财 务报告及审计报告。为了在本次 重大 现金购买交易交割前，便于投资者从整体上判断如家 酒店集团 财务报表和审计报告的可依赖程度和可比性，首旅酒店编制了 2013 年度、2014年度及截至 2015 年 9 月 30 日止 9 个月期间标的公司年度财
41、务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况表，并聘请 普华永道、致同 对差异情况表进行了鉴证并出具了鉴证报告。独立 财务 顾问 核查 意见 19 第四章、独 立 财务 顾 问 的 结 论 性意 见 经核查，本独立财务顾问认为：首旅酒店 本次重大现金购买交易 的决策、审批以及实施程序符合 公司法、证券法、重组管理办法 等法律、法规和规范性文件的规定，本次 重大现金购买交易涉及的标的资产已按照 合并 协议 的约定履行交割程序，相关的后续事项合法、合规，相关的风险已进行了披露。独立 财务 顾问 核查 意见 20 第五章、备 查 文件 及 查 阅 方 式 一、备 查文件 1、北京首旅酒店（集
42、团）股份有限公司 重大现金购买暨关联交易 实施情况报告书 2、华泰联合证券 有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司 重大现金购买暨关联交易 实施情况之独立财务顾问核查意见 3、中信证券股份有限公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司 重大现金购买暨关联交易 实施情况之独立财务顾问核查意见 4、北京市君合 律师事务所关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司 重大现金购买暨关联交易 实施情况之独立财务顾问核查意见 二、查 阅方式 投资者可在下列地点、网址查阅本核查意见和有关备查文件：1、北京首旅酒店（集团）股份有限公司 联系地址：北京市西城区复兴门内大街 51 号 联系人：段中鹏 电话：01
43、0-66014466-2446 传真：010-66019471 2、华泰联合证券有限责任公司 联系 地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层 独立 财务 顾问 核查 意见 21 联系人：廖君 电话：010-56839300 传真：010-56839400 3、中信证券股份有限公司 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 23 层 联系人：唐俊 电话：010-60837525 邮编：100026 4、北京市君合 律师事务所 联系 地址：北京市建国门 北大街 8 号华润大厦 20 层 联系人：张宗珍 电话：010-85191300 传真：010-85191350 5、上海证券交易所（以下 无正文）（本页 无正文，为 华泰联合证券有限责任公司 关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司 重大现金购买暨关联交易 实施情况之独立财务顾问核查意见 的签章页）法定代 表人（或 授权 代表）：吴晓东 财务顾 问主 办人：廖君 杨磊 项目协 办人：高婷 樊灿宇 华泰联 合证 券有 限责 任公 司 2016 年 4 月 7 日
