1、1 证券代码：600301 证券简称：*ST 南化 编号：临2015-28 南宁化工股份有限公司 第六届 第四次临时董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司第六届第四次临时董事会会议于 2015 年 11 月 22 日下午 15:00，在公司办公楼一楼会议室召开，应出席会议的董事 8 名，实到 7 名，独立董事杨建军先生因出差，委托独立董事王若晨先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长覃卫国先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合 公司法 和 公司章程 的有
2、关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：公司已于 2013 年 9 月停产，目前生产已完全处于停止状态，面对主业经营困难，公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，借助原有的化工销售渠道，通过烧碱、强氯精等化工产品的贸易业务维持企业的运营，但在整个行业环境低迷的情况下，预计短期内仍不能较好地改善经营业绩及资产状况，若未来公司净资产仍为负值，则存在公司股票被暂停上市的风险。因此，经与控股股东南宁化工集团有限公司（以下简称南化集团）协商，同 意公司采取资产 转让 及权利义务转移的方式减轻自身负担，增强公司的资产质量，消除潜在的暂停上市风险，维护中小股东利 益。上 述 交 易 构
3、 成 关 联 交 易，本 次 拟 转 让 涉 及 停 产 搬 迁 的 有 关 资 产 的 账 面 价 值 为66,874.12 万元，占公司 2014 年 12 月 31 日经 审计的总资产 141,516.47 万元的 47.26%；本次涉及停产搬迁的有关资产转让价格为 9,766.84 万元，权利转让价格为 31,288.74万 元，两 者 合 计 为 41,055.58 万 元，占 公 司 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 总 资 产141,516.47 万元的 29.01%；本次义务转让价格为 17,947.41 万元，占公司 2014 年 12月 31 日经审计的总资
4、产 141,516.47 万元的 12.68%。根 据 上市公司重大资产重组管理办法规定，经公司计算确认上述交易不构成重大资产重组。一、审议关于资产转让并签署相关协议的 议案 本议案表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事覃卫国、郑桂林、韦良斌回避表决。公司已于 2013 年 9 月停产，目前生产已完全处于停止状态，面对主业经营困难，2 公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，借助原有的化工销售渠道，通过烧碱、强氯精等化工产品的贸易业务维持企业的运营，但在整个行业环境低迷的情况下，预计短期内仍不能较好地改善经营业绩及资产状况，若未来公司净资产仍为负值，则存在公
5、司股票被暂停上市的风险。因此，经与控股股东南宁化工集团有限公司（以下简称南化集团）协商，公 司拟将所拥有的涉及停产搬迁的资产出售给控股股东南化集团。2015 年 10 月 21 日，公司召开的第六届第三 次临时董事会会议审议通过了关于本次资 产 转让 的 框 架协 议。经公 司 聘 请 的中 通 诚 资 产评 估 有 限 公司 以 2015 年 6月 30 日 为评 估 基 准 日，为 公 司 出具 的 资 产 评估 报 告 中通 桂 评 报 字（2015）第 161号，本 次 拟 转 让 资 产 的 账 面 价 值 为 人 民 币 66,874.12 万 元，评 估 价 值 为 人 民 币9
6、,766.84 万元，增减值为人民币57,107.28 万元，增值率为85.40%。同意上述资产以评估价值 9,766.84 万元转让给 南化集团，南化集团承诺不会利用标的资产从事与公司构成同业竞争的业务和活动。同时，公司与南化集团协商，以 2017 年 12 月31 日 为 基准 日，如南化 集 团 已处置 本 次 受让的 标 的 资产所 得 收 益超过 该 部 分 标的 资产的评估值的，超过部分由南化 集团补偿给公司。同意公司就上述资产转让事项与 南化集团签署资产转让协议。本次交易的完成对公司的影响：本次资产转让损失57,107.28 万元，其中转让存货等产生的损失 642.83 万元计入
7、当期损益，转让固定资产等产生的损失 56,464.45万元核销专项应付款。本次交易完成后，公司资产质量将得以改善。本议案需经股东大会审议。二、审议关于合同权利义务转让 并签署相关协议的议案 本议案表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事覃卫国、郑桂林、韦良斌回避表决。2015 年 11 月 20 日，公司与 南宁市土地储备中心及南化集团三方签订南宁市国有土地使用权收购合同补充协议（南土储协20158 号）；公司与 南宁市土地储备中心、南化集团及南宁狮座建材有限公司四方签订 南宁市国有土地使用权收购合同补充协议（南土储协20159 号）。2015 年 11 月 22 日公司与南化集
8、团双方签订 合同 权 利 义务转 让 协议。公司拟将 搬 迁 涉 及土地 收 储 合同（或 协 议）中 约 定 的须由 公司承担的义务（包括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等）转让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，全部由南化集团承接完成。3 根据北京建工环境修复股份有限公司出具的 南宁化工股份有限公司搬迁地块场地治理修复项目实施方案，公司搬迁地块场地治理修复费用估算为 17,947.41 万元，按 合同权利义务转让协议 的约定，该笔费用将由公司支付给南化集团用于搬迁地块场地治理修复项目的实施，如果实际发生的费用低于 17,947.41 万元的，差额部分由南化集团退还给公司；
9、如超过 17,947.41 万元，由南化集团自行承担。除上述费用外，公司拟向南化集团转让的其他义务无需支付任何费用。根据南土储收20106 号收购合同及南土储收20112 号收购合同公司应收取南宁市土地储备中心支付的剩余土地收购补偿款 47,863.74 万元，扣除经南宁市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 批 复 同 意 的 公 司 员 工 安 置 方 案 费 用 16,575 万元后，剩余31,288.74 万元。按 合同权利义务转让协议 的约定，公司拟将向南宁市土地储备中心收取的剩余土地收购补偿款的权利转让给 南化集团，转让价格为 31,288.74 万元。本次交易对公司的影响：本
10、次交易完成后，公司资产质量将得以改善，本次交易将使公司获得一定的现金储备，为公司发展及后续转型奠定资金基础。通过本次转让，有利于实现南化股份的后续发展。本议案需经股东大会审议。三、审议关于公司终止原有搬迁项目建设 的议案 本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。2009 年11 月27 日，南宁市 人民政府下发南府办函2009218 号 关于印发南宁化工集团有限公司 南宁化工股份有限公司整体搬迁工作方案的通知（以下 简称 通知），决定对公司及南化集团生产 区实施整体搬迁。2013 年 9 月 9 日，南宁市人民政府下发南府函2013169 号的 关于对南宁化工集团有限公司与南宁化工
11、股份有限公司实施停产搬迁的通知，公司 已于2013 年9 月停产。受氯碱化工业务市场低迷及搬 迁 项 目用地 未 能 按期交 付 的 影响，搬 迁 工作推 进 未 如预期。在 目前的 市 场 环境下，如继续实施搬迁工作，则一方面需投入大量资金；另一方面，投产后公 司将面临更大幅度的亏损。因此，公司决定终止 原有搬迁项目建设，由南化集团 按照 通知 及南宁市有关政府部门的要求，实施 后续整体搬迁有关工作。2013 年 9 月公司与南化集团 位于南宁市南建路 26 号的厂区 实施全面停产搬迁 详见 公 司 刊 登 在 中 国 证 券 报、上 海 证 券 报、证 券 日 报 和 上 海 证 券 交
12、易 所 网 站（）临2013-28 号公告。本次终止搬迁对公司的影响：顺应市场形势，降低对过剩的氯碱化工产能的后续4 投入，避免后续将面临的大幅度亏损；同时，保留有限的资源，为 后续发展及未来的产业转型奠定良好的基础。本议案需经股东大会审议。四、审议关于召开2015 年第一次临时股东大会的议案 本议案表决情况：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。(一)召开会议基本情况 1.会议召集人:公司董事会 2.会议时间：现场会议时间：2015 年12 月9 日(星期三)下午2 时30 分 网络投票时间：2015年12月9日(星期三)上午9:15-11:30；下午1:00-3:00 3.股权登记日：2015 年12 月1 日 4.会议召开地点：南宁市南建路 26 号公司办公楼一楼会议室 5.召开方式：现场投票与网络投票相结合 6.表决方式：截止股东大会股权登记日结束，登记在册的所有股东均有权通过股东大会网络投票方式或经现场会议登记后通过现场投票方式行使表决权。同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。(二)会议审议事项 1、审议关于资产转让并签署相关协议的 议案 2、审议关于合同权利义务转让 并签署相关协议的议案 3、审议关于公司终止原有搬迁项目建设的议案 南宁化工股份有限公司董事会 2015 年 11 月 22 日
