1、 大湖 水 殖 股 份 有 限 公 司 章 程 二 一 五 年 一 月 2 大湖水 殖 股 份 有 限 公 司 章 程 目 录 第一章 总则(4)第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围(5)第三章 股份(5)第 一 节 股 份 发 行(5)第 二 节 股 份 增 减 和 回 购(8)第 三 节 股 份 转 让(9)第 四 章 股 东 和 股 东 大 会(9)第一节 股东(10)第二节 股东大会的一般规 定(13)第 三 节 股 东 大 会 的 召集(15)第 四 节 股 东 大 会 的 提案 与 通 知(17)第 五 节 股东大会的召开(18)第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议
2、(22)第五章 董事会(25)第一节 董事(25)第 二 节 董事会(29)第六章 经理及 其 他 高 级 管 理 人 员(33)第七章 监事会(35)第一节 监事(35)第二节 监事会(36)第八章 财 务 会 计 制 度、利 润 分 配 和 审 计(38)第 一 节 财 务 会 计 制 度(38)第二节 内部审计(42)第三节 会计师事务所的聘任(42)3 第九章 通 知 与 公 告(43)第一节 通知(43)第二节 公告(44)第十章 合 并、分 立、增 资、减 资、解 散 和 清 算(44)第 一 节 合并、分立、增 资 和 减 资(44)第 二 节 解 散 和 清 算(45)第 十
3、一 章 修 改 章 程(47)第 十 二 章 附则(48)4 第一章 总 则 第 一 条 为 维 护 公 司、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益，规 范 公 司的 组 织 和 行 为，根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法（以 下 简 称 公 司法）、中 华 人 民 共 和 国 证 券 法（以 下 简 称 证 券 法）和 其 他 有关 规 定，制 订 本 章 程。第 二 条 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”）。公 司 经 湖 南 省 人 民 政 府 湘 政 函（1999）26 号 文 件 批
4、准，以 发起 方 式 设 立，在 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记，取 得 营 业 执 照，营 业 执 照 号 为 430000000033346。第 三 条 公司于 2000 年 5 月 10 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员会 证 监 发 行 字200057 号 批 准，首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通股 4000 万 股，于 2000 年 6 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市。第 四 条 公 司 中 文 注 册 名 称：大 湖 水 殖 股 份 有 限 公 司；公 司 英 文 名 称：DAHU AQUACULTU
5、RE CO.,LTD.第 五 条 公 司 住 所：湖 南 省 常 德 市 建 设 东 路 348 号 泓 鑫 桃 林6 号楼，邮 政 编 码：415000。第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 42705 万 元。第 七 条 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司。第 八 条 董 事 长 为 公 司 法 定 代 表 人。第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份，股 东 以 其 认 购 的 股份为 限 对 公 司 承 担 责 任，公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任。第 十 条 公 司 章 程 自 生 效 之 日
6、起，即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与行 为、公 司 与 股 东、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约束 力 的 文 件，对 公 司、股 东、董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 具 有 法律 约 束 力 的 文 件。5 依 据 本 章 程，股 东 可 以 起 诉 股 东，股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事、监 事、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员，股 东 可 以 起 诉 公 司，公 司 可 以起 诉 股 东、董 事、监 事、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员。第十一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员
7、是 指 公 司 的 副 经理、董 事 会 秘 书、财 务 负 责 人。第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 第十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨：秉 着“团 结 求 实、文 明 创 新”的 企 业 精 神，以 科 学、严 谨、高 效 的 现 代 化 管 理 为 手 段，以 经 济效 益 为 核 心，全 方 位 拓 展 业 务，使 企 业 获 得 稳 步 和 高 速 发 展，使全 体 股 东 获 得 最 好 的 收 益。第十 三 条 经 依法 登 记，公 司 的 经 营 范 围 为：湖 泊 水 库 河 流水 环 境 治 理 及 体 育 旅 游 产 业 开 发，湖 泊 藻 化 治 理 与 富 营
8、 养 化 控 制，水 污 染 治 理 技 术、生 态 工 程 及 修 复 技 术 的 研 发 推 广、转 让、咨 询、工 程 施 工，水 产 品 生 产、销 售 及 深 度 综 合 开 发；食 品、饮 料 的 生产 与 销 售；生 物 工 程（国 家 有 专 项 规 定 的 除 外）研 究、开 发；包装 材 料 的 加 工、销 售；经 营 本 企 业 中 华 人 民 共 和 国 进 出 口 经营企 业 资 格 证 书 核 定 范 围 内 的 进 出 口 业 务（依 法 须 经 批 准 的 项 目，经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动）。第三章 股 份 第一节 股 份
9、发 行 第十 四 条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式。第十五 条 公 司 股 份 的 发 行，实 行 公 开、公 平、公 正 的 原 则，同 种 类 的 每 一 股 份 应 当 具 有 同 等 权 利。6 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票，每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同；任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 份，每 股 应 当 支 付 相 同 价 额。第十六 条 公 司 发 行 的 股 票，以 人 民 币 标 明 面 值。第 十 七 条 公 司 发 行 的 股 份，在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任公 司 上 海 分
10、公 司 集 中 存 管。第十八 条 公 司 以 发 起 方 式 于 1999 年 1 月 18 日 设 立 时，全体 发 起 人 认 购 的 股 份 总 数 为 3300 万 股，发 起 人 常 德 市 国 有 资 产 管理 局、常 德 泓 鑫 水 殖 有 限 公 司（后 更 名 为 湖 南 泓 鑫 控 股 有 限 公 司）、安 乡 县 水 产 养 殖 总 场（后 改 制 更 名 为 安 乡 水 产 养 殖 有 限 公 司）均以生产经营性净资产出资，认购的股份数分别为 1590.6 万股、937.2 万 股、660 万 股，占 公 司 总 股 份 的 比 例 分 别 为 48.2%、28.4%
11、、20%；发 起 人 湖 南 省 常 德 桥 南 市 场 开 发 总 公 司、中 国 水 产 科 学 研究 院 均 以 现 金 出 资，认 购 的 股 份 数 分 别 为 66 万 股、46.2 万 股，占公 司 总 股 份 的 比 例 分 别 为 2%、1.4%。公 司 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批准，于 2000 年 5 月 15 日首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 4000 万 股，公 司 普 通 股 总 数 为7300 万 股，发 起 人 常 德 市 国 有 资 产 管 理 局 持有 1590.6 万股,占公司 普 通 股 总 数 的 2
12、1.79%；发 起 人 安 乡 水 产 养 殖 有 限 公 司 持有 660万股,占 公 司 普 通 股 总 数 的 9.05%；发 起 人 湖 南 泓 鑫 控 股 有 限 公 司持有 937.2 万 股，占 公 司 普 通 股 总 数 的 12.84%；发 起 人 湖 南 省 常德 桥 南 市 场 开 发 总 公 司 持有 66 万股,占 公 司 普 通 股 总 数 的 0.91%；发 起 人 中 国 水 产 科 学 研 究 院 持有 46.2 万股,占 公 司 普 通 股 总 数 的0.63%，其 他 社 会 公 众 持 有 4000 万 股，占 普 通 股 总 数 的 54.79%。经
13、财 政 部 2002 年 9 月 17 日财企2002377 号 文 批 准，常 德 市国 有 资 产 管 理 局 将 所 持 公 司 1590.6 万 股 国 家 股 中 的 1245.8 万股转 让 给 湖 南 泓 鑫 控 股 有 限 公 司,并于 2002 年 10 月 8 日 在 中 国 证 券登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 了 过 户 登 记 手 续，原 常 德 7 市 国 有 资 产 管 理 局 持 有 的 国 家 股 划 转 给 常 德 市 财 政 局 持 有。本 次股 份 转 让 后，湖 南 泓 鑫 控 股 有 限 公 司 持 有 公 司 2
14、183 万 股，占 总 股份的 29.91%，安 乡 水 产 养 殖 有 限 公 司 持 有 公 司 660 万股,占 总 股份的 9.05%，常德市财政局持有公司 344.8 万 股，占 总 股 份 的4.72%，中 国 水 产 科 学 研 究 院 持 有 公 司 46.2 万股,占 总 股 份 的0.63%；发 起 人 湖 南 省 常 德 桥 南 市 场 开 发 总 公 司 所 持 公 司 66 万股因 司 法 拍 卖 于 2002 年 11 月 分 别 过 户 给 常 德 市 明 珠 物 业 管 理 有 限责 任 公 司 30 万 股，占 总 股 份 的 0.41%，常 德 市 鼎 城
15、区 武 陵 镇 农 村信 用 合 作 社 36 万 股，占 总 股 份 的 0.49%。根据公司 2003 年年度股东大会审议通过的公积金转增股本的 方 案，本 次 转 增 股 本 后，公 司 总 股 份 为 14600 万 股，湖 南 泓 鑫控 股 有 限 公 司 持 有 公 司 4366 万 股，占 总 股 份 的 29.91%，安 乡 水产 养 殖 有 限 公 司 持 有 公 司 1320 万股,占 总 股 份 的 9.05%，常 德 市财 政 局 持 有 公 司 689.6 万 股，占 总 股 份 的 4.72%，中 国 水 产 科 学研 究 院 持 有 公 司 92.4 万股,占 总
16、 股 份 的 0.63%；常 德 市 明 珠 物 业 管理 有 限 责 任 公司持有公司 60 万 股，占 总 股 份 的 0.41%；常 德 市 鼎城 区 武 陵 镇 农 村 信 用 合 作 社 持 有 公 司 72 万 股，占 总 股 份 的 0.49%；其 他 社 会 公 众 持 有 8000 万 股，占 总 股 份 的 54.79%。根 据 公 司 2004 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 积 金 转 增 股 本的 方 案，本 次 转 增 股 本 后，公 司 总 股 份 为 21900 万 股，湖 南 泓 鑫控 股 有 限 公 司 持 有 公 司 6549 万 股，
17、占 总 股 份 的 29.91%，安 乡 水产 养 殖 有 限 公 司 持 有 公 司 1980 万 股，占 总 股 份 的 9.05%；常 德 市财 政 局 持 有 公 司 1034.4 万 股，占 总 股 份 的 4.72%；中 国 水 产 科 学研 究 院 持 有 公 司 138.6 万 股，占 总 股 份 的 0.63%；常 德 市 鼎 城 区武 陵 镇 农 村 信 用 合 作 社 持 有 公 司 108 万 股，占 总 股 份 的 0.49%；常 德 市 明 珠 物 业 管 理 有 限 责任 公 司 持 有 公 司 90 万 股，占 总 股 份 的0.41%；其 他 社 会 公 众
18、持 有 12000 万 股，占 总 股 份 的 54.79%。8 根 据 公 司 2006 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 暨 相 关 股 东 会 议 审议 通 过 的 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后，公 司 总 股 份 为 28470 万 股，有 限 售 条 件 的 流 通 股 11499.2 万 股，占 总 股 份 的 40.39%，其 中：湖 南 泓 鑫 控 股 有 限 公 司 持 有 8106.62 万 股，占 总 股 份 的 28.47%；安 乡 水 产 养 殖 有 限 公 司 持 有 公 司 1980 万 股，占 总 股 份 的 6.96%；常 德 市 财
19、政 局 持 有 公 司 1034.4 万 股，占 总 股 份 的 3.63%；中 国 水产 科 学 研 究 院 持 有 公 司 180.18 万 股，占 总 股 份 的 0.63%；常 德 市鼎 城 区 武 陵 镇 农 村 信 用 合 作 社 持 有 公 司 108 万 股，占 总 股 份 的0.38%；常 德 市 明 珠 物 业 管 理 有 限 责任 公 司 持 有 公 司 90 万 股，占总 股 份 的 0.32%；其 他 社 会 公 众 持 有 16970.8 万 股，占 总 股 份 的59.61%。根据公司 2007 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 10 送 2 转 3
20、 的方案，送 转 增 股 本 后，公 司 总 股 份 由 28470 万 股 变 更 为 42705 万股。第 十九 条 公 司 股 份 总 数 为 42705 万 股，公 司 的 股 本 结 构 为：普 通 股 42705 万 股。第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司（包 括 公 司 的 附 属 企 业）不以 赠 与、垫 资、担 保、补 偿 或 贷 款 等 形 式，对 购 买 或 者 拟 购 买 公司 股 份 的 人 提 供 任 何 资 助。第二节 股 份 增 减 和 回 购 第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要，依 照 法 律、法规的 规 定，经
21、 股 东 大 会 分 别 作 出 决 议，可 以 采 用 下 列 方 式 增 加 资 本：（一）公开 发 行 股 份；（二）非 公 开 发 行 股 份；（三）向 现 有 股 东 派 送 红 股；（四）以 公 积 金 转 增 股 本；（五）法 律、行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式。9 第 二 十 二 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本。公 司 减 少 注 册 资 本，应当 按 照 公 司 法 以 及 其 他 有 关 规 定 和 本 章 程 规 定 的 程 序 办 理。第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下，可 以 依 照 法 律、
22、行 政 法 规、部 门 规 章 和 本 章程 的 规定，收 购 本 公 司 的 股 份：（一）减 少 公 司 注册 资 本；（二）与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并；（三）将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工；（四）股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 异 议，要 求 公 司 收 购 其 股 份 的。除 上 述 情 形 外，公 司 不 进 行 买 卖 本 公 司 股 份 的 活 动。第 二 十 四 条 公司 收 购 本 公 司 股 份，可 以 选择 下 列 方 式 之 一进 行：（一）证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交
23、 易 方 式；（二）要 约 方 式；（三）中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式。第二十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第（一）项 至 第（三）项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的，应 当 经 股 东 大 会 决 议。公 司 依 照 第二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后，属 于 第（一）项 情 形 的，应 当自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销；属 于 第（二）项、（四）项 情 形 的，应 当 在 6 个 月 内 转 让 或 者 注 销。公 司 依 照 第 二 十 三 条 第（三）项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份，将
24、不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5%；用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公司 的 税 后 利 润 中 支 出，所 收 购 的 股 份 应 当 在 1 年 内 转 让 给 职 工。第三节 股 份 转 让 第 二 十 六 条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 让。第 二 十 七 条 公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的。10 第 二 十 八 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份，自 公 司 成 立 之 日 起1 年 内 不 得 转 让。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份，自 公 司 股票 在
25、 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让。公司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本公司 的 股份 及 其 变 动 情 况，在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%；所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让。上 述 人 员 离 职 后 半年 内，不 得 转 让其 所 持 有 的 本 公 司 股 份。第 二 十 九 条 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员、持有本 公司股
26、份 5%以上的 股 东，将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 六 个 月 内卖 出，或 者 在 卖 出 后 六 个 月 内 又 买 入，由 此 所 得 收益 归 本 公 司 所有，本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益。但 是 证 券 公 司 因 包 销 购 入售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的，卖 出 该 股 票 不 受 6 个 月 时间 限 制。公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的，股 东 有 权 要 求 董 事 会 在30 日 内 执 行。公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的，股 东 有
27、 权 为 了公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的，负 有 责 任 的 董 事 依法 承 担 连 带 责 任。第四章 股 东 和 股 东 大 会 第一节 股 东 第三十条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名册，股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据。股 东 按 其 所持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利，承 担 义 务；持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东，享 有 同 等 权 利，承
28、担 同 种 义 务。11 第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会、分 配 股 利、清 算 及 从 事 其他 需 要 确 认 股 东 身 份 的 行 为 时，由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定股 权 登 记 日，股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在册 的 股 东 为 享 有 相 关 权 益的 股 东。第 三 十 二 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利：（一）依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益分 配；（二）依 法 请 求、召 集、主 持、参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参加 股 东 大
29、 会，并 行 使 相 应 的 表 决 权；（三）对 公 司 的 经 营 进 行 监 督，提 出 建 议 或 者 质 询；（四）依 照 法 律、行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让、赠 与 或 质押 其 所 持 有 的 股 份；（五）查 阅 本 章 程、股 东 名 册、公 司 债 券 存 根、股 东 大 会 会议 记 录、董 事 会 会 议 决 议、监 事 会 会 议 决 议、财 务 会 计 报 告；（六）公 司 终 止 或 者 清 算 时，按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公司 剩 余 财 产 的 分 配；（七）对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立
30、 决 议 持 异 议 的 股 东，要 求 公 司 收 购 其 股 份；（八）法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章程规定 的 其 他 权 利。第三十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取资料 的，应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量的 书 面 文 件，公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要 求 予 以 提 供。第三十 四 条 公司 股 东 大 会、董 事 会 决 议 内容 违 反 法 律、行政 法 规 的，股 东 有 权 请求 人 民 法 院 认 定 无
31、效。股 东 大 会、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序、表 决 方 式 违 反 法 律、行政 法 规 或 者 本 章 程，或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的，股 东 有 权 自 决议 作 出 之 日 起 60 日 内，请 求 人 民 法 院 撤 销。12 第三十五条 董 事、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定，给 公 司 造 成 损 失 的，连 续 180日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以上股份的 股 东 有 权 书 面 请 求 监事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼；监 事
32、 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律，行政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定，给 公 司 造 成 损 失 的，股 东 可 以 书 面 请求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼。监 事 会、董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉讼，或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼，或 者 情 况 紧 急，不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的，前 款 规定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向
33、人 民 法 院 提 起诉 讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益，给 公 司 造 成 损 失 的，本 条 第 一 款 规定 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼。第 三 十 六 条 董 事、高 级 管 理 人 员 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者本 章 程 的 规 定，损 害 股 东 利 益 的，股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼。第三十 七 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务：（一）遵 守 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程；（二）依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金；（三）
34、除 法 律、法 规 规 定 的 情 形 外，不 得 退 股；（四）不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的，应当 依法 承 担 赔 偿 责 任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任，逃 避 债 务，严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的，应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任。（五）法 律、行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定
35、应 当 承 担 的 其 他 义 务。13 第三十八 条 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东，将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押 的，应 当 自 该 事 实 发 生 当 日，向 公 司 作出 书 面 报 告。第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东、实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关联 关 系 损 害 公 司 利 益。违 反 规 定 的，给 公 司 造 成 损 失 的，应 当 承担 赔 偿 责 任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负有 诚 信 义 务。控 股 股
36、东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利，控 股 股 东不 得 利 用 利 润 分 配、资 产 重 组、对 外 投 资、资 金 占 用、借 款 担 保等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益，不 得 利 用 其 控 制地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益。第二节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 第 四 十 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构,依 法 行 使 下 列 职 权：（一）决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划；（二）选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的
37、 董 事、监 事，决 定 有关 董 事、监 事 的 报 酬 事 项；（三）审 议 批 准 董 事 会 的 报 告；（四）审 议 批 准 监 事 会 的 报 告；（五）审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案、决 算 方 案；（六）审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案；（七）对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议；（八）对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议；（九）对 公 司 合 并、分 立、解 散、清算 或 者 变 更 公 司 形 式 作出 决 议；（十）修 改 本 章 程；（十 一）对 公 司 聘 用
38、、解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议；14（十 二）审 议 批 准 第 四 十 一 条 规 定 的 担 保 事 项；（十 三）审 议 公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 事 项；（十 四）审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项；（十 五）审 议 股 权 激 励 计 划；（十 六）审 议 法 律、行政法规、部 门 规 章 或 本 公 司 章 程 规 定应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项。第 四 十 一 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为，须 经 股 东 大
39、会 审 议 通过。（一）本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额，达 到 或超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保；（二）公 司 的 对 外 担 保 总 额，达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何 担 保；（三）为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保；（四）单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保；（五）对 股 东、实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担
40、保。第 四 十 二 条 股 东 大 会 分 为 年度股东 大 会 和 临 时 股 东 大 会。年度股东 大 会 每 年 召 开 一 次，应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 六 个月 内 举 行。第四十 三 条 有 下 列 情 形 之 一 的，公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 两个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会：（一）董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人数 的 三 分 之 二 时；（二）公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实收 股 本 总 额 三 分 之 一 时；（三）单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 百 分
41、 之 十 以 上 股份 的 股 东 请 求时；（四）董 事 会 认 为 必 要 时；15（五）监 事 会 提 议 召 开 时；（六）法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形。第四十四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 湖 南 省 常 德 市建 设 东 路 348 号 泓 鑫 桃 林 6 号楼，或 者 其 他 董 事 会 认 为 便 于 股 东参 加 会 议 的 地 点。股 东 大 会 将 设 置 会 场，以 现 场 会 议 形 式 召 开。公 司 还 将 提 供网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 为 股 东 参 加 股 东 大
42、 会 提 供 便 利。股 东 通 过上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的，视 为 出 席。第四十五条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问题 出 具 法 律 意 见 并 公 告：（一）会 议 的 召 集、召 开 程 序 是 否 符 合 法 律、行 政 法 规、本章 程；（二）出 席 会 议 人 员 的 资 格、召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效；（三）会 议 的 表 决 程 序、表 决 结 果 是 否 合 法 有 效；（四）应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见。第三节 股 东 大 会 的 召 集 第四
43、十六条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大会。对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议,董 事 会 应 当 根 据 法律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定,在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的,将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知；董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会的,将 说 明 理 由 并
44、公 告。第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出。董 事 会 应 当 根 据 法 律、行 政 法规 和 本 章 程 的 规 定,在 收 到 提 案 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 16 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的,将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知，通 知 中 对 原 提 议 的 变 更，应 征 得监 事 会 的 同 意
45、。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会,或 者 在 收 到 提 案 后 10 日内未 作 出 反 馈 的，视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会议 职 责,监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会，并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会提出。董 事 会 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定，在 收 到请 求 后 10 日 内 提 出 同
46、 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈意 见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知，通 知 中 对 原 请 求 的 变 更，应当 征 得 相 关 股 东 的 同 意。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会，或 者 在 收 到 请 求 后 10 日内未 作 出 反 馈 的，单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，并 应 当 以 书 面
47、 形 式 向 监 事 会 提出 请 求。监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出召 开 股 东 大 会 的 通 知，通 知 中 对 原 提 案 的 变 更，应 当 征 得 相 关 股东 的 同 意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的，视 为 监 事 会 不召 集 和 主 持 股 东 大 会，连续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持。第 四 十 九 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东
48、大 会 的,须书面 通 知 董 事 会,同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 17 易 所 备 案。在 股 东 大 会 决 议 公 告 前,召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东大会,董事会和 董 事 会 秘 书 将 予 配 合。董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册。第 五
49、十 一 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会,会议所 必 需 的 费 用 由 本 公 司 承 担。第四节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 第 五 十 二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围，有明确 议 题 和 具 体 决 议 事 项，并 且 符 合 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 有关 规 定。第 五 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会，董 事 会、监 事 会 以 及 单 独或 者 合 并 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东，有 权 向 公 司 提 出 提 案。单 独 或 者 合 计 持 有
50、公 司 3%以 上 股 份 的 股 东，可 以 在 股 东 大会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人。召 集 人 应 当 在 收到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知，公 告 临 时 提 案 的 内 容。除 前 款 规 定 的 情 形 外，召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后，不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提案，股 东 大 会 不 得 进
