1、证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2019-062 广汇能源股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重 要 内 容 提 示：广汇能 源股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）于2019年 8 月 14 日召开 董事会第 七届第二 十六次会 议和监事 会第七届 第 二十一 次会 议，审议 通过了 广汇能源 股份有限 公司关于 以集中竞 价 交易方 式 回 购 股 份 的 议 案。根 据 公 司 法 和 公 司 章 程
2、的 相 关规定，本次 回购 股份 方案 已经 三分之二 以上董事 出席的董 事会审议 通 过且自 董事 会决议通 过之日起 生效，无 需提交公 司股东大 会审议。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户。相 关 风 险 提 示 1、若 本 次 回 购 期 限 内，公 司 股 票 价 格 持 续 超 出 回 购 方 案 披 露 的价格上限，则存在 回购方案 无法实施 的风险；2、若 发 生 对 本 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 重 大 影 响 的 重 大 事 项 或公司董事会 决定终止 本回购方 案等事项，则存在 回购方案 无法按计 划 实施的风险；3、如
3、回 购 股 份 的 所 需 资 金 未 能 及 时 到 位，则 存 在 导 致 回 购 方 案无法按计 划实施的 风险；4、本 次 回 购 股 份 用 于 转 换 上 市 公 司 发 行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司债券转股 及实施员 工持股计 划，可能 面临因相 关方案未 能经公司 董 事会和/或 股 东 大 会 等 决 策 机 构 审 议 通 过、员 工 持 股 计 划 对 象 放 弃 认购股份等原 因，导致 已回购股 票无法全 部转让的 风险。若 出现上述 情形，存在启动 未转让部 分股份注 销程序的 风险；5、因 公 司 生 产 经 营、财 务 情 况、外 部 客 观 情 况
4、 发 生 重 大 变 化 等原因，可 能根据规 则变更或 终止回购 方案的风 险。本 次 回 购 股 份 方 案 不 代 表 公 司 将 在 二 级 市 场 回 购 公 司 股 份 的 承诺，公 司 将 在 回 购 期 限 内 根 据 市 场 情 况 择 机 做 出 回 购 决 策 并 予 以 实施，本次 回购不会 对公司的 经营、财 务和未来 发展产生 重大影响，不会影响公 司的上市 地位。公司将根 据回购事 项进展情 况及时履 行信息披 露义务，敬请投 资者注意投 资风险。根据 公 司法、证券法、上市公 司回购社 会公众股 份管理 办法（试 行）、关 于 支 持 上 市 公 司 回 购 股
5、 份 的 意 见、关 于 上 市 公 司以集中竞 价交易方 式回购股 份的补充 规定、上海证券 交易所股 票 上市规则、上海证 券交易所 上市公司 回购股份 实施细则、公 司 章程 等有关规 定，公司 编制了本 次以集中 竞价交易 方式回购 股份的回 购 报告书，具 体内容如 下：一、回 购 方 案 的 主 要 内 容（一）回 购 股 份 的 目 的 公司控股 股东 新疆 广汇实业 投资（集团）有限 责任公司 作为本次回购股份 提议人 认 为：基于 对公司未 来发展前 景的信心 和内在投 资 价值的认可，结合近 期公司股 票在资本 市场的波 动，未能 正确体现 公 司价值和经 营业绩。为维护公
6、 司和股东 利益，增 强投资者 信心，推 动 公司股票价 值的合理 回归，促 进公司健 康可持续 发展，构 建长期稳 定 的投资者队 伍，树立 公司良好 的资本市 场形象，通过综合 考虑公司 发 展战略、经 营情况、财务状况 等因素，提议公司 回购部分 社会公众 股 份，并将回购 的股份用 于公开发 行可 转债 的 转股及 设立员工 持股计划，有效地将股 东利益、公司利益 和核心团 队利益结 合在一起，使各方 共 同关注公司 的长远发 展。（二）回 购 股 份 的 种 类 本次回购 股份的种 类为公司 发行的人 民币普通 股（A 股）。（三）回 购 股 份 的 方 式 通 过 上 海 证 券
7、交 易 所 股 票 交 易 系 统 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 公司股份。（四）回 购 股 份 的 期 限 1、本次回 购股份的 实施期限 为自公司 董事会审 议通过本 次回购 方案之日起 不超过12 个月。如果触及 以下条件，则回购 期提前届 满：（1）如果 在此期限 内回购资 金使用金 额达到最 高限额，则回购方 案即实施完 毕，亦即 回购期限 自 该日起 提前届满；（2）如果 根据董事 会决议终 止本回购 方案，则 回购期限 自董事会 决议终止本 回购方案 之日起提 前届满。2、公司 不得在下 述期间回 购公司股 票：（1）公 司定期报 告、业绩 预告或业 绩快报公 告前
8、 10 个交易日 内；（2）自 可 能 对 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 重 大 影 响 的 重 大 事 件 发 生 之日或在决 策过程中，至依法 披露后 2 个交易日 内；（3）中 国证监会 及上海证 券交易所 规定的其 他情形。回购实施 期间，公 司股票如 因筹划重 大事项连 续停牌 10 个交 易日以上的，回购方 案将在股 票复牌后 顺延实施 并及时披 露。（五）回 购 股 份 的 价 格 区 间、定价 原 则 本次回购 股份的价 格为不超 过 5.16 元/股（含），不 超过董事 会决议日 前 30 个交易 日股票交 易均价 的 150%。具 体回购价 格由公司 董事会在回
9、购实施期 间，综合 公司二级 市场股票 价格、公 司财务状 况 和经营状况 确定。如公司在 回购股份 期内送股、转增股 本、现金 分红、派 发股票 股利或配股 等除权除 息事项，自股价除 权、除息 之日起，相应调整 回 购股份价格 上限。（六）回 购 股 份 的 资 金 总 额 及 资 金 来 源 用于回购 的资金总 额不低于 人民币 7 亿元（含），不 超 过人民币10 亿元（含），其 中：用 于 转换上市 公司发行 的可转换 为股票的 公司债券拟使 用资金不 低于 6.51 亿元-9.30 亿元，不低于 回购资金 总 额的93%；用于公司员 工持股计 划的资金 为不超过0.49 亿元-0.
10、70 亿 元，不超过回 购资金总 额的 7%。回购资金 来源为公 司自有资 金。（七）回 购 股 份 的 用 途、数 量 及 占 总 股 本 的 比 例 不低于本 次回购股 份总数 的93%用于转换公司 发行的可 转换为股票 的 公 司 债 券，不 超 过 7%用 于 公 司 员 工 持 股 计 划，公 司 回 购 股 份 将优先用于 转换公司 发行的可 转换为股 票的公司 债券。公 司未来可 根 据实际情况 对本次回 购股份的 用途进行 调整。以回购价 格上限 5.16 元/股、回购金 额上限 10 亿元测 算回购数量、占总 股 本的比 例如下：序号 回购用途 拟回购资金总额（万元）拟回购数
11、量（股）占公司总股本比例 回 购 实 施 期限 1 转换上市公司发行的可转债 93,000 180,232,558 2.65%自董事会审议通过之日起不超过12 个月 2 员工持股计划 7,000 13,565,891 0.20%合计-100,000 193,798,449 2.85%-注：具体回购股份的数量 和价格 以回购期满时实际回购的股份数量 和价格为准。若公司在 回购股份 期内送股、转增股 本、现金 分红、派 发股票 股利或配股 等除权除 息事 项，自股价除 权除息之 日起，相 应调整回 购 股份价格上 限，拟回 购股份数 量相应调 整。（八）预 计 回 购 后 公 司 股 权 结 构
12、的 变 动 情 况 假设按本 次回购价 格上限 5.16 元/股、回购金 额上限 10 亿元测算，且本 次回购全 部实施完 毕，回购 数量约 为 193,798,449 股，占公司总股本 比例为 2.85%。不低 于本次 回购股份 的 93%股份用于转 换上市 公 司 发 行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券，不 超 过 7%股 份 用 于 公 司 员工持股计 划。本次 回购不涉 及注册资 本的减少，对公司 股权结构 没 有影响。（九）本 次 回 购 股 份 对 公 司 经 营、盈 利 能 力、财 务、研 发、债 务 履 行能力、未 来 发 展 及 维 持 上 市 地 位 等 可
13、 能 产 生 的 影 响 分 析 截至 2019 年 6 月 30 日，公司总资产 为人民币 496.81 亿 元，货币资金总 额为人民 币 30.48 亿元，归 属于上市 公司股东 的净资产 为 人民币152.49 亿元。假设本次 最高回购 资金上限 人民币 10 亿元全 部使用完毕，按2019 年6 月30 日的财 务数据测 算，回购 资金上限 约占公司总资产 的 2.01%，约占归 属于上市 公司股东 净资产 的 6.56%。根据公司 目前经营、财务及 未来发展 规划，公 司认为在 使用不 低于 7 亿元且不超过 10 亿元的资金范围 内实施股 份回购，且回购 资 金将在回购 期内逐次
14、支付，并 非一 次性 支付，不 会对公司 经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行 能力和未 来发展产 生重大影 响，在 可 预 期 的 回 购 价 格 区 间 内，公 司 股 权 分 布 情 况 符 合 公 司 上 市 的 条件，不会 影响公司 的上市地 位。综上，本 次回购将 有效统一 公司、员 工、股 东 利益，有 利于提高员工凝聚 力和公司 竞争力，增加公司 股份的投 资价值，保护全体 股 东特别是社 会公众股 股东的利 益，提升 投资者对 公司的投 资信心，维 护公司股价，促使公 司投资价 值回归到 合理水平，提升公 司在资本 市 场形象，有 利于公司 未来持续 健康发展。（十）
15、独 立 董 事 关 于 本 次 回 购 股 份 方 案 合 规 性、必 要 性、合 理 性、可行 性 等 相 关 事 项 的 意 见 公司独立 董事在审 议本次回 购股份议 案后发表 独立意见 如下：（1）公 司 回 购 股 份 符 合 公 司 法、证 券 法、上 市 公 司 回 购社 会 公 众 股 份 管 理 办 法（试 行）、关 于 支 持 上 市 公 司 回 购 股 份 的 意见、关 于上市公 司以集中 竞价交易 方式回购 股份的补 充规定、上海证券交 易所股票 上市规则、上海 证券交易 所上市公 司回购股 份 实施细则 等法律法 规的相关 规定，董 事会会议 表决程序 符合法律、法规
16、和公 司章程 的相关规 定，公司 本次回购 股份方案 合法合规。（2）公 司 本 次 回 购 股 份 有 利 于 保 护 广 大 投 资 者 的 利 益，增 强 投资者对公 司的信心，充分调 动公司管 理层及核 心骨干员 工的积极 性，为公司在 资本市场 树立良好 形象、促 进公司未 来持续发 展具有重 要 意义，公司 本次股份 回购具有 必要性。（3）截至 2019 年6 月30 日，公司总资 产为人民 币 496.81 亿元，货币资金 总额为人 民币 30.48 亿元，归属于上 市公司股 东的净资 产为人民币152.49 亿元。假设本 次最高回 购资金上 限人民 币 10 亿元全 部使用完
17、毕，按2019 年6 月30 日的财 务数据测 算，回购 资金上限 约占公司总资 产的 2.01%，约占 归属于上 市公 司股 东净资产 的 6.56%。本次回购不 会对公司 经营活动、盈利 能 力、财 务 状况、研 发、债 务 履行能力和未 来发展产 生重大影 响，在可 预期的回 购价格区 间内，公 司 股权分布情 况符合公 司上市的 条件，不 会影响公 司的上市 地位。公 司 本次股份回 购具有合 理性、可 行性。（4）本 次 回 购 以 集 中 竞 价 交 易 的 方 式 实 施，不 存 在 损 害 公 司 及全体股东、特别是 中小股东 利益的情 形。综上，我 们认为公 司本次回 购股份
18、合 法、合规，符合公 司和全 体股东的利 益，不存 在损害股 东合法权 益的情形，具备必 要性，且 本 次回购公司 股份方案 具有可行 性。因此，我们同意 该回购公 司股份方 案。（十一）上 市 公 司 董 监 高、控 股 股 东、实 际 控 制 人、回 购 提 议 人 在董事 会 做 出 回 购 股 份 决 议 前 6 个 月 内 是 否 买 卖 本 公 司 股 份，是 否 与 本次 回 购 方 案 存 在 利 益 冲 突、是 否 存 在 内 幕 交 易 及 市 场 操 纵 的 情 况 说明 本公司控 股股东、实际控制 人在董事 会作出回 购股份决 议前 6 个月 内 不 存 在 买 卖 本
19、 公 司 股 份 的 情 形；与 本 次 回 购 方 案 不 存 在 利 益 冲突，不存 在内幕交 易及市场 操纵的情 形。本 公 司 董 监 高 在 董 事 会 作 出 回 购 股 份 决 议 前 6 个 月 内 存 在 如 下买卖本公 司股份的 情形：序号 姓名 职务 增持数量（股）占 总 股 本 比例（%）1 宋东升 董事长 2,146,363 0.0316 2 林发现 董事、总经理 1,224,500 0.0180 3 吴晓勇 董事 30,000 0.0004 4 韩士发 董事、副总经理 203,500 0.0030 5 刘常进 董事 100,000 0.0015 6 李丙学 董事 5
20、0,000 0.0007 7 梁 逍 监事会主席 7,600 0.0001 8 王 涛 监事 10,000 0.0001 9 陈瑞忠 监事 8,000 0.0001 10 周江玉 监事 40,000 0.0006 11 倪 娟 董事会秘书、副 总经理 21,500 0.0003 12 杨卫华 副总经理 100,000 0.0015 13 马晓燕 副总经理、财务总监 20,000 0.0003 14 王 军 融资总监 123,600 0.0018 合 计-4,085,063 0.0601 2019 年7 月11 日，公司披 露了 关 于公司董 事、监事、高级管理 人 员 以 及 重 要 子 公
21、司 核 心 管 理 人 员 增 持 本 公 司 股 票 的 公 告（公告编 号：2019-048），公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 以 及 重 要 子 公 司核 心 管 理 人 员 基 于 对 公 司 未 来 持 续 稳 定 发 展 的 强 烈 信 心 和 对 公 司 长期投资价 值的高度 认可，自 愿以自有 资金从二 级市场增 持公司股 票，自首次增 持之日起6 个月内完成增持 股份累计 不低于18,445,000 股；首次增持 实施期间 为 2019 年 7 月 9 日至 2019 年 7 月 10 日。公司针对董监高 的前述增 持行为进 行了及时 披露，前 述董监高 增持
22、公司 股 份的 原 因 主 要 系 对 公 司 未 来 持 续 稳 定 发 展 的 强 烈 信 心 和 对 公 司 长 期 投资价值的 高度认可，与本次 回购方案 不存在利 益冲突，不存在内 幕 交易及市场 操纵的情 形。（十 二）上 市 公 司 向 董 监 高、控 股 股 东、实 际 控 制 人、回 购 提 议 人、持股5%以上 的 股 东 问 询 回 购 期 间、未来3 个 月、未 来 6 个 月 等 是 否存 在 减 持 计 划 的 具 体 情 况 2019 年 8 月 9 日，公司向董 监高、控 股股东及 其一致行 动人、实 际 控 制 人 发 出 关 于 回 购 期 间 及 未 来
23、6 个 月 是 否 存 在 增 减 持 计 划 的问询函。公司实际 控制人、控股股东 及其一致 行动人回 复称：除 因 广汇 集 团 发 行 的 以 广 汇 能 源 为 标 的 股 票 的 可 交 换 公 司 债 之 投 资 者 未 来可能选择 换股而导 致广汇集 团对所持 广汇能源 股票被动 减持外，其 在回购期间 及未来 6 个月不存 在主动增 减持本公 司股份的 计划，若 其 拟在此期间 增持或减 持本公司 股份，将 依照相关 法律法规 履行信息 披 露义务。公 司董监高 回复称：除已披露 的增持计 划和员工 持股 计划 外，其在回购 期间及未 来 6 个月 不存在增 减持本公 司股份的
24、 计划，若 其 拟在此期间 增持或减 持本公司 股份，将 依照相关 法律法规 履行信息 披 露义务。（十三）回 购 股 份 后 依 法 注 销 或 者 转 让 的 相 关 安 排 本 次 回 购 股 份 用 于 转 换 公 司 发 行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券 及员工持股 计划，已 回购股份 将优先用 于转换上 市公司发 行的可转 债，公司未来 将根据实 际情况对 回购用途 进行调整。公司如 未能在本 次 回购完成之 后 36 个 月内实施 上述用途，则对应 未转让的 剩余回购 股 份将 全 部 予 以 注 销，具 体 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 依 据 有
25、关 法 律 法 规 决定。（十 四）公 司 防 范 侵 害 债 权 人 利 益 的 相 关 安 排 本次回购 股份不涉 及注销及 减少公司 注册资本 的情形，不会影 响公司的正 常持续经 营。若发 生公司注 销所回购 股份的情 形，将依 照 公司法、上海证券 交易所上 市公司回 购股份实 施细则 等法律法 规 和公司章 程 的规 定履行相 关审议程 序并通知 债权人，充分保障 债 权人的合法 权益。（十 五）办 理 本 次 回 购 股 份 事 宜 的 具 体 授 权 为保证本 次回购股 份的实施，董事会 授权董事 长及公司 管理层 相关人士在 法律法规 规定范围 内，具体 办理本次 回购股份
26、的相关事 宜，包括但不 限于：1、在 法 律、法 规 允 许 的 范 围 内，根 据 公 司 和 市 场 的 具 体 情 况，制定本次 回购 股份 的具体方 案；2、如 监 管 部 门 对 于 回 购 股 份 的 政 策 发 生 变 化 或 市 场 条 件 发 生 变化，除 涉 及有关法 律、法 规 及 公 司 章程 规 定须由董 事会重新 表决的事项外，授权管 理层对本 次回购股 份的具体 方案等相 关事项进 行 相应调整；3、决定 聘请相关 中介机构（如需要）；4、办理 相关报批 事宜，包 括但不限 于授权、签署、执 行、修 改、完成与本 次回购股 份相关的 所有必要 的文件、合同、协 议
27、、合约；5、设立 回购专用 证券账户 及其他证 券账户；6、根 据 实 际 情 况 择 机 回 购 股 份，包 括 回 购 的 时 间、价 格 和 数 量等；7、办理 其他以上 虽未列明 但为本次 股份回购 所必须的 事项。本 授 权 自 公 司 董 事 会 审 议 通 过 之 日 起 至 上 述 授 权 事 项 办 理 完 毕之日止。三、回 购 专 户 开 立 情 况 根据相关 规定，公 司已在中 国证券登 记结算有 限责任公 司上海 分 公司开立 了股份回 购专用证 券账户，情况如下：持有人名 称：广汇 能源股份 有限公司 回购专用 证券账户 证券账户 号码：B882840756 四、回
28、购 方 案 的 不 确 定 性 风 险 本次回购 方案可能 面临如下 不确定性 风险：1、若 本 次 回 购 期 限 内，公 司 股 票 价 格 持 续 超 出 回 购 方 案 披 露 的价格上限，则存在 回购方案 无法实施 的风险；2、若 发 生 对 本 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 重 大 影 响 的 重 大 事 项 发 生或公 司董 事会决定 终止本回 购方案等 事项，则 存在回购 方案无法 按 计划实施的 风险；3、如 回 购 股 份 的 所 需 资 金 未 能 及 时 到 位，则 存 在 导 致 回 购 方 案无法按计 划实施的 风险；4、本 次 回 购 股 份 用 于 转
29、 换 上 市 公 司 发 行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司债券转股 及实施员 工持股计 划，可能 面临因相 关方案未 能经公司 董 事会和/或 股 东 大 会 等 决 策 机 构 审 议 通 过、员 工 持 股 计 划 对 象 放 弃 认购股份等原 因，导致 已回购股 票无法全 部转让的 风险。若 出现上述 情形，存在启动 未转让部 分股份注 销程序的 风险；5、因 公 司 生 产 经 营、财 务 情 况、外 部 客 观 情 况 发 生 重 大 变 化 等原因，可 能根据规 则变更或 终 止回购 方案的风 险。如出现相 关风险导 致公司本 次回购方 案无法按 计划实施，公司 将重新修订 回购方案 并依照法 律法规及 公司章 程 规定 履行审议 和 信息披露程 序，择机 进行实施。实施回 购股份期 间，公司 将根据有 关 法律法规及 监管部门 规定和要 求，及时 履行信息 披露义务。特此公告。广汇能源 股份有限 公司董事 会 二一九 年八月 十 七日
