1、 大 湖 水 殖 股 份 有限 公 司 独 立 董 事 关 于 公 司 重 大 资产 重 组 事 项 的 事前 认 可 意 见 公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买西藏深万投实 业有限 公司51%的股权（以下 简称“本次交易”），根据中 国 证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上海证券交易所股票上市规则、等法律、法规和 大湖 水殖股份 有限公 司章程（以下 简称“公司 章程”）及 独立董事工作制度 等有关规定，我们作为大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅拟提交 公司第七届董事会第十二 次会议审议的 相关 议案后，我 们认为：1、本
2、次 交易构 成重大 资产重组，交易 方案符 合公司 法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司证 券发行管理办法 及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求。2、根据 上市 公司重 大资产重 组管理 办法 上海证 券交易 所股票 上市规则 的相关规定，本次交易构成关联交易，董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，关联董事需按规定需回避表决。3、公司 为本次 交易编 制的大 湖水殖 股份有 限公司发 行股份 及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要，符合公司法、证券法、上市公 司 重大资产重组管理办法、上市公司证券 发行管理办法 及其他有关法律、法 规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。4、本次 交易所 涉标的 资产已经 由具有 证券从 业资格的 资产评 估机构 和审计机构评估、审计，并出具了相关的资产评估报告和审计报告。5、本次 交易有 利于优 化公司 资产 结构，有利 于增强公 司的竞 争能力，有利于提高公司的整体盈利能力，有利于增强公司可持续发展能力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的整体利益，没有损害公司和中小股东的利益。综上，我们同意将本次交易涉及的相关议案 提交公司第七届董事会第十二次会议审议。
