1、1 证 券代 码：600252 证 券 简 称：中恒集 团 编 号：临 2021-97 广 西 梧 州 中 恒 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 收 到 上 海 证 券 交 易 所 问 询 函 的 公 告 本 公司 董事会 及全 体董事 保证 本公告 内容 不存在 任何 虚假记 载、误导性 陈述或 者重 大遗漏，并 对其内 容的 真实性、准 确性和 完整 性承担 个别 及连带 责任。2021 年 11 月 23 日，广 西 梧 州 中 恒 集 团 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公司”或“中恒集团”）收 到 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 监 管 一 部 关 于 对
2、广 西 梧 州 中 恒集 团 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 事 项 的 问 询 函（上 证 公 函【2021】2925 号，以下简称“问 询 函”），根 据 相 关 要 求，现 将 问 询 函 内 容 公 告 如 下：“广 西 梧 州 中 恒 集 团 股 份 有 限 公 司：2021 年 11 月 23 日，公 司 披 露 公 告 称，拟 使 用 自 有 资 金 不 超 过 4.5 亿元参与 北 部 湾 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称 北 部 湾 财 险 或 标 的 资 产）增 资 扩 股，认 购 后 持 股 比 例 不 超 过 16.66%。北 部 湾 财
3、险 控 股 股 东 为 广 西 金 融 投 资 集 团 有 限公 司（以 下 简 称 金 投 集 团），持 股 比 例 20%，为 公 司 控 股 股 东 广 西 投 资 集 团 有限 公 司（以 下 简 称 广 投 集 团）全 资 子 公 司。上 述 事 项 构 成 关 联 交 易，尚 需 获 得银 保 监 会 审 批，并 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过。同 日 公 司 公 告，拟 以 不 超 过 1 亿元 认 购 北 部 湾 财 险 2021 年 第 一 期 资 本 补 充 债 券，投 资 期 限 不 低 于 5 年。根 据 本所 股 票 上 市 规 则 第 16.1 条 规
4、定，现 请 你 公 司 进 一 步 核 实 并 补 充 披 露 以 下 事项。1.公 告 披 露，公 司 主 营 业 务 为 医 药 制 造，北 部 湾 财 险 为 财 产 保 险 公 司，两者 行 业 差 异 较 大。公 司 近 年 参 与 多 项 关 联 企 业 非 公 开 发 行 及 设 立 基 金 等，关 联交 易 较 为 频 繁。请 公 司：（1）结 合 增 资 后 标 的 资 产 的 股 权 结 构 及 公 司 未 来 在 标 的 资 产 董 监高 中 的 人 员 安 排，补 充 披 露 对 标 的 资 产 的 会 计 核 算 方 式，标 的 本 次 增 资 扩 股 是否 存 在
5、其 他 增 资 方 及 具 体 情 况；（2）补 充 披 露 公 司 未 来 战 略 发 展 规 划，是 否 将金 融 投 资 作 为 业 务 发 展 方 向，说明“跨 产 业 资 源 整 合”的具 体 表 现；（3）补充2 披 露 标 的 资 产 成 立 以 来 历 年 分 红 情 况；（4）结 合 标 的 历 史 业 绩 表 现 及 投 资 回 报情 况、公 司 战 略 及 未 来 业 务 发 展 领 域 进 一 步 说 明 公 司 本 次 关 联 交 易 的 必 要 性 及合 理 性，本 次 关 联 交 易 对 公 司 后 续 经 营 和 业 绩 产 生 的 影 响，并 充 分 提 示
6、跨 行 业投 资 的 风 险；（5）结 合 公 司 历 史 关 联 交 易 及 本 次 关 联 交 易，明 确 说 明 是 否 涉 嫌向 广 投 集 团、金 投 集 团 及 其 他 关 联 方 输 送 利 益 或 提 供 资 金 支 持，是 否 损 害 中 小投 资 者 利 益。2.公 告 披 露，北 部 湾 财 险 2020 年及 2021 年 1-8 月 营 业 收 入 分 别 为 33.14 亿元、23.51 亿 元，净 利 润 分 别 为 1.06 亿 元、-1.46 亿 元，货 币 资 金 分 别 为 4.30 亿元、6346.57 万 元，均 波 动 较 大。此 外，评 估 报 告
7、 显 示，最 近 一 年 一 期 的 主 要 金融 监 管 指 标 中，实 际 资 本、偿 付 能 力 充 足 率、保 险 保 障 基 金 下 滑，其 中，2021年 9 月 偿 付 能 力 充 足 率 为 189.95%，相 较 2020 年的 222.61%降 幅 明 显。综 合 赔付 率、综 合 成 本 率 上 升 且 后 者 持 续 高 于 100%。请 公 司：（1）补 充 披 露 标 的 资 产 最 近 一 年 一 期 经 营 情 况，包 括 保 险 业 务 收入 构 成、业 务 区 域 分 布 情 况、原 保 费 收 入 情 况；（2）补 充 披 露 标 的 最 近 一 年 一期
8、 主 要 金 融 监 管 指 标 及 行 业 平 均 情 况；（3）结 合 同 行 业 可 比 公 司 情 况 补 充 披 露前 述 金 融 监 管 指 标 出 现 变 动 的 原 因 及 合 理 性,标 的 资 产 抗 风 险 能 力 是 否 充 足；（4）结 合 分 红、经 营、投 融 资 情 况 等 说 明 货 币 资 金 大 幅 下 滑 的 原 因 及 合 理 性；（5）结 合 上 述 情 况 进 一 步 说 明 今 年 1-8 月 亏 损 的 原 因 及 合 理 性，标 的 资 产 盈 利能 力、偿 付 能 力、承 保 能 力 是 否 具 备 可 持 续 性；（6）标 的 公 司 与
9、 其 控 股 股 东 及关 联 方 之 间 的 资 金 往 来 及 担 保 情 况，是 否 存 在 资 金 占 用、对 外 担 保 或 其 他 潜 在利 益 输 送 情 形。请 会 计 师 发 表 意 见。3.公 告 披 露，本 次 增 资 扩 股 采 用 市 场 法 及 收 益 法 进 行 评 估，并 最 终 采 用 市场 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论。评 估 基 准 日 为 2021 年 8 月 31 日，北 部 湾 财险净资产为 12.59 亿 元，市 场 法 评 估 价 值 为 22.72 亿 元，增 值 率 80.5%。每 股 评估价值为 1.51 元/股，中
10、恒 集 团 拟 以 1.50 元/股 认 购。（1）请 公 司 补 充 披 露 标 的资 产 历 史 评 估 或 转 让 情 况，与 本 次 交 易 定 价 的 差 异 及 原 因；（2）市 场 法 评 估 的具 体 过 程，包 括 可 比 的 股 权 交 易 案 例、价 值 比 率 等 主 要 参 数、公 司 股 权 评 估 价值 的 具 体 计 算 过 程 等；（3）收 益 法 评 估 的 具 体 计 算 过 程，包 括 历 年 收 入 利 润 指标 及 其 他 主 要 参 数 等；（4）结 合 可 比 交 易 标 的 资 产 的 经 营 业 绩、同 行 业 情 况 以3 及 与 北 部
11、湾 财 险 的 对 比 等，说 明 评 估 作 价 是 否 公 允，评 估 增 值 率 较 高 的 原 因 及合 理 性，评 估 时 是 否 充 分 考 虑 标 的 业 绩 亏 损 的 实 际 情 况。请 评 估 机 构 发 表 意 见。4.公 告 披 露，公 司 拟 以 不 超 过 1 亿 元 认 购 北 部 湾 财 险 2021 年 第 一 期 资 本 补充 债 券。请 公 司 补 充 披 露：（1）上 述 债 券 其 他 认 购 方 及 具 体 情 况；（2）标的资产 历 史 发 债 情 况，包 括 金 额、利 率、认 购 方、兑 付 情 况 等；（3）结 合 相 关 债 券的 票 面
12、利 率、公 司 历 史 金 融 投 资 金 额 及 回 报 情 况，进 一 步 说 明 认 购 上 述 债 券 的必 要 性 及 合 理 性。相 关 投 资 是 否 涉 嫌 向 控 股 股 东 及 其 关 联 方 输 送 利 益 或 提 供 资金 支 持，是 否 损 害 中 小 投 资 者 利 益。5.请 公 司 同 步 披 露 标 的 资 产 最 近 一 年 又 一 期 审 计 报 告 及 评 估 报 告。6.请 公 司 全 体 董 事、监 事 及 高 级 管 理 人 员 对 参 与 北 部 湾 财 险 增 资 扩 股 及 认购 资 本 补 充 债 券 的 必 要 性、标 的 资 产 估 值
13、 和 作 价 的 合 理 性、投 资 支 出 对 上 市 公司 的 影 响 发 表 明 确 意 见，并 结 合 针 对 本 次 增 资 所 做 的 尽 职 调 查 等 相 关 工 作，说明 是 否 履 行 了 勤 勉 尽 责 义 务；请 独 立 董 事 就 本 次 关 联 交 易 是 否 公 允，是 否 符 合上 市 公 司 及 中 小 股 东 利 益 发 表 明 确 意 见。请 公 司 收 到 本 问 询 函 后 立 即 对 外 披 露，并 于 5 个 交 易 日 内 就 上 述 事 项 书 面回 复 我 部，并 履 行 相 应 信 息 披 露 义 务。”公司将按照 问询函 的要求 及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。特此公告。（以 下 无 正 文）4（此页无正文，仅为广西梧州中恒集团股份有限公司 关 于 收 到 上 海 证 券 交 易所 问询 函的公 告 盖章页）广 西梧 州中恒 集团 股份有 限公 司董事 会 2021 年 11 月 24 日
