1、 1 证 券代 码：600251 股 票简 称：冠农 股份 公告 编号：临 2020-056 新 疆 冠农 果 茸股 份 有限 公 司 关 于 调整 全 资子 公 司天 沣 物产 对 集团 物 产 托 管 费用 的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重 要内 容提示 交易概述：2020 年4月17日公司第六届董事会第十八次（临时）会议审议通过了 关于全资子公司天沣物产对集团物产进行托管暨关联交易的议案，同意公司全资子公司新疆冠农天沣物产有限责任公司（以下简称“天沣物产”）对新疆冠农集团物产
2、有限责任公司（以下简称“集团物产”）进行托管。委托管理期限暂定为：自协议签订之日起至2021年12月31日为止，委托管理费用每年按 集团物产 营业收入的4.59 收取，该项费用包括受托方所委派的相关管理人员的薪酬及合理的管理费用。考虑国有资产核算的真实、准确、完整要求，经双方协商，拟将托管 费用调整为每年按集团物产营业收入的1.34收取，该费用仅含天沣物产托管集团物产发生的人员薪酬费用。除上述委托费用调整外，原交易其他内容不变。过去12个月内，公司与 新疆冠农集团有限责任公司（以下简称“冠农 集团”）已发生74.80万元的关联 交易，公司未与集团物产产生 交易，公司与其他不同关联人未进行 与本
3、次交易类别相关的交易。关联交易的风险：无 关联人补偿承诺：无 一、关 联交易 概述 2020 年 4 月 17 日，公司六届十八次（临时）董事会审议通过了关于全资子公司天沣物产对集团物产进行托管暨关联交易的议案，同意公司全资子公司 天沣物产 对集团物产进行托管。委托管理期限暂定为：自协议签订之日起至 2021 年 12 2 月 31 日为止，委托管 理费用每年按集团物产营业收入的 4.59收取，该项费用包括受托方所委派的相关管理人员的薪酬及合理的管理费用。（详见 2020 年 4 月 18日上海证券交易所网站 新疆冠农果茸股份有限公司关于全资子公司天沣物产对集团物产进行托管暨关联交易的公告，公
4、告编号：临 2020-015）考虑 国有资产核算 的真实、准确、完整要求，经双方协商，拟将托管费用调整为每年按集团物产营业收入的 1.34收取，该费用仅含天沣物产托管集团物产发生的人员 薪酬 费用。除上述托 管费用调整外，原交易 其他内容不变。冠农集团（持有公司 5%以上股份的法人）为公司的控股股东，集团物产 系冠农集团 直接控制的公司。根据上海证券交易所股票上市规则和上市公司关联交易实施指引的相关规定，冠农集团、集团物产为公司关联 法人，该项交易 行为构成关联交易。本次调整事项 不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组。至本次 调整为止，过去12个月内，公司与冠农集团已发生7
5、4.80万元的关联 交易，公司未 与集团物产产生 交易，公司与其他不同关联人 未进行与本次交易类别相关的交易。二、关 联方介 绍（一）关联人 基本 情况 1、冠农集团 冠农集团成立于 2012 年10 月18 日，法定代 表人：刘中海；注册资 本金：16,000万元；注册地：新疆铁门关市和谐路 1 号政府四楼，主要从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关的咨询服务等。截止2019年12月31 日，冠农集团的主要财务指标如下：资产总额616,658.36 万元，归属于母公司所有者权益84,388.71万元；2019 年1-12月营业收入367,1
6、98.48万元，归属于母公司所有者净利润3,026.59万元。2、集团物产 集团物产 成立于2016 年5月9日，法定代表人：章睿，注册资本金：1,000 万元，注册地：新疆铁门关市库西工业园中联农产品会展物流中心北区2层201号，主要从事各类大宗商品的物资仓储（不含危险品）、物流及供应链管理等。3 截止2019年12月31 日，集团物产未经审计的主要财务 指标如下：资产总额12,021.39 万元，净资产983.19万元；2019年1-12月营业收入1,474.93万元，净利润-16.76 万元。3、冠农集团为公司的控股股东，其董事长刘中海先生是公司的董事；集团物产系冠农集团的全资子公司。根
7、据上海证券交易所股票上市规则和上市公司关联交易实施指引的相关规定，冠农集团、集团物产 为公司的关联法人。除上述情形外，关联方与公司不存在其他的产权、业务、资产、债权债务、人员等其他任何关系。（二）关联交 易标 的基本 情况 除上述 托管费用调整外，原交易其他内容不变。原交易其他内容详见2020 年4月18日上海证券交易所网站新疆冠农果茸股份有限公司关于全资子公司天沣物产对集团物产进行托管暨关联交易的公告（临2020-015）。三、本 次调整 关联 交易价 格确 定的方 法 本次调整关联交易价格 是根据天沣物产托管集团物产预计 发生的合理成本费用由 各方协商确定。四、关 联交易 的主 要内容 和
8、 履 约安排 截止目前，尚未签订相关协议。五、本 次调整 托管 费用对 上市 公司的 影响 本次调整 托管费用是双方 遵循市场化原则，充分协商确定，且交易价格遵循了公平定价原则，价格公允、合理，不会对原交易产生不利影响，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营业绩产生较大影响。六、本 次调整 托管 费用履 行的 审议程 序 1、本次 调整托管费用 事项已经公司第六届董事会第 二十三次会议审议通过。应表决 董事 7 人，实际表决 董事7 人。表决结果：赞成票 7 票，反对票0 票，弃权票0 票。关联董事刘中海先生回避表决。根据公司章程、公司关联交易管理制度相关规定，本
9、次事项 无需提交公司股东大会审议。4 2、公司独立董事胡本 源、李重伟、李大明、李季鹏 先生和钱和女士对上述关联交易事项进行了认真的事前核查，认为：本次托管 费用的调整是双方遵循市场化原则协商确定，公平、公正，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意将 关于调整全资子公司天沣物产对集团物产托管费用的议案 提交公司第六届董事会第 二十三 次会议审议。并发表独立意见如下：全资子公司天沣物产对集团物产托管有利于解决上市公司独立性要求和同业竞争，进一步规范了公司治理，本次托管费用的调整是双方遵循了市场化原则，充分协商确定，公平、公正，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意该事项。3、本次 调整事项无需经过其他部门批准。七、公 告上网 文件 1、独立董事关于关联交易的事前认可意见 2、公司第六届董事会第 二十三次会议独立董事意见 特此公告。新疆冠农果茸股份有限公司董事会 2020年6月2日 备 查文 件 1、公司第六届董事会第 二十三次会议决议 2、公司第六届监事会第 二十一次会议决议 3、冠农集团2019 年度财务报表、营业执照 4、集团物产 2019 年度财务报表、营业执照
