1、1 证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临 2015-003 柳州两 面针股 份有限 公司 非公开 发行股 票发行 结果暨 股 本变 动公告 重 要 提 示：1、发 行 数 量 和 价 格 股票 种类：人 民币普通 股（A 股）发行 数量：100,000,000 股 发行 价格：4.60 元/股 募集 资金总额：460,000,000.00 元 募集 资金净额：449,900,000.00 元 2、投 资 者 认 购 的 数 量 和 限 售 期 序号 发行对象 认购数量（股）限售期（月）1 柳州市产业投资有限公司 100,000,000 36 合 计 100,000,000-3
2、、预计上市时间 本 次 发 行 新 增 股 份 已 于2015 年3 月2 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限责任公司 上海分公 司办理完 毕登记托 管手续。本次发行 新增股份 的 性质为有限 售条件流 通股，预 计可上市 流通时间 为2018 年3 月2 日，如 遇非交易日 则顺延到 交易日。4、资产过户情况 本次发行 的股票全 部以现金 认购，不 涉及资产 过户情况。2 一、本 次 发 行 概 况（一）本 次 发 行 履 行 的 相 关 程 序 柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“两面针”）非 公开发 行 A 股股 票 履行了以 下程序：1、本 次 发 行
3、履 行 的 内 部 决 策 程 序（1）2014 年 2 月 27 日，公司召开第 六届董事 会第九次 会议，审议通过 了 柳 州 两面针股 份有限公 司非公开 发行股票 方案、柳州两面针 股份有限 公司非公 开发行股 票预案、柳州 两面针股 份 有限 公 司 关 于 与 控 股 股 东 柳 州 市 产 业 投 资 有 限 公 司 签 署 附 条 件 生 效 的 的 议 案、柳 州 两 面 针 股 份 有 限 公 司 关 于 本 次 非公开发行涉 及关联交 易的议案、关 于提请公 司股东大 会批准免 除 柳州市产业 投资有限 公司要约 收购义务 的议案 等相关议 案。两面 针 独立董事就 本次
4、发行 构成关联 交易发表 独立董事 意见，认 可本次关 联 交易，同意 将本次发 行事项提 交董事会 审议。（2）2014 年 6 月 20 日，公司召开 2014 年第一 次临时股 东大会，审议通过 了 柳州 两面针股 份有限公 司非公开 发行股票 方案 及 公司股东大 会批准免 除柳州市 产业投资 有限公司 履行要约 收购义务 等相关议案。2、本 次 发 行 履 行 的 监 管 部 门 核 准 过 程（1）2014 年 12 月 26 日，中国证 券监督管 理委员会 发行审核 委员会审核 通过了本 次非公开 发行 A 股 的申请。（2）2015 年 2 月 3 日，公 司领取中 国证券监
5、督管理委 员会 关于核准柳州两面针股份有限公司非公开发行股票的批复(证 监 许 可2015148 号文)，该批复核 准公司非 公 开发行 不超过 1 亿股新股。3、募 集 资 金 到 账 及 验 资 情 况（1）2015 年 2 月 11 日，瑞华会计师 事务所（特殊普通 合伙）3 出具了瑞 华验字201548200002 号 关 于柳州两 面针股份 有限公司 向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认 购 资 金 实 收 情 况 的 验 资 报告，截 至 2015 年 2 月 10 日，国 海证券为 两面针非 公开发行 股票申购资金开 设的专用 账户收到 申购资金 总额为 460,000,00
6、0.00 元。（2）2015 年 2 月 12 日，瑞华会计师 事务所（特殊普通 合伙）对本次发 行进行了 验资，并 出具了瑞 华验字201548200001 号 关 于柳州两面 针股份有 限公司验 资报告。截至 2015 年 2 月 11 日 止，两面 针 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 460,000,000.00 元，扣 除 发 行 费 用10,100,000.00 元后，实际募 集资金净 额为人民 币 449,900,000.00 元，其中增加 注册资本（实收 资 本）合 计 100,000,000.00 元，超额 部 分增加资本公 积 349,900,000.00 元。4、本
7、 次 发 行 股 份 登 记 托 管 情 况 本次发行 新增股份 已于 2015 年 3 月 2 日在中国证券登 记结算 有限责任公 司上海分 公司办理 完毕登记 托管手续。本次发 行新增股 份 的性质为有 限售条件 股份，股 票限售期 为 36 个 月，预计 上市流通 时 间为 2018 年 3 月 2 日，如遇 非交易日 则顺延到 交易日。5、募 集 资 金 专 用 账 户 和 三 方 监 管 协 议 签 署 情 况 公司已经 建立募集 资金专项 存储制度，并将严 格遵循本 公司 募集资金管 理制度 的规定，在资金到 位后及时 存入专用 账户，按 照 募集资金使 用计划确 保专 款专 用。
8、保荐 机构、开 户银行和 公司将根 据 上海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法（2013 年 修 订）的 有 关规定在募 集资金到 位后一个 月内签订 募集资金 三方监管 协议，共 同 监督募集资 金的使用 情况。（二）本 次 发 行 的 基 本 情 况 1、股票 类型：人 民币普通 股（A 股）。2、股票 面值：人 民币 1.00 元。4 3、发行 数量：100,000,000 股。4、发行 方式：向 特定对象 非公开发 行 5、定 价 方 式 与 发 行 价 格：本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 为公司第六 届董事会 第九次会 议
9、决议公 告日（即 2014 年 2 月 28 日）。本次发行 价格为 4.60 元/股，不低于定 价基准日 前 20 个 交易日公 司股票交易均 价（5.102 元/股=定价基准 日前 20 个交易日 股票交易 总 额/定价基准 日前 20 个交易日 股票交易 总量）的 90%。在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间，公 司 未 发 生 派 发 现 金 股利、送 红 股、转 增 股本、增 发新股或 配股等除 权、除 息 事项，本 次股票发行价 格未作调 整。6、募集 资金 总额：人民 币 460,000,000.00 元 7、发行 费用：人 民币 10,100,000.
10、00 元 8、募集 资金净额：人民 币 449,900,000.00 元 9、保荐机 构：国海 证券 股份 有限公司（以下简 称“国海 证券”、“保荐机构”）（三）募 集 资 金 验 资 和 股 份 登 记 情 况 2015 年 2 月 10 日，柳州产 投向国海 证券指定 账户足额 缴纳了认购款项。瑞华会计 师事务所（特殊普 通合伙）于 2015 年 2 月 11 日出具了瑞华 验字201548200002 号 关 于柳州两 面针股份 有限公司 向 特定投资者 非公开发 行普通股（A 股）认购资金 实收情况 的验资报 告，经审验：截至 2015 年 2 月 10 日止，国海证券 收到本次 发
11、行 认购 的 投资者缴纳 的认股款 项人民 币 460,000,000 元。2015 年 2 月 11 日，国海证 券在扣除 本次非公 开发行承 销保荐费后，将募 集资金余 额划拨至 发 行人的 募集资金 专用账户，瑞华会 计 师事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）对 本 次 发 行 进 行 了 第 二 次 验 资，并 于 2015年 2 月 12 日 出具 了瑞华验 字201548200001 号关于 柳州两面 针股5 份有限公 司验资报 告，经 确认：截 至 2015 年 2 月 11 日，本 次发行募集资金 总额为 460,000,000 元，扣 除发行费 用 10,100,000.00
12、 元 后，实际募集 资金净额 为人民 币 449,900,000.00 元，其中增加 注册资本（实收 资 本）合 计 100,000,000.00 元，超 额 部 分 增 加 资 本 公 积349,900,000.00 元。本次发行 新增股份 已 于 2015 年 3 月 2 日在中国证券登 记结算 有限责任公 司上海分 公司办理 完毕登记 托管手续。本次发 行新增股 份 的性质为有 限售条件 流通股，预计可上 市流通时 间为 2018 年 3 月 2 日，如遇 非交 易日则顺 延到交易 日。（四）资 产 过 户 情 况 本次发行 的股票全 部以现金 认购，不 涉及资产 过户情况。（五）保荐
13、机 构（主 承 销 商）、律 师 关 于 本 次 非 公 开 发 行 过程和认 购 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见 本次非公 开 发行 的 保荐机构（主承销 商）国海 证券 股份 有限公 司认为：“（一）发 行人本次 发行经过 了必要的 授权，获 得发行人 董事会、股东大会 批准，并 获得了中 国证监会 的核准，本 次发行 的批准程 序 合法、合规。（二）发 行人本次 发行过程 符合 证 券法、上市 公 司证券发行管理办 法、证券发行 与承销管 理办法 和 上 市 公司非公 开发行股票实 施细则 等相关法 律、法规 和规范性 文件的规 定。实际 认 购本次发行 股票的认 购对象、发行数
14、量、发行价 格与发行 人股东大 会 批准及中国 证监会核 准的本次 发行方案 一致。（三）本 次发行的 发行对象 符合 证 券法 及 中国证监 会相关 法规及规范 性文件等 的相关规 定；（四）本 次发行的 发行对象 柳州产投 为两面针 的控股股 东，其 与6 国海证券 无关联关 系。柳州 产投认购 资金来源 于自有资 金或借款，不包含任何 杠杆融资 结构化设 计，不存 在直接或 间接来源 于两面针 及 其董事、监 事和高级 管理人员 及关联方 的情况。”本次非公 开发行的 发行人律 师 北京大 成律师 事 务所 认为：“发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 已 获 得 所 需 的 全 部
15、批 准 和 授 权；发 行 人本次非公 开发行过 程符合 管理办法、实 施细则 等关于非 公开发行股票 的相关规 定，发行 结果公平、公正；本次非公 开发行过 程 中涉及的缴 款通知书 以及发行 人与认购 对象正式 签署的 柳州两面 针 股份有限公 司非公开 发行 A 股股票之 附条件生 效的股份 认购协议 等法律文书 符合有关 法律、法 规的强制 性规定，内容合法、有效；本次非公开发 行的认购 对象具备 合法的主 体资格。两 面 针 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 对 象 为 柳 州 市 产 业 投 资 有 限 公司，柳州 市产业投 资有限公 司公司性 质为有限 公司，股 份认购
16、以 柳 州市产业投 资有限公 司为主体 认购，未 通过产品 等其他形 式参与认 购。柳州产投 的认购资 金来源为 公司自有 资金或借 贷，不包 含任何杠 杆 融资结构化 设计，不 存在直接 或间接来 源于两面 针及其董 事、监事 和 高级管理人 员及关联 方的情况。发行对 象不适用 证券投 资基金法、私募投 资基金监 督管理暂 行办法 及 私募 投资基金 管理人登 记 和基金备案 办法（试 行）等 相关法律 法规和自 律规则对 私募投资 基 金的备案要 求，发行 对象无需 在中国证 券投资基 金业协会 备案。发 行 对象未通过 产品认购，无需在 证券投资 基金业协 会备案。发行对象 柳 州市
17、产 业 投 资 有 限 公 司 为 两 面 针 的 控 股 股 东，其 与 国 海 证 券 无 关 联 关系。”二、发 行 结 果 及 发行 对 象 简 介（一）发 行 结 果 本次非公 开发行股 份总量为100,000,000 股，发行对象总 数为1 名，7 符合 上 市公司证 券发行管 理办法、上市 公司非公 开发行股 票实施细则 的规定，且未超过 证监会核 准的上限10,000 万 股。根 据 本次发行方案 中 的基本 原则确定 的发行对 象、认购 数量等具 体情况如 下：序号 发行对象 认购数量（股）限售期（月）限 售 期 截止日 1 柳州市产业投资有限公司基本情况 100,000,0
18、00 36 2018 年 3 月 1 日 合 计 100,000,000 注：以上日期为交易日，遇非交易日顺延（二）柳 州 市 产 业 投 资 有 限 公 司 基 本 情 况（1）基本情况 住所：广 西壮族自 治区柳州 市滨江东 路 1 号国 资大厦 10、11 层 法定代表 人：莫玉 和 注册资本：伍亿元 人民币 经济性质：有限责 任公司（国有独资）工商注册 号：450200000028774 经营范围：对工 业、商业 产 业的投资、融资、资本交易；国有 资产经 营 管 理 和 资 本 化 运 营。（凡 涉 及 许 可 证 的 项 目 凭 许 可 证 在 有 效期限内经营）认购数量：100,
19、000,000 股 限售期：36 个月（2）与 公 司 的 关 联 关 系 及 关 联 交 易 情 况 柳州产投 发行前（截至 2015 年 2 月 9 日）持 有公司 83,360,652股，为 公 司控股股 东，与 公 司存在关 联关系。此次发行 后，共 持 有公司 183,360,652 股股份，占 发行后总 股本的 33.34%，依 然为公司 控股股东，与 公司存在 关联关系。（3）发 行 对 象 及 其 关 联 方 与 公 司 最 近 一 年 的 重 大 交 易 情 况 8 最近一年，柳州产 投及其关 联方与公 司没有发 生重大交 易。（4）发 行 对 象 及 其 关 联 方 与 公
20、 司 未 来 的 交 易 安 排 截至本报 告签署日，公司与 柳州产投 及其关联 方没有关 于未来 交易的安排。三、本 次 发 行 前 后 公 司 前 10 名股东变化（一）本 次 发 行 前 公 司 前 十 名 股 东 情 况 截至 2015 年 2 月 9 日，公 司前十名 股东持股 情况如下：序号 股东名称 股份性质 持股比例 持股数量（股）质押或冻结的股份数 量（股）股份限售情况（股）1 柳 州 市 产 业 投 资 有 限公司 国有法人 18.52%83,360,652 0 0 2 柳 州 市 经 发 投 资 有 限责任公司 国有法人 7.32%32,959,167 0 0 3 华 润
21、 深 国 投 信 托 有 限公 司 华 润 信 托 润金125 号集合 资金信托计划 未知 3.11%13,980,852 0 0 4 招 商 证 券 股 份 有 限 公司 未知 3.07%13,821,795 0 0 5 中 信 证 券 股 份 有 限 公司 未知 1.82%8,203,822 0 0 6 交 通 银 行 金 鹰 中 小盘精选证券投资基金 未知 0.87%3,915,560 0 0 7 柳 州 市 两 面 针 旅 游 用品厂 未知 0.67%3,013,937 0 0 8 李琴妆 未知 0.51%2,316,790 0 0 9 云南国 际 信 托 有 限 公司睿赢 8 号单一
22、资金信托 未知 0.51%2,277,400 0 0 10 侯建国 未知 0.43%1,922,484 0 0 合计 36.84%165,772,459（二）本 次 发 行 后 公 司 前 十 名 股 东 情 况 9 本次非公 开发行新 股后，公 司前十名 股东持股 情况如下：序号 股东名称 股份性质 持股比例（%）持股数量（股）质押或冻结的股份数 量（股）股 份 限 售情况（股）预计限售期截止日 1 柳 州 市 产 业 投 资 有 限 公司 国有法人 33.34%183,360,652 0 100,000,000 2018 年 3月 2 日 2 柳 州 市 经 发 投 资 有 限 责任公司
23、国有法人 5.99%32,959,167 0 0-3 华 润 深 国 投 信 托 有 限 公司华润信托 润金 125号集合资金信托计划 未知 2.54%13,980,852 0 0-4 招商证券股份有限公司 未知 2.51%13,821,795 0 0-5 中信证券股份有限公司 未知 1.49%8,188,122 0 0-6 交 通 银 行 金 鹰 中 小 盘精选证券投资基金 未知 1.35%7,404,717 0 0-7 柳州市两面针旅游用品厂 未知 0.55%3,013,937 0 0-8 云 南 国 际 信 托 有 限 公 司-睿赢 8 号单 一资金信托 未知 0.49%2,670,30
24、0 0 0-9 李琴妆 未知 0.42%2,316,790 0 0-10 云 南 国 际 信 托 有 限 公司 睿 金 汇 赢 通 45号单一资 金 信托 未知 0.38%2,099,300 0 0-合计 49.05%269,797,432 100,000,000 本次非公 开发行前，公司股 本总额 为 450,000,000 股，截 至 2015年 2 月 9 日，柳 州产投 持 有公司 83,360,652 股，占 公司总股 本的18.52%。为 公 司 的 控 股 股 东。柳 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委员会持有 柳州产 投 100%的股权，为公 司的实际
25、控制人。本次发行 股票数量 为 100,000,000 股，本次发 行完成后 发行人 总股本为 550,000,000 股，柳州 产投 持有 发行人股 份 183,360,652 股，占发行人总股本的 33.34%，控 股 股 东 仍 保 持 控 股 地 位。因 此，本 次 发行不会导 致发行人 控制权发 生变化。四、本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 变 动 表 10 本次发行 前后股本 结构变动 情况如下：单位：股 变动前 变动数 变动后 有限售条件的流通股份 1、国家持有 股份 2、国有法人 持有股份 100,000,000 100,000,000 3、其他境内 法人持有股份
26、 4、境内自然 人持有股份 5、境外法人、自然人持有股份 6、战略投资 者配售股份 7、一般法人 配售股份 8、其他 有限售条件的流通股份合计 100,000,000 100,000,000 无限售条件的流通股份 A 股 450,000,000 450,000,000 B 股 H 股 其他 无限售条件的流通股份合计 450,000,000 450,000,000 股份总额 450,000,000 100,000,000 550,000,000 五、管 理 层 讨 论 与 分 析（一）资 产 结 构 的 变 动 情 况 本次非公 开发行后，公司资 本实力进 一步增强，净资产 增加，资产负债率 将
27、降低，资本结构 得到改善，财务费 用降低，有利于增 强 公司抵御财 务风险的 能力和增 强进一步 融资的能 力。（二）业 务 结 构 变 动 情 况 公司本次 发行募集 资金将用 于新产品 开发及研 发中心升 级改造、营销网络 体系建设 及品牌传 播、偿还 银行贷款 及补充公 司流动资 金。本次募集 资金符合 公司整体 战略发展 方向，具 有较好的 发展前景 和 经济效益，未来将进 一步提升 公司的经 营业绩，符合公司 及全体股 东 的利益。（四）公 司 治 理 情 况 11 本次非公 开发行前，公司股 本总额 为 450,000,000 股，截 至 2015年 2 月 9 日，柳州产投持有公
28、司 83,360,652 股，占公司总股本的18.52%。为公司的 控股股东。柳州市 人民政府 国有资产 监督管理 委 员会持有柳 州产投 100%的股权，为公司 的实际控 制人。本次发行 股票数量 为 100,000,000 股，本次发 行完成后 发行人 总股本为 550,000,000 股，柳州 产投持有 发行人股 份 183,360,652 股，占发行人总股本的 33.34%，控 股 股 东 仍 保 持 控 股 地 位。因 此，本 次 发行不会导 致发行人 控制权发 生变化。因此，本 次发行不 会导致发 行 人控制权发 生变化。本次发行 前，公司 严格按照 法律法规 的要求规 范运作，建
29、立了 比较完善的 公司治理 结构。本 次发行后，公司的 控股股东 及实际控 制 人未发生变 更，本次 发行不会 对公司现 有法人治 理结构产 生重大影 响，公司将继 续加强和 完善公司 的法人治 理结构。（五）高 管 人 员 结 构 变 动 情 况 本次发行 不会对公 司的高管 人员结构 造成直接 影响，公 司董事、监事、高 级管理人 员不会因 本次发行 而发生重 大变化。（六）关 联 交 易 和 同 业 竞 争 变 动 情 况 本次非公 开发行股 票完成后，本公司 不会因本 次发行与 控股股 东及其关联 人控制的 企业之间 发生新的 关联交易。本次发 行不会对 公 司的关联交 易造成影 响。
30、本次发行 前后，发 行人控股 股东、实 际控制人 及其控制 的法人 均不从事与 发行人相 同或相似 的业务，故发行人 与实际控 制人及其 控 制的法人之 间不存在 同业竞争。六、为 本 次 非 公 开 发 行 股 票 出 具 专 业 意 见 的 中 介 机 构 情 况 保 荐 机 构（主 承 销 商）:国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 法定代表 人：何春梅 12 保荐代表 人：覃涛、安宇 项目协办 人：陈源泉 经办人员：李宝、冯 域淞 办公地址：广西壮族 自治区桂 林市辅星 路 13 号 联系电话：0771-5539010 传真：0771-5569659 发 行 人 律 师：北 京 大
31、成 律 师 事 务 所 负责人：彭雪峰 经办律师：袁公章、周毅、黎 中利 办公地址：北京市朝 阳区东大 桥路 9 号 侨福芳草 地 D 座 7 层 联系电话：010-58137799 传真：010-58137788 审 计 机 构：瑞华会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）负责人：杨剑涛 经办注册 会计师：武丽波、韩文秀 办 公地址：北京市海 淀区西四 环中路 16 号院 2 号楼 4 层 联系电话：010-88219191 传真：010-88210558 七、上 网 公 告 附 件（一）瑞 华 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）出 具 的 关 于 柳 州 两面针股份
32、有限公司 向特定投 资者非公 开发行普 通股（A 股）认购 资 金实收情况 的验资报 告；（二）瑞 华 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）出 具 的 关 于 柳 州 两面针股份 有限公司 验资报告；（三）国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 出 具 的 关 于 柳 州 两 面 针 股 份 有 限13 公司非公 开发行股 票发行过 程和认购 对象合规 性的报告；(四)北 京 大 成 律 师 事 务 所 出 具 的 关 于 柳 州 两 面 针 股 份 有 限 公司非公开 发行股票 发行过程 及认购对 象合规性 的法律意 见书；（五）柳州两面 针股份有 限公司发 行情况报 告书。特此公告。柳州两面 针股份有 限公司 董 事会 2015 年 3 月 5 日
