1、 新疆冠农果茸股份有限公司 章 程 2018 年 11 月 19 日 1 目 录 第一章 总则.3 第二章 经营宗旨和范围.4 第三章 股份.4 第一节 股份发行.4 第二节 股份增减和回购.5 第三节 股 份转让.6 第四章 股东和股东大会.7 第一节 股东.7 第二节 股东大会的一般规定.9 第三节 股东大会的召集.12 第四节 股东大会的提案与通知.13 第五节 股东大会的召开.14 第六节 股东大会的表决和决议.17 第五章 党组织及党的工作机构.21 第六章 董事会.23 第一节 董事.23 第二节 董事会.25 第七章 总经理及其他高级管理人员.29 第八章 监事会.31 第一节
2、监事.31 第二节 监事会.31 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.33 第一节 财务会计制度.33 第二节 内部审计.36 第三节 会计师事务所的聘任.37 第十章 通知和公告.37 第一节 通知.37 第二节 公告.38 2 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.38 第一节 合并、分立、增资和减资.38 第二节 解散和清算.39 第十二章 修改章程.41 第十三章 附则.41 3 新 疆 冠农 果 茸股 份 有限 公 司章 程 第 一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权 人的合 法权 益，规范公 司的组 织和 行为，根据 中华人民共和国公司 法（以下简称 公 司法）、中华
3、人民共和国证券法（以下简 称证券 法）、中国 共产党章 程（以下简称 党章）和 其他有关规定，制订本章程。第 二条 公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经 新疆维吾尔自治区人民政府“新政函1999192 号文”批准，以发起方式设立；在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91650000718902003J。第 三条 公司于2003年5月7 日经“证监发行字200346 号”文核准，于2003 年5 月26日首次向中国境内社会公众发行人民币普通股4000万股，于2003年6月9日在上海证券交易所上市。第 四条 公司名称
4、：新 疆冠农果茸股份有限公 司 英文名称：XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.,LTD.第 五条 公司住所：库 尔勒市团结辖区团结南路冠农天府库尔勒工业园 邮政编码：841000 第 六条 公司注册资本 为人民币 784,842,008 元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第 七条 公司为永久存 续的股份有限公司。第 八条 董事长为公司 的法定代表人。第 九条 公司全部资产 分为等额股份，股东以其认购的
5、股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本章程自生效 之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间 权利义 务关系的 具有法 律约束 力的文件，对公 司、股 东、董事、4 监事、高 级管理 人员具 有法律约 束力的 文件。依据本章 程，股 东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。第 十一 条 本章程所称 其他高级管理 人员是指公司的副 总经理、董事 会秘书、财务负责人、总工程师。第 二章 经营 宗旨 和范围 第 十二 条 公司的经营
6、宗旨：按国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股份公司运作模式，以发展林果业、畜牧业及加工业、出口创汇等为产业方向，发挥股份化、多元化的经营优势，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。第 十三 条 经依法登记，公司的经营范围是：果业种植、仓储、加工及销售；农业综合 开发；马鹿养 殖；机电 设备（汽车及 国家有专 项审批 规定的 除外）、五金交电产 品、百 货、建 筑材料、化工产 品（有 毒除外）、钢材 的销售。包装制品的开发、加工、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额贸易出口业
7、务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，经营进料加工和 三来一补。鹿产品的加工及销售。房屋租赁业务。第 三章 股份 第 一节 股份 发行 第 十四 条 公司的股份 采取股票的形式。第 十五 条 公司股份的 发行，实 行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 十六 条 公司发行的 股票，以人民币标明面值。第 十七 条 公司发行的 股份，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司 5 集中存管。第 十八 条 公司
8、发起 人 为新疆生产建设兵团农二师二十八团（以下简 称“二十八团”）、新疆生产建设兵团农二师二十九团（以下简称“二十九团”）、新疆生产建设 兵团农 二师三 十团（以 下简称“三十 团”）、新疆库 尔勒农 垦供销合作总公司和新疆农垦库尔勒物资总公司，除二十八团、二十九团和三十团分别以非货币资产出资，其余发起人均以货币出资；上述发起人的出资时间为 1999 年12月。第 十九 条 公司股份总 数为 784,842,008 股，均为普通股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股份 增减 和回
9、购 第 二十 一条 公司根据 经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二十 二条 公司可以 减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二十 三条 公司在下 列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会做
10、出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二十 四条 公司收购 本公司股份，可以选择下列方式之一进行：6（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五条 公司因本 章程第二十 三条第（一）项至第（三）项的 原 因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
11、 总额的 5%；用于收购 的资金 应当从 公司的税 后利润 中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。第 三节 股份 转让 第 二十 六条 公司的股 份可以依法转让。第 二十 七条 公司不接 受本公司的股票作为质押权 的标的。第 二十 八条 发起人持 有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
12、员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九条 公司董事、监事、高 级管理人 员、持有本公 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。7 第 四
13、章 股东 和股 东大会 第 一节 股东 第 三十 条 公司依据证 券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第 三十 一条 公司召开 股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三十 二条 公司股东 享有下列权利：（一）依照其
14、所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三十 三条 股东提出 查阅前条所述有关信息或
15、者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三十 四条 公司股东 大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 8 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起 60 日 内，请求人民法院撤销。第 三十 五条 董事、高 级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
16、时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给 公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六条 董事、高 级管理人员 违反法律、行政法规或 者本章程 的 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三十 七条 公司股东 承担下列义务：
17、（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八条 持有公司 5%以上有 表决权股 份的股东，将其持有 的 股份进行 9 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
18、第 三十 九条 公司的控 股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依 法行 使 出资人的 权利，控股股 东不得利 用利润 分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保 等方式 损害公 司和社会 公众股 股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 二节 股东 大会 的一般 规定 第 四十 条 股东大会是 公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董
19、事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决 议；（十二）审议批 准第四 十一条规 定的对 外担保；对外投 资、收 购出售 资产、债务重组事项；重大合同事项；会计政策、会计估计变更事项；（十三）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
20、（绝对值）5%以上的关联交易；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。10 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第 四十 一条 公司下列 对外担保；对外投资、收 购出售资产、债务重组行为；重大合同事项；会计政策、会计估计变更事项达到以下标准之一的，须经股东大会审议通过。（一）对外担保行为:1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50后提 供的任何担保；3、为资产负债率超过 70%的担
21、保对象提供的担保；4、按照 担保金 额连续 十二个月 内累计 计算原 则，超过 公司最 近一期 经审计总资产30%的担保；5、按照 担保金 额连续 十二个月 内累计 计算原 则，超过 公司最 近一期 经审计总资产50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；6、为股东、实际控制人及关联人提供的担保。（二）对外投资、收购、出售资产、债务重组行为：1、交易 涉及的 资产总 额（同时 存在账 面值和 评估值的，以高 者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上；2、交易 的成交 金额（包括承担 的债务 和费用）占上市 公司最 近一期 经审计净资产的50以上，且绝对金额超过 5000 万元；3、
22、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过500 万元；4、交易 标的（如股权）在最近 一个会 计年度 相关的营 业收入 占上市 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元；5、交易 标的（如股权）在最近 一个会 计年度 相关的净 利润占 上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元。（三）签订与日常生产 经营活动相关的买卖、建筑工程达到下列标准之一的重大合同事项；（1）合 同金 额占上 市 公司最近 一期 经审计 总 资产的 50%以上，且绝 对金额 11 超过5 亿人民币；（2）合
23、 同履行 预计产 生的净利 润总额 占上市 公司最近 一个会 计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（3）合 同金额 占上市 公司最近 一个会 计年度 经审计营 业收入 或营业 成本的50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币。（四）会计政策、会计估计变更，自主变更会计政策：1、变更对定期报告净利润的影响比例超过 50%的；2、变更对定期报告所有者权益的影响比 例超过50%的；3、变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化的。第 四十 二条 股东大会 分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第
24、四十 三条 有下列情 形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 6 人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四十 四条 本公司召 开股东大会的地点为：库尔勒市团结南路 48 号小区。股东大会召开地点有变化的，应在会议通知中予以明确。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第 四 十 五条 本
25、公司召 开股东大会 时将聘请 律 师对以下问 题出具法 律 意见 并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。12 第 三节 股东 大会 的召集 第 四十 六条 独立董事 有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东 大会的 提议，董 事会应 当根据 法律、行 政法规 和本章 程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
26、内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四十 七条 监事会有 权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计
27、持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请求召开临 时股东 大会，并应当以 书面形 式向董 事会提出。董事 会应当 根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大会，并应当以书面形式向
28、监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九条 监事会或 股东决定自 行召集股 东 大会的，须 书面通知 董 事会，13 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料
29、。第 五十 条 对于监事会 或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五十 一条 监事会或 股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第 四节 股东 大会 的提案 与通 知 第 五十 二条 提案的内 容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五十 三条 公司召开 股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
30、后 2 日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第 五十 四条 召集人将 在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第 五十 五条 股东大会 的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
31、书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；14（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会 通知和 补充通 知中应当 充分、完整披 露所有提 案的全 部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会 采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会
32、议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第 五十 六条 股东大会 拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 五十 七条 发出股东 大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形
33、，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股东 大会 的召开 第 五十 八条 本公司董 事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 五十 九条 股权登记 日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六十 条 个人股东亲 自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其 15 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
34、份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示 本人身份 证、能 证明其 具有法定 代表人 资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。第 六 十 一 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或 盖章）。委托人为法人股东的，应
35、加盖法人单位印章。第 六十 二条 委托书应 当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第 六十 三条 代理投票 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 六十 四条 出席会议 人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓 名（或 单位名称）、身 份证号 码、住所 地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
36、位名称）等事项。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 六十 六条 股东大会 召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 16 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六十 七条 股东大会 由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
37、名董事主持。监事会自行召集的股东大 会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 六十 八条 公司制定 股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其 签署、公 告等内 容，以 及股东大 会对董 事会的 授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应
38、作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 六十 九条 在年度股 东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七十 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 七十 二条 股东大会 应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（
39、二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；17（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七十 三条 召集人应 当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限为 15 年。第 七十
40、四条 召集人应 当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第 六节 股东 大会 的表决 和决 议 第 七十 五条 股东大会 决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。第 七十 六条 下列事项 由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的
41、工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法 规规定 或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第 七十 七条 下列事项 由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；18（三）本章程的修改；（四）第四十一条规定的公司在一年内对外投资、收购出售资产、债务重组事项超过公司最近一期经审计总资产 30%以上的，以及公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）调整利润分
42、配政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。第 七十 八条 股东（包 括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第 七十 九
43、条 股东大会 审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关于关联关系股东的回避和表决程序，由股东大会议事规则加以规定。第 八十 条 公司应在保 证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第 八十 一条 除公司处 于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。第 八十 二条 董事、监 事候选人名单以提案的
44、方式提请股东大会表决。公司董事 会换 届选举 或 补选董事 时，董事会、合并或单 独持有 公司 3%以上 19 股份的股 东可以 提出董 事候选人，董事 会、监 事会以及 单独或 合并持 有公司 1%以上股份 的股东 可以提 出独立董 事候选 人，由 董事会审 核后提 请股东 大会选举。公司监事 会换届 选举或 补选监事 时，监 事会、合并或单 独持有 公司 3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举 产生后直接进入监事会。董事（含 独立董 事）、监事最终 候选人 由提名 委员会确
45、定并负 责对候 选人资格进行审查。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集 中投票 选举一 位候选董 事、监 事，也 可以分散 投票选 举数位 候选董事、监事；董事、
46、监事的选举结果按得票多少依次确定。独立董事与其他董事应分别选举。董事会应当在召开股东大会的通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知出席股东大会的股东对候选董事或监事实行累积投票方式，股东大会必须置备适合执行累积投票方式的选票。董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监 事选举中每股拥有的投票权。投票股东对董事或监事候选人进行表决时，应当以其所拥有的表决票数为限进行投票。投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权
47、总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应 20 计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基本情况。第 八十 三条 除累积投 票制外，股 东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 八十 四条 股东大会 审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第
48、 八十 五条 同一表决 权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 八十 六条 股东大会 采取记名方式投票表决。第 八十 七条 股东大会 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第 八十 八条 股东大会 现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
49、结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第 八十 九条 出席股东 大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股 份数的 表决结果 应计为“弃权”。出席 股东大 会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。21 第 九
50、十 条 会议主持人 如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第 九十 一条 股东大会 决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 九 十 二条 提案未获 通过，或者 本次股东 大 会变更前次 股东大会 决 议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。第 九十 三条 股东大会 通过有关董事、监事选举提案的
