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类型600249两面针重大资产出售暨关联交易实施情况报告书20191231.PDF

  • 上传人:小小数字
  • 文档编号:16553948
  • 上传时间:2023-01-29
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    600249两面针重大资产出售暨关联交易实施情况报告书20191231.PDF
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    1、证 券代 码:600249 证 券简 称:两 面针 上 市地 点:上海 证券 交易所 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书 独 立财 务顾 问 签 署日 期:二 一 九 年十 二月 2 公 司声 明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本次 交易的 交易对 方已出具 承诺函,保证 所提供信 息和文 件的真 实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会

    2、计资料真实、准确、完整。四、本次交易完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。五、投资 者若对 本报告 书存在任 何疑问,应咨 询自己的 股票经 纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。六、本公司提醒广大投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关 本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读 柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)全文及其他相关文件,该等文件已刊载于上海证券交易所网站。3 目 录 公 司声 明.2 目 录.3 释 义.5 第 一节 本次 交易 概况.7 一、本 次交易 方案 概述.7(一)本次交

    3、易标的、交易方式及交易对方.7(二)标的资产的评估作价情况.7(三)支付方式.8(四)过渡期间损益安排.8(五)债权债务处理.9(六)人员安置.9(七)决议有效期.9 二、本 次交易 构成 重大资 产重 组、构 成关 联交易、不 构成重 组上 市.9(一)本次交易构成重大资产重组.9(二)本次交易构成关联交易.9(三)本次交易不构成重组上市.10 第 二节 本次 交易 实施情 况.11 一、本 次交易 的决 策过程 和审 批情况.11 二、本 次交易 的实 施情况.11(一)交易对价支付情况.11(二)标的股权过户情况.11(三)标的债权移交情况.11(四)担保事项处理情况.12(五)过渡期间

    4、损益处理情况.12(六)过渡期利息及新增债务处理情况.12 三、相 关实际 情况 与此前 披露 的信息 是否 存在差 异.12 4 四、董 事、监 事、高级管 理人 员的更 换或 调整情 况.12 五、重组 实施过 程中,是 否发 生上市 公司 资金、资 产被 实际控 制人 或其 他关 联人 非经 营性资 金占 用的情 形,或上市 公司 为实际 控制 人及其 关联 人提供 担保 的情形.13 六、相 关协议 及承 诺的履 行情 况.13 七、相 关后续 事项 的合规 性及 风险.13 八、独 立财务 顾问 结论性 意见.14 九、法 律顾问 结论 性意见.14 第 三节 备查 文件.16 一、

    5、备 查文件.16 二、备 查地点.16 5 释 义 在本 报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:本报告 书 指 柳州两面针股份有限公 司重大资产出售暨关联交 易实施情 况 报 告书 上市公 司、公司、两 面针 指 柳州两 面针 股份 有限 公司 交易对 方、产投 集团 指 广西柳州市产业投资发展 集团有限公司,系公司控 股股东 本 次 交 易、本 次 重 组、本 次 重大资产 出售 指 上市公 司将 持有 纸品 公 司 84.62%股权、房开 公司 80%股权,上 市公 司对 纸品 公 司 37,174.07 万 元债 权、对 纸业公 司 78,179.61 万元 债权 及对房 开

    6、公 司 2,087.64 万元债权转 让给 产投 集团 柳州市 国资 委 指 柳州市 国有 资产 监督 管理 委员会,系 公司 实际 控制 人 纸品公 司 指 柳州两 面针 纸品 有限 公司,系公 司控 股子 公司 纸业公 司 指 柳州两 面针 纸业 有限 公司,系纸 品公 司控 股子 公司 房开公 司 指 柳州两 面针 房地 产开 发有 限公司,系 公司 控股 子公 司 标的公 司 指 纸品公 司、房开 公司 交易标 的、标的 资产 指 上市公 司持 有的 纸品 公 司 84.62%股权、房开 公司 80%股权,上 市公 司对 纸品 公 司 37,174.07 万 元债 权、对 纸业公 司

    7、78,179.61 万元 债权 及对房 开公 司 2,087.64 万元债权 资产 转让 协议 指 柳州两面针股份有限公 司与广西柳州市产业投资 发展集团 有限 公司 股权 及债 权转让 协议 评估基 准日 指 2019 年 6 月 30 日 资产交 割日、交 割日 指 本次交易项下标的股权完 成工商变更登记、标 的 债权完成移 交书 面确 认手 续之 日 过渡期 间 指 自评估基准日(不包括评 估基准日当日)至资产交 割日(包 括资 产交 割日 当日)止的 期间 独立财 务顾 问、国泰 君安 指 国泰君 安证 券股 份有 限公 司 法律顾 问、盈科 律师 指 北京市 盈科(南 宁)律师 事务

    8、所 标的资 产 2018 年审 计报 告 指 大华会计师事务所(特殊 普通合伙)出具的柳州 两面 针 纸 品 有 限 公 司 审 计 报 告(大 华 审 字2019-0010664 号)、柳 州 两面针 房地 产开 发有 限公 司审计报 告(大 华审 字2019-0010665 号)标的资 产评 估报 告 指 深圳市鹏信资产评估土地 房地产估价有限公司 出 具的柳州两面针股份有限公 司拟转让股权事宜所涉及 的柳州两面针房地产开发有 限公司股东全部权益资产 评估报告(鹏信 资评 报字2019 第 S130 号)、柳 州两 面针股份有限公司拟转让股 权事宜所涉及的柳州两面 针房地产 开发 有限 公

    9、司 股东 全部权 益资 产评 估报 告(鹏信资评 报字2019 第 S129 号)、柳州 两面 针股 份有 限6 公 司 拟 转 让 其 持 有 的 柳 州 两 面 针 房 地 产 开 发 有 限 公司、柳州两面针纸品有限 公司、柳州两面针纸业有 限公 司 债 权 资 产 价 值 分 析 报 告(鹏 信 咨 询 字2019 第F1481 号)公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 重组 管理 办法 指 上市 公司 重大 资产 重组 管理办 法 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 元、万 元、亿元 指 人民币 元、万元、亿 元 本报告

    10、书 所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。7 第 一节 本 次 交 易概 况 一、本 次交易 方案 概述(一)本次交 易标 的、交 易方 式及交 易对 方 本次交易为上市公司将持有的子公司股权及对子公司的债权转让给产投集团。本次交易标的为上市公司持有的纸品公司 84.62%股权、房开公司 80%股权,上市公司对纸品公司 37,174.07 万元债权、对纸业公司 78,179.61 万元债权及对房开公司 2,087.64 万元债权。本次交易对方为产投集团,系上市公司控股股东。本次交易符合 企业国有资产交易监督管理办法 规定的国有产权非公开协议转让条件,由各方通过非公开协议转让方式完成,不涉及国

    11、有产权挂牌转让。本次交易已取得柳州市国资委批准,并对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果完成备案。本次交易完成后,上市公司不再持有纸品公司及房开公司股权,上市公司主营业务仍为日化产品的生产销售,不再从事纸业及房地产相关业务。本次交易有利于进一步优化公司资产 结构,减少公司亏损,降低公司负担,聚焦主业,改善公司资产质量,增强公司的持续发展能力。(二)标的资 产的 评估作 价情 况 鹏信评估出具了 柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针纸品有限公司股东全部权益资产评估报告(鹏信资评报字2019 第 S129 号),对纸品公司采用资产基础法进行评估。经评估,纸品公司于评估基准日

    12、2019 年6 月 30 日的全部股东权益评估价值为-28,995.94 万元,上市公司持有的 84.62%股权对应价值为-24,536.36 万元。鹏信评估出具了 柳州两面针股份有限公司拟转让 股权事宜所涉及的柳州两面 针 房 地 产 开 发 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 资 产 评 估 报 告(鹏 信 资 评 报 字2019 第S130 号),对房开公司采用资产基础法进行评估(其中存货项目使用假设开发法)。经评估,房开公司于评估基准日 2019 年 6 月 30 日的全部股东权益评估价值为8 25,551.91 万元,上市公司持有的 80%股权对应价值为 20,441.53 万元

    13、。鹏信评估出具了 柳州两面针股份有限公司拟转让其持有的柳州两面针房地产开发有限公司、柳州两面针纸品有限公司、柳州两面针纸业有限公司债权资产价值分析报告(鹏信咨询字2019 第 F1481 号),对上市公司持有的房开公司、纸品公司和纸业公司债权进行价值分析。经分析,截至 2019 年 6 月 30 日上市公司持有的房开公司、纸品公司和纸业公司债权价值为 117,441.32 万元。具体评估结果及作价情况如下:单位:万元 类别 项目 净资产 评估值 作价 股权 纸品公 司84.62%股权-84.12-24,536.36 0 房开公 司 80%股权 10,883.91 20,441.53 债权 对纸

    14、品 公司、纸业公司 及房 开公司债 权 117,441.32 117,441.32 117,441.32 合计 117,441.32 注:本次 评估以 资产基 础 法对标的 公司 100%权益 进行评估,评估 过程中 对 标的公司 母公司各项 资产负 债进行 评 估,标的公司 持有的 其他 子公司股 权作为 标的公 司 的长期股 权投资进行 评估。评估 结果 为保持主 体对比 一致性,列示项目 为纸品 公司母 公 司净资产 及评估值。纸品公司 84.62%股权和房开公司 80%股权评估值合计-4,094.83 万元,经交易双方协商按照 0 元作价,债权按照账面值 117,441.32 万元作价

    15、,本次交易总价为 117,441.32 万元。(三)支付方 式 根据资 产转让 协议,标的资 产的交 易价款 由交易对 方产投 集团以 现金方式向上市公司指定的银行账户支付。首期款项不低于交易总价的 50%,即不低于 58,720.66 万元,支付日期为上市公司股东大会通过后的 5 个交易日内,剩余款项由交易对方在上市公司股东大会通过后的 24 个月内支付完毕,并按照同期银行贷款利率支付利息。(四)过渡期 间损 益安排 9 本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日,标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。(五)债权债 务处 理 除本次上市公司转让的对房开公司、纸品公司和纸业

    16、公司的债 权外,本次交易完成后,房开公司、纸品公司及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体,其债权债务仍由其自身承担,不涉及债权债务转移的情形。(六)人员安 置 本次重大资产出售不涉及人员安置问题,原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。(七)决议有 效期 与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。二、本 次交易 构成 重大资 产重 组、构 成关 联交易、不 构成重 组上 市(一)本次交 易构 成重大 资产 重组 根据上市公司及标的资产 2018 年审计报告,按照重组管理办法的相关规定,对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示:

    17、单位:万元 项目 两 面针 纸 品公司 房 开公司 对 标的公司 债权 合计 财 务指标占比 资产总额 253,150.30 91,772.72 16,245.17 117,441.32 225,459.21 89.06%资产净额 179,647.83-39,355.69 13,650.98 117,441.32 91,736.61 51.06%营业收入 124,472.84 42,451.77 642.44-43,094.21 34.62%注:上表 中的数 据取自 上 市公司、标的公 司的合 并 报表数据。根据中国证监会 重组管理办法 的相关规定,本 次交易构成重大资产重组。(二)本次交 易

    18、构 成关联 交易 本次重组 的交易 对方为 产投集团,为上 市公司 控股股东,根据 上市 规则的相关规定,本次重组构成关联交易。上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时,关联董事及关10 联股东需回避表决。(三)本次交 易不 构成重 组上 市 本次交易不涉及发行股份,交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化,因此本次交易不构成重组上市。11 第 二节 本 次 交 易实 施情 况 一、本 次交易 的决 策过程 和审 批情况 截至 本报告书签署日,本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括:1、本次 交易方 案已获 得公司第 七届董 事会第 十三次会 议审议 通过,关联董事已回避

    19、表决;2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过;3、相关 股东 已 同意放 弃本次转 让中对 其他股 东转让的 股权享 有的优 先购买权;4、柳州 市国资 委已 出 具关于 同意柳 州两面 针股份有 限公司 重大资 产出售暨关联交易的批复 批准本次交易,并对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果完成备案;5、本次交易方案已获得公司 2019 年第二次临时股东大会 审议通过,关联股东产投集团 已回避表决。二、本 次交易 的 实施 情况(一)交易对 价支 付情况 根据资 产转让 协议,交易双 方同意 标的资 产的转让 价款由 产投集 团以现金方式分期向上市公司指定的银行账户支付。2019

    20、年 12 月 20 日,上市公司已收到首笔交易款 5.87 亿元。(二)标的股权 过 户情况 2019 年 12 月 23 日,根 据 柳州市市场监督管理局出具的 企业变更通知书,纸品公司和房开公司 已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。截至本报告书 签署日,原上市公司持有的纸品公司 84.62%股权、房开公司 80%股权已过户登记至 交易对方产投集团,上市公司不再持有纸品公司或房开公司股权。(三)标的债 权移 交情况 12 2019 年 12 月 27 日,交易双方签署 债权移交确认书,原上市公司应收 对纸 品 公 司 37,174.07 万 元 债 权、对 纸 业 公 司 78,17

    21、9.61 万 元 债 权 及 对 房 开 公 司2,087.64 万元债权,已 移交至交易对方产投集团。(四)担保事 项处 理情况 截至本 报告书签署日,上市公司对纸品公司、纸业公司和房开公司担保对应的借款均已清偿,担保情况均已解除,上市公司与标的公司之间不存在担保情形。(五)过渡期 间损 益处理 情况 本次交易出售的过渡期间为评估基准日至资产交割日,纸品公司、纸 业公司和房开公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由产投集团享有或承担。因此,本次交易不涉及过渡期间损益的后续处理事项。(六)过渡期 利息 及新增 债务 处理情 况 截至交割完成日 2019 年 12 月 27 日,房开公 司向两面针新增

    22、借款 1,190.00万元;纸品公司、纸业公司和房开公司(以下简称“债务人”)新 增 过 渡 期 利 息3,228.17 万元;纸品公司、纸业公司和房开公司清偿原债务 276.10 万元。债务人过渡期利息及新增债务合计 4,142.07 万元。根据 资产转让协议,产投集团及/或债务人应于交割完成日后五个工作日内向两面针清偿上述过渡期利息及新增债务。2019 年 12 月 27 日,上市公司、产投集团和债务人签署了过渡期利息及新增债务 代偿协 议,对债务人 过渡期 利息及 新增债务 进行清 算确认,并约定该过渡期利息及新增债务由产投集团代债务人偿还。三、相 关实际 情况 与此前 披露 的信息 是

    23、否 存在差 异 截至 本报告书签署日,两面针已针对本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律法规以及 上海证券交易所股票上市规则 等相关规定,本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。四、董 事、监 事、高级管 理人 员的更 换或 调整情 况 截至本 报告书签署日,在本次交易实施过程中,公司董事、监事更换或调整13 情况如下:2019 年 12 月 18 日,上市公司召开 第七届董事会第十四次会议,审议通过关于聘 任杨玲 女士为 公司副总 裁的议 案。公司董事 会决定 聘任杨 玲女士为公司副总裁,任期与第七届董事会任期一致。独立董事 亦就上述议案发表同意 聘任的独立意见。五、重组实施

    24、过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性资金 占 用 的 情 形,或 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担保 的情 形 本次重组实施过程中,公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人 非经营性资金 占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。六、相 关协议 及承 诺的履 行情 况 与本次交 易相关 的协议 为 资产 转让协 议,截至本报 告书 签 署日,上述协议的生效条件已全部实现,相关协议已生效;本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。本次交易过程中,交易相关各方均做出了相关承诺,相关承诺的主要

    25、内容已在 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)中详细披露。截至本 报告书签署日,相关承诺方均不存在违反承诺的情形。七、相 关后续 事项 的合规 性及 风险 截至本 报告书签署日,本次交易的标的资产过户已经完成。本次交易的相关后续事项主要为:1、产投 集团尚 需按照 资产转 让协议 的相 关付款条 款向上 市公司 支付第二期应付交易款;在向上市公司支付前述应付交易款的同时,按照协议的约定支付的相应利息;2、产投 集团尚 需按照 资产转 让协议 及 过渡期利 息及新 增债务 代偿协议的相关付款条款清偿过渡期利息及新增债务;14 3、本次交易相关方尚需继续履行本次重

    26、组涉及的相关协议和承诺;4、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。综上,在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。八、独 立财务 顾问 结论性 意见 综上所述,本次交易的独立财务顾问国泰君安认为:“1、本次 交易 的实 施符 合公 司法、证 券法、重组 管理 办法 等 法律、法规及规范性文件的规定,本次交易已获得了必要的批准或授权,标的资产的过户已经办理完毕,手续合法有效;2、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在实质性差异;3、上市 公司的 董事、监事、高 级管理 人员不 存在因本 次交易 而发

    27、生 更换的情况;4、本次 重组实 施过程 中,上市 公司未 发生资 金、资产 被实际 控制人 或其他关联人 非经营性资金 占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;5、相关 协议及 承诺已 切实履行 或正在 履行中,未出现 违反协 议或承 诺约定的情形;6、在相 关各方 按照其 签署的相 关协议 和作出 的相关承 诺完全 履行各 自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”九、法 律顾问 结论 性 意见 综上所述,本次交易的法律顾问 盈科律师 认为:“截 至本 法 律意 见书 出具 之 日,本次 重组 已经取 得 必要 的批 准和 授权,本

    28、 次重组已具备实施条件,本 股权及债权转让协议 约定的生效条件已经满足;本次重组的标的资产已完成过户手续,标的资产过户行为合法、有效;产投集团已根据股权及债权转让协议的约定向两面针支付了 58,720.66 万元 人民币;尚15 需根据 股权及债权转让协议 的约定向两面针支付剩余交易价款。本次交易的相关承诺正在履行中,未出现承诺方违反承诺的情形;本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍。”16 第 三节 备查文件 一、备 查文件 1、柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书;2、国泰 君安证 券出具 的国泰 君安证 券股份 有限公司 关于柳 州两面 针股份有限

    29、公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见;3、盈科 律师出 具的 北京市盈 科(南 宁)律 师事务所 关于柳 州两面 针股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书;4、其他备查文件。二、备 查地点 1、柳州两面针股份有限公司 地址:广西柳州市东环大道 282 号两面针董事会办公室 电话:0772-2506159 传真:0772-2506158 联系人:韦元贤 2、国泰君安证券股份有限公司 地址:上海市静安区新闸路 669 号博华广场 36 层 电话:021-38677603 传真:021-38677125 联系人:徐开来、李俊宇 17(本页无正文,为 柳 州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书 之签章页)柳州两面针股份有限公司 2019 年 12 月 30 日

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