1、1 证 券代 码：600252 证 券 简称：中恒 集团 公 告 编 号：临 2020-89 广 西 梧 州 中 恒 集 团 股 份 有 限 公 司 关于 公 司 拟 出 资 参 与 设 立 南 宁 国 桐 莱 美 股 权 投 资 基 金合 伙 企 业（有 限 合 伙）的公告 本 公司 董事会 及全 体董事 保证 本公告 内容 不存在 任何 虚假记 载、误导性 陈述或 者重 大遗漏，并 对其内 容的 真实性、准 确性和 完整 性承担 个别 及连带 责任。重 要内 容提示：投资标的名称：南宁国桐莱美股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理机构登记名称为准，以下简称“国桐莱
2、美”或“基金”）投资金额：基金总规 模拟定为人民币 52,700 万元，广西梧州中恒集团股份有限公 司（以 下简称“中恒集 团”或“公司”）作为 劣后级 有限合 伙人 出资不超过 人民币 15,000 万元，占基金总规模比例不超过 28.46%。特别风险提示：公司在基金中作为劣后级有限合伙人，需要在优先级合伙人得到清偿并取得收益后才可参与分配，若届时 重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药 业”）股价出现 大幅下 跌的情 况，则公 司对该 基金的 投资会出现损失。基金 在取得债权以及在未来 退出过程中，需要与债权人进行大量谈判，可能存在谈判失败导致债权无法顺利收购的风险，亦可能涉及相关司法
3、诉讼，若在运作 过程中出现谈判僵局或股价下跌，可能面临投资期长或退出时间长等风险。另外，基金成立 尚需各方合伙人共同签署合伙协议并按合伙协议出资，基金的设立亦需向政府相关部门申请登记，各方合伙人最终能否签署合同、履行出资及 基金是否成功设立存在不确性。一、对 外投 资概述（一）对 外投 资基本 情况 2 2019 年 11 月 25 日，公司与莱美药业原 实际控制人邱宇签订了战略合作框架协 议，约 定中恒 集团 拟通 过现有 或另行 发起设立 产业基 金的方 式解决收购项目的股东债务问题；相关基金将采用包括但不限于直接购买股份、参与司法拍卖、协助股份转质押借款等方式协助邱宇解决债务问题。详见
4、广西梧州中恒集团股份有限公司关于签订战略合作框架协议的公告（公告编号：临 2019-68）。现中恒集团拟通过认购国桐莱美份额方式履行 战略合作框架协议 有关约定，国桐莱美 总规模拟定为人民币 52,700 万元，公司作为基金劣后级有限合伙人的出资不超过 15,000 万元，占基金总份额不超过 28.46%。（二）董 事会 审议情 况 2020 年 9 月 24 日，公 司第 九届董事会第十 七次会议以通讯表决方式召开。应参加会议表决董事 7 人，实际参加会议表决董事 7 人。会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议 通过了 广西梧州中恒集团股份有限公司关于公司出资参与设立南宁国桐莱美股
5、权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案。本次对外投资属于公司董事会的决策范围内，无需提交股东大会审议，也 无须相关部门的审批。本次对外 投资不 构成关 联交易，不构成 上市 公司重大 资产重 组管理 办法规定的重大资产重组。二、合 作方 基本情 况 国桐莱美 采用有限合伙制 企业组织形式，基金各方由以下机构构成：类 别 名 称 简 称 基金管理人 同德乾元（北京）投资管理有限公司 同德乾元 执行事务合伙人 北京同德汇宇投资中心（有限合伙）同德汇宇 联席普通合伙人 1 天津东创旸谷股权投资有限公司 东创旸谷 联席普通合伙人 2 上海星通创业投资管理中心（有限合伙）星通投资 优先级有限合伙人 1 东
6、方邦信创业投资有限公司 东方邦信 优先级有限合伙人 2 爱尔医疗投资集团有限公司 爱尔医疗 劣后级有限合伙人 1 中恒集团 中恒集团 劣后级 有限合伙人 2 上海星通创业投资管理中心（有限合伙）指 星通 指定主3 定的其他主体 体 经营层有限合伙人 嘉兴桐德荟美投资合伙企业（有限合伙）桐德 荟美（一）基 金管 理人 名称：同德乾元（北京）投资管理有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码：911101073397641149 成立日期：2015 年 04 月 28 日 登记机关：北京市工商行政管理局石景山分局 注册资本：1,650.00 万人民币 住所：北京市石景山区苹果
7、园南路 23 号 1 幢 2 层 2018 法定代表人：温植成 经营范围：资产 管理；投资管理。（“1、未 经 有关部门 批准，不得以 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失 或者承 诺最低收 益”；企业依 法自主选 择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：温植成持股比例为 63.55%、赵康 持股比例为 11.09%、沙湜持股比例为 9.09%、范晓东持股比
8、例为 7.07%、张廷宙持股比例为 7.07%、韩瑞铎持股比例为 2.12%。同德乾元已完成基金业协会备案登记，登记编号：P1015805。同德乾元 主要财务指标：截止 2019 年 12 月 31 日，总资产：3,223,362.58元，净资产：1,418,184.39 元，营业收入：3,348,421.74 元，净利润：-794,992.09元。截止 2020 年 6 月 30 日，总资产：3,360,098.96 元，净资产：1,325,252.51元，营业收入：544,554.45 元，净利润：-92,931.88 元。同德乾元 2019 年财务数据已经审计，2020 年上半年财务数据
9、未经审计。与公司存在的其他关系说明：同德乾元是 中恒同德医药健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中恒同德基金”）的基金管理人，公司认缴中恒同德基金份额 19,600 万元，占中恒同德基金总规模的 98%。公司已 按照中恒同4 德基金合伙协议的约定 完成了第一期实缴出资人民币 9,800 万元，占公司全部认缴出资额的 50%。除此以外，同德乾元与公司之间 不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司或莱美药业股份，无增持公司或莱美药业股份计划，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公 司 利 益 的 安 排 等 情 形。（二）基 金其 他合伙 人情 况 1、执行 事
10、务合 伙人 名称：北京同德汇宇投资中心（有限合伙）统一社会信用代码：91110107348274627N 住所：北京市石景山区苹四社区廉租房院内二层 219 执行事务合伙人：同德乾元（北京）投资管理有限公司 注册资本：100 万元人民币 经营范围：项目 投资；投资管理；投资 咨询。（依法须 经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）主要财务指标：截止 2019 年 12 月 31 日，总资产：281.45 元，净资产：-2,605.55元，营业收入：0.00 元，净利润：-199.76 元。截止 2020 年 6 月 30 日，总资产：221.53 元，净资产：-3,165.4
11、7 元，营业收入：0.00 元，净利润：-559.92 元。同德汇宇上述财务数据未经审计。2、联席 普通合 伙人 1 名称：天津东创旸谷股权投资有限公司 统一社会信用代码：91330183MA28RX4276 法定代表人：刘宏 住所：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 C03 号楼 509 室 注册资本：1,000 万元人民币 经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相 关咨询 服务，投资管理。（依 法须经 批准的项 目，经 相关部 门批准后方可开展经营活动）股权结构：东方邦信 持有东创旸谷 100%股权。主要财务指标：截止 2019 年 12 月 31 日
12、，总资产：1,012.23 万元，净资产：1,012.23 万元，营业收入：0.00 元，净利润：-5,770.12 元。截止 2020 年 6 月 30日，总资产：1,007.86 万元，净资产：1,007.56 万元，营业收入：0.00 元，净利5 润：10,125.77 元。东创 旸谷 2019 年数据已经审计，2020 年 6 月份数据未经审计。3、联席 普通合 伙人 2 名称：上海星通创业投资管理中心（有限合伙）类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：913101175695548845 成立时间：2011 年 1 月 28 日 登记机关：浦东新区市场监督管理局 住所：上海市浦东新区老
13、港镇老芦公路 536 号 执行事务合伙人：宁波市星通投资管理有限公司 注册资本：1,000 万元人民币 经营范围：实业 投资、投资管理、投资 咨询。（依法须 经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：宁波市星通投资管理有限公司出资比例为 99.9%，邓兵出资比例为 0.1%。星通投资已完成基金业协会备案登记，登记编号：P1001913。主要财务指标：截止 2019 年 12 月 31 日，总资产：310,764,532.42 元，净资产：307,864,664.31 元，营业收入：957,457.53 元，净利润：-7,753,776.69 元。截止 2020 年 6 月 3
14、0 日，总资产：97,862,493.05 元，净资产 92,099,087.23 元，营业收入：61,881.19 元，净利润：-2,693,946.05 元。星通投资 2019 年财务数据已经审计，2020 年上半年财务数据未经审计。4、优先 级有限 合伙 人 1 名称：东方邦信创业投资有限公司 统一社会信用代码：91110000571243807Q 法定代表人：吴江 住所：北京市东城区建国门内大街 28 号 2 幢 17 层 01D 单元 注册资本：50,000 万元人民币 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
15、务业务；参与设立创业投资企业与 创业投 资管理 顾问机构。（依 法须经 批准的项 目，经 相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动）6 5、优先 级有限 合伙 人 2 名称：爱尔医疗投资集团有限公司 统一社会信用代码：915400913213228605 法定代表人：陈邦 住所：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城小区 B 区 1 栋 2 单元 4 层 2 号 注册资本：4,338.5 万元人民币 经营范围：医疗投资、科教文化产业投资、股权投资（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；企 业管理 咨询；物业管理 及房屋 租赁（依法须经 批
16、准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）6、劣后 级有限 合伙 人 2 星通投资 指定的其他主体，星通投资情况请参见 上述联席普通合伙人 2。7、经营 层有限 合伙 人 名称：嘉兴桐德荟美投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330402MA29HL6L93 住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号 1 号楼 104 室-5 执行事务合伙人：同德乾元（北京）投资管理有限公司 注册资本：5,000 万元人民币 经营范围：实业 投资、投资管理。（依 法须经 批准的项 目，经 相关部 门批准后方可开展经营活动）三、投 资基 金基本 情况 1、基金 名称：南宁国 桐莱美股 权
17、投资 基金合 伙企业（有限合 伙）（暂定名，最终以市场监督管理机构核准名称为准）2、企业类型：有限合伙制 3、合伙人：由 2 个优先级有限合伙人东方邦信、爱尔医疗；2 个劣后级有限合伙人中恒集团、星通投资指定主体；经营层有限合伙人桐德 荟美；执行事务合伙人同德汇宇；2 个联席普通合伙人东创旸谷、星通投资组成。基金 管理人为同德乾元。4、出资规模和出资安排：执行事务合伙人同德汇宇出资 100 万元，联席普7 通合伙人 1 东创旸谷出 资 100 万元，联席普通 合伙人 2 星通投资出资 100 万元，经营层有限合伙人 桐德荟美 认缴出资 5,000 万元（其中经营有限合伙人先行出资100 万元，
18、后续根据基金管理人通知进行出资），优先级有限合伙人 1 东方邦信出资 19,900 万元，优先级 有限合伙人 2 爱尔医疗出资 2,500 万元，劣后级有限合伙人 1 中恒集团出资不超过 15,000 万元，劣后级有限合伙人 2 星通指定主体 出资 10,000 万元。本基金总规模 拟定为 52,700 万元。5、管理 模式：本 基金 执行事务 合伙人 应当为 普通合伙 人并执 行合伙 事务，全体合伙人签署合伙 协 议 即 视 为 同 意 同 德 汇 宇 被 选 定 为 合 伙 企 业 的 执 行 事 务 合伙人 6、投资方向：投资目标是莱美药业（股票代码为 300006）相关资产（包括莱美药
19、业股票、以莱美药业股票为质押标的的债权 和与莱美药业相关的股权或债权资产 等）。7、存续期：自本基金 签发营业执照之日起满 5 年之日止。8、项目投资决策：本基金投资决策委员会由 3 名成员组成，均由 执行事务合伙人书面委派。星通投资有权向执行事务合伙人推荐 1 名投资决策委员会委员候选人，东方邦信有权向执行事务合伙人推荐 1 名投资决策委员会 委员候选人，另外一名投资决策委员 会委员候选人由执行事务合伙人推荐和委派。执行事务合伙人应当委派星通投资和东方邦信 推荐的候选人为投资决策委员会成员。投资决策委员会每名成员享有一票表决权，投资决策需要全体投资决策委员会成员一致书面同意。8 9、星通 投
20、资或 东方邦 信的本金 和收益 各自按 照 合伙协 议分配 完毕之 日起 2个工作日内，执行事务合伙人应当解除星通投资或东方邦信推荐的投资决策委员会委员的委派，由执行事务合伙人另行委派投资决策委员会委员。10、退出方式：（1）若 合伙企 业通过 司法程序 以物抵 债取得 莱美药业 质押股 票所有 权且质押股票已解除司法冻结状态，可通过减持股票变现退出；（2）若 合伙企 业因故 未能取得 莱美药 业质押 股票所有 权，可 通过拍 卖质押股票变现退出；（3）投资决策委员会决策通过的其他退出方式。11、管理费用：（1）在 普通合 伙人会 议安排 基金 管理 人承担 基金投资 业务管 理职能 且与 基
21、金 签订委托管理协议的情况下，管理费由 基金直接支付给管理人。（2）本基金每年 管理费金额为合伙企业当年 累计实缴出资额的 1%，管理费由 各合伙人 按实缴出资比例分担。（3）在 完成首 笔投资 款支付之 日起二 十个工 作日内支 付首次 管理费，首次管理费金额按照 支 付 当 日 合 伙 企 业 实 缴 出 资 额 1%本 合 伙 企 业 成 立 之 日 起 至该年度 12 月 31 日的天数/365 天计算。之后 的管理费每半年预付一次，每年的1 月 1 日和 7 月 1 日（遇法定节假日则支付日期提前至此前最近的工作日）预付该半年度的管理费，每期管理费金额按照管理费支付日当日合伙企业实缴
22、出资额 0.5%计算。如果本合 伙企业没有完成首笔投资款的支付，则没有义务向管理人支付任何一笔管理费。（4）在 基金成 立后接 纳新的合 伙人入 伙或追 加出资的 情况下，基金 管理人有权对新增的合伙认缴出资额追加收取自本合伙企业成立之日起的管理费。12、收益分配方式及顺序：可供分配现金是指来自投资项目变现、分红、利息等收入。可供分配现金中按照执行事务合伙人及联席普通合伙人合计实缴出资额占总实缴出资额的比例计算的部 分在执 行事务 合伙人及 联席普 通合伙 人之间按 其实缴 出资额 比例分配；其余部分按下列原则和顺序在固定分配日或临时分配日向各合伙人进行分配：（1）必 须 在 固 定 分 配
23、日 以 实 缴 出 资 额 为 基 数 按 照 业 绩 报 酬 计 提 基 准 12%/年向优先级有限合伙人支付该期间的收益（在核算收益期间内，对于优先级有 限9 合伙人当期实缴的出资，该期间为自各优先级有限合伙人 该笔实缴出资到位之日起到下一个固定分配日之日止；对于优先级有限合伙人 上一固定分配日前实缴的出资，该期间为自上一个固定分配日次日起至下一个固定分配日之日止）。（2）如有余额，由执 行事务合伙人在 固定和/或临时分配日向优先级有限合伙人分配，直至优先级有限合伙人收回其全部实缴出资额为止。优先级有限合伙人内部按照实缴出资比例分配。（3）如有余额，由执 行事务合伙人在 在固定和/或临时分
24、配日按照以下顺序支付：1）如有余额，100%向劣后级有限合伙人 1（中恒集团）支付以实缴出资额为基数 按照业绩报酬计提基准 8%/年计算的收益；2）如有余额，100%向 劣后级有限合伙人分配，直至各劣后级有限合伙人均收回其全部实缴出资额为止；劣后级有限合伙人 之间按其 实 缴 出 资 额 比 例 分 配；3）如有余额，100%向 经营层有限合伙人分配，直至经营层有限合伙人收回其全部实缴出资额为止；（4）如有余额，则同时 按下述比例支付“业绩报酬”给优先级有限合伙人、执行事务合伙人和经营层有限合伙人。其中，优先级有限合伙人获得全部业绩报酬的 20%，按照实缴出资比例在优先级有限合伙人之间分配；剩
25、余的 80%业绩报酬在 执行事务合伙人和经营层有限合伙人内部按照 20%：80%比例 分配。当有合伙 人退伙 或者合 伙企业清 算时，按照前 述分配约 定及顺 序进行 调整，直至完全符合上述约定。四、设 立投 资基金 的目 的和意 义 1、设立 基金的 目的 中恒集团参与本基金的目的，一是履行 公司与莱美药业原实际控制人邱宇签订 战略合作框架协议 的约定，协助解决邱宇债务问题；二是协助邱宇解决债务问题后，使莱美药业核心管理团队能够专注于莱美药业主业发展，保持莱美药业经营业绩稳定，提升莱美药业市场竞争力，发挥莱美药业和中恒集团并购协同效应，共同做大做强。2、成立 基金的 意义 中恒集团在与邱宇的
26、 战略合作框架协议 中约定，基于邱宇有意愿将莱美10 药业的表决权委托给中恒集团，中恒集团将通过现有或发起设立新的基金解决邱宇个人债务。邱宇已将其持有股份所对应的表决权委托给中恒集团，因此中恒集团需要履行前述框架协议约定，参与设立私募基金协助解决邱宇个人债务问题，通过多种方式增持莱美药业股份，维护中恒集团作为莱美药业控股股东的稳定性。五、存 在的风 险及 风控措 施 1、设立 风险 由于基金 其他合伙人在积极沟通或履行内部决策程序中，合伙协议 尚未签署，且 基金的设立亦需向政府相关部门申请登记，各方合伙人最终能否签署合同、履行出资及基金是否成功设立存在不确性。2、投资 收益风 险 中恒集团在本
27、基金中作为劣后级有限合伙人，因此需要在优先级合伙人得到清偿并取得收益后才可参与分配。因此，若届 时莱美药业的股价出现大幅下滑的情况，则中恒集团在该基金的投资会出现损失。措施：莱美药业管理团队制订了具体可执行的公司战略，未来莱美药业将继续聚焦主业，稳定健康发展，不断提升在医药领域内的核心竞争力。同时，莱美药业将继续加强投资关系管理工作，增强投资者对莱美药业核心价值的了解，提升资本市场形象，努力为投资者带来回报。3、操作 风险 本基金 在取得债权以及在未来退出过程中，需要与债权人进行大量谈判，可能存在谈判失败导致债权无法顺利收购的风险，亦可能涉及相关司法诉讼，若在运作过程中出现谈判僵局或出现股价下
28、跌，可能面临投资期长或退出时间长等风险。措施：本次基金聘请有专业经验的基金管理人，且基金合伙人之一东方邦信具有不良资产处置经验，邱 宇亦聘请个人专业律师全权处理其个人债务，在后续基金债务收购、司法程序、减持等过程中发挥各方专业特长，使该基金稳健运行。公司敬请投资者注意投资风险。公司董事会将根据合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。11 特此公告。（以下无正文）12（此页无正文，仅为广西梧州中恒集团股份有限公司 关 于 公 司 拟 出 资 参 与 设立 南宁 国桐莱 美股 权投资 基金 合伙企 业（有限合 伙）的公告 盖 章页）广 西梧 州中恒 集团 股份有 限公 司董事 会 2020 年 9 月 26 日
