1、新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司 XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.,LTD.2021年第七次临时股东大会会议资料 1 新 疆 冠农果 茸 股份有 限 公司（600251）2021 年 第七 次 临时 股 东 大会 会 议 资料 新 疆 冠农 果 茸股 份 有限 公 司董 事 会 二 二一 年 十 月 十四 日 新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司 XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.,LTD.2021年第七次临时股东大会会议资料 2 目 录 2021年第七次临时股东大会会议须知.3 关于公司符合公开发行
2、可转换公司债券条件的议案.5 逐项审议关于的议案.6 关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案.15 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案.16 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案.17 关于可转换公司债券持有人会议规则的议案.18 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案.19 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案.20 新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司 XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.,LTD.2021年第七次临时股东大会
3、会议资料 3 新 疆 冠 农 果 茸 股份 有 限 公 司 2021 年 第七次临时股 东 大 会 会 议须 知 各位股东及股东代表：为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2021 年第七次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据公司法、上市公司股东大会规则等法律、法规和公司章程的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：1.法人股东的法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件、出席人身份证原件、持股证明、法人
4、股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书；2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。二、与会者请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，与会者不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入表决数；特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。四、出席本次现场会议的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，全体参会人员应以维护股东
5、的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真、自觉履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。五、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议的表决采用书面表决方式，大会将选举的一名监票员和两名计票员对现场表决票进行汇总统计和核对。网络投票表决方法请参照本公司 2021年 9月29日发布的新疆冠农果茸股份有新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限
6、 公 司 XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.,LTD.2021年第七次临时股东大会会议资料 4 限公司关于召开 2021 年第七次临时股东大会的通知（公告编号：临 2021-084），监票员将宣布现场和网络投票合并的表决结果。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第二次投票结果为准。七、本次股东大会共审议八项议案。八、会议议案详见本会议资料。九、公司董事会聘请北京国枫律师事务所律师见证本次会议，并出具法律意见书。十、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、
7、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于违反本会议须知、干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。十二、公司不向与会者发放礼品，与会者食宿费、交通费自理。十三、公司证券投资部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券投资部联系，联系电话：0996-2113386、2113788。新疆冠农果茸股份有限公司董事会 2021年10月 14
8、日 新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司 XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.,LTD.2021年第七次临时股东大会会议资料 5 议案1：关 于 公 司 符 合 公开 发 行 可 转 换 公司 债 券 条 件 的 议案 各位股东：根据公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法（2020修订）和发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关
9、于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。以上议案已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，现提交公司 2021年第七次临时股东大会，请各位股东审议。新疆冠农果茸股份有限公司董事会 2021年10月14 日 新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司 XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.,LTD.2021年第七次临时股东大会会议资料 6 议案2、逐项审议关于 的议案 各位股东：根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法（2020 修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，编制并
10、修订了新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券方案，修订后的方案具体如下：一、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。二、发行规模 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 84,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。三、票面金额及发行价格 本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。四、债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年。五、债券利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一
11、计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。六、付息期限及方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。（一）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司 XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.,LTD.2021年第七次临时股东大会会议资料 7 年利息的计算公式为：I=Bi I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计
12、息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：可转债的当年票面利率。（二）付息方式 1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利
13、息。4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。七、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起，至可转债到期日止。八、转股价格的确定及其调整（一）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易
14、均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。（二）转股价格的调整方式及计算公式 新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司 XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.,LTD.2021年第七次临时股东大会会议资料 8 在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=
15、P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0D；上述三项同时进行：P1（P0D+Ak）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发
16、行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。九、转股价格向下修正条款（一）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
17、80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司 XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.,LTD.2021年第七次临时股东大会会议资
18、料 9 转股价格和收盘价计算。（二）修正程序 如决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。可
19、转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。十一、赎回条款（一）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。（二）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少
20、十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；2、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司 XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.,LTD.2021年第七次临时股东大会会议资料 10 头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
21、前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。十二、回售条款（一）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。（二）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的
22、 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。当期应计利息的计算方式参见“第十一条 赎回条款”的相关内容。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上
23、述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。十三、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。十四、发行方式及发行对象 新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司 XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.,LTD.2021年第七次临时股东大会会议资料 11 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由
24、董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。十五、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行
25、方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。十六、债券持有人会议相关事项（一）本期可转债持有人的权利：1、依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；2、根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；3、根据约定的条件行使回售权；4、依照法律、行政法规及新疆冠农果茸股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；6、按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；7、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他
26、权利。（二）本期可转债债券持有人的义务：1、遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；2、依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；4、除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司 XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.,LTD.2021年第七次临时股东大会会议资料 12（三）本期债券存续期间，债券持有人会议按照下述第 4条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大
27、关系的事项。除下述第4条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。（四）本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：1、拟变更债券募集说明书的重要约定：（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；（5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。2、拟修改债券持有人会议规则；3、拟解聘、变更债券受托管理人或者
28、变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
29、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；（4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司 XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.,LTD.2021年第七次临时股东大会会议资料 13
30、程序的；（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；（8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。5、发行人提出重大债务重组方案的；6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。十七、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 84,000.00 万元（含
31、本数），拟投资于以下项目：单位：万元 序号 项目名称 计划投资总额 拟使用募集资金金额 1 新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目 31,201.77 25,900.00 2 新疆天番食品科技有限公司年产25000吨番茄制品项目 18,850.30 10,700.00 3 新疆天番食品科技有限公司年产10000吨番茄汁项目 5,796.41 5,200.00 4 新疆冠农番茄制品有限公司番茄产业副产物资源综合利用项目 1,000.40 900.00 5 新疆绿原糖业有限公司制糖副产物高效连续色谱层析分离技术的研究与资源循环利用产业化示范项目 9
32、,000.00 7,500.00 6 新疆天牧生物科技有限公司2万吨/年饲料添加剂及20万吨/年微生物发酵饲料项目 10,163.58 8,800.00 7 补充流动资金 25,000.00 25,000.00 合 计 101,012.46 84,000.00 若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。十八、担保事项 新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司 XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.,
33、LTD.2021年第七次临时股东大会会议资料 14 本次发行可转换公司债券不提供担保。十九、募集资金存管 公司已经制定新疆冠农果茸集团股份有限公司募集资金管理办法。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。二十、本次发行可转债方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。以上议案已经公司第六届董事会第三十九次会议、第四十四次（临时）会议审议通过，现提交公司2021年第七次临时股东大会，请各位股东审议。新疆冠农果茸股份有限公司董事会 2021年10月14日 新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限
34、公 司 XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.,LTD.2021年第七次临时股东大会会议资料 15 议案3、关 于 公 司 公 开 发行 可 转 换 公 司 债券 预 案（修 订 稿）的 议 案 各位股东：根据公司法、证券法以及上市公司证券发行管理办法等法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合市场行情和自身实际情况，公司编制并修订了新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券预案。（详见2021年9月 29日上海证券交易所网站 http:/新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿)）以上议案已经公司第六届董事会第三十九次会议、第四十四次（临时）
35、会议审议通过，现提交公司2021年第七次临时股东大会，请各位股东审议。新疆冠农果茸股份有限公司董事会 2021年10月14 日 新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司 XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.,LTD.2021年第七次临时股东大会会议资料 16 议案4、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案 各位股东：根据公司法、证券法以及上市公司证券发行管理办法等法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目具体情况，公司编制并修订了新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金
36、运用可行性分析报告（修订稿）。（详见2021年9月 29日上海证券交易所网站 http:/新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）以上议案已经公司第六届董事会第三十九次会议、第四十四次（临时）会议审议通过，现提交公司2021年第七次临时股东大会，请各位股东审议。新疆冠农果茸股份有限公司董事会 2021年10月14 日 新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司 XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.,LTD.2021年第七次临时股东大会会议资料 17 议案5：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主
37、体承诺的议案 各位股东：为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。（详见2021年6月 22日上海证券交易所网站 http:/新疆冠农果茸股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告，公告编号：临 2021-052）以上议案已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，现提交公司 2021年第七次临时股东大会，请各位股东审议。新疆冠农果茸股份有限公司董事会 2021年10月14 日 新 疆 冠 农 果
38、 茸 股 份 有 限 公 司 XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.,LTD.2021年第七次临时股东大会会议资料 18 议案6：关于可转换公司债券持有人会议规则的议案 各位股东：为规范公司可转债持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权限范围，保障债券持有人的合法权益，公司对本次公开发行可转债事项，结合自身实际情况制定了新疆冠农果茸股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则。（详见 2021 年 6月 22日上海证券交易所网站 http:/新疆冠农果茸股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则）以上议案已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，现提交公司 20
39、21年第七次临时股东大会，请各位股东审议。新疆冠农果茸股份有限公司董事会 2021年10月14 日 新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司 XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.,LTD.2021年第七次临时股东大会会议资料 19 议案7：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 各位股东：鉴于公司最近一次募集资金到账时间为 2014 年 6 月，距今已超过五个会计年度。本次公开发行可转债，公司无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。（详见2021年6月 22日上海证券交易所网站 http:/新疆冠农果茸股
40、份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明）以上议案已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，现提交公司 2021年第七次临时股东大会，请各位股东审议。新疆冠农果茸股份有限公司董事会 2021年10月14 日 新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司 XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.,LTD.2021年第七次临时股东大会会议资料 20 议案8：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案 各位股东：为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限
41、于：1、授权董事会根据项目实施进度的需要，在本次公开发行可转债募集资金到位之前以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还；2、在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照中国证券监督管理委员会和上交所的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次公开发行可转债的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；3、授权董事会办理本次公开发行可转债的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次公开发行可转债的保荐人、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本
42、次公开发行可转债的申报材料等；4、授权董事会签署与本次公开发行可转债相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议、保密协议等；5、授权董事会根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个募集项目的拟投入募集资金金额进行调整；6、授权董事会根据证券监管部门的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出修订和调整；7、授权董事会根据本次公开发行可转债结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记；8、在本次公开发行可转债决议有效期内，若公开发行可转债政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次公开发行
43、可转债方案进行相应调整并继续办理本次公开发行可转债事宜；新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司 XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.,LTD.2021年第七次临时股东大会会议资料 21 9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次公开发行可转债计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等公开发行可转债计划延期实施及停止实施；10、授权董事会在本次公开发行可转债发行完成后，办理本次公开发行可转债在上海证券交易所上市事宜；11、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次公开发行可转债有关的事宜；12、上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。以上议案已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，现提交公司 2021年第七次临时股东大会，请各位股东审议。新疆冠农果茸股份有限公司董事会 2021年10月14日
