1、新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司 XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.,LTD.2019 年第 一 次临 时股 东大 会会议 资料 1 新 疆 冠农果 茸 股份有 限 公司（600251）2019 年第 一 次 临时股 东 大会 会 议 资料 新 疆 冠农 果 茸股 份 有限 公 司董 事 会 二一 九 年 三月 二 十日 新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司 XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.,LTD.2019 年第 一 次临 时股 东大 会会议 资料 2 目 录 新疆冠农果茸股份有限公司 2019 年
2、第一次临时股东大会会议须知.3 新疆冠农果茸股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议议程.5 议案一：关于调整新疆银通棉业有限公司业绩承诺周期的议案.7 新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司 XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.,LTD.2019 年第 一 次临 时股 东大 会会议 资料 3 新 疆 冠 农 果 茸 股份 有 限 公 司 2019 年 第 一 次 临时 股 东 大 会 会 议须 知 各 位股 东及股 东代 表：为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2019 年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩
3、序和议事效率，依据 公司法、上市公司 股 东大会 规则 等法律、法规和公 司章程 的 有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：1.法人股东的法定代表人 或者法定代表人的 代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件、出席人身份证原件、持股证明、法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书；2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证 原 件、授权委托书原件、委 托人股东
4、账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。二、与会者请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，与 会者不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。三、大会正 式开始后，迟到股东人 数、股 份数额不计入表 决数；特 殊 情况，应经大会工作组同意并向 见证律师申报同意后方可计入表决数。四、出席本次现场会议的 股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真、自觉履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。五、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议
5、事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司 XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.,LTD.2019 年第 一 次临 时股 东大 会会议 资料 4 六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合 的方式进行表决。现场会议的表决采用 书面表决方式，大会将选举的一名监票员和两名计票员对现场表决票进行 汇总统计和核对。网络投票表决方法请参照本公司 2019 年3 月5 日 发布的 新疆冠农果茸股份有限公司 关于召开 2019 年第 一次临时股东大会的通
6、知（公告编号：临2019-010）。监票员将 宣布现场和网络投票合并的表决结果。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如 同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。七、本次股东大会共审议 一 项议案。八、会议议案详见本会议资料。九、公司董事会聘请北京国枫律师事务所律师 见证本次会议，并出具法律意见书。十、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理 人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于 违反本会议须知、干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
7、权予以制止并及时报告有关部门查处，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。十二、公司不向 与会者发放礼品，与会者食宿费、交通费自理。十三、公司证券 投资部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券投资 部 联 系，联 系 电 话：0996-2113386、2113788。新疆冠农果茸股份有限公司董事会 2019 年3 月20 日 新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司 XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.,LTD.2019 年第 一
8、次临 时股 东大 会会议 资料 5 新 疆 冠 农 果 茸 股份 有 限 公 司 2019 年 第 一 次 临时 股 东 大 会 会 议议 程 一、会议时间：（一）现场会议时间：2019 年3 月20 日（星期三）上午10:00（北京时间）。（二）网络投票时间：2019 年3 月20 日（星期三）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。二、现场会议地点：新疆库尔勒市团结南路48 号小区冠农大厦11 楼 会议室。三、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将委托上海证券交易所股东大会网络投票系统 向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票
9、时间内通过 该 投票系统行使表决权。四、现场会议主持人：董事 长刘中海先生。五、见证律师：北京国枫律师事务所律师。六、会议议程：（一）股东签到，向出席现场会议的股东发放表决票。（二）会议主持人宣布开会，介绍参会来宾、宣布参加现场会议的股东或股东代理人的情况及所代表的有表决权的股份总数。（三）宣读并逐项审议以下议案 1、关于调整新疆银通棉业有限公司业绩承诺周期的议案（四）股东发言提问（五）选举计票人、监票人进行 计票（六）现场逐项投票表决（七）监票人宣布现场会议计票结果，计票人、监票人在 现场计票结果上签字（八）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议（九）中场休会（十）通过上海证券交易所股
10、东大会网络投票系统 统计现场及网络投票合并的最终结果；新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司 XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.,LTD.2019 年第 一 次临 时股 东大 会会议 资料 6（十一）监票人 宣布合并表决结果（十二）会议主持人 宣读股东大会会议决议（十三）与会董事、会议记录人在会议决议上签字（十四）见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书（十五）与会董事、监事、会议主持人、董事会秘书在会议记录上签字（十六）会议主持人宣布会议结束 新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司 XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER
11、CO.,LTD.2019 年第 一 次临 时股 东大 会会议 资料 7 议案一：关 于 调 整 新 疆 银通 棉 业 有 限 公 司业 绩 承 诺 周 期 的议 案 各 位股 东：为促进新疆银通棉业有限公司（以下简称“银通棉业”）的 持续发展，维护公司利益，拟对银通棉业的业绩承诺周期进行调整，情况如下：一、原 业绩承 诺 的 情况 1、公司于2017年8月7日与银通棉业及其股东新疆华夏汇通实业有限公司（以下简称“华夏汇通”）签署了 新疆冠农果茸集团股份有限公司、巴州冠农棉业有限责任公司与新疆华夏汇通实业有限公司、新疆银通棉业有限 公 司、陈 哲 学、陈晓琼、陈柳敏、陈柳克关于新疆银通棉业有限公
12、司之增资扩股协议书（以下简称“增资扩股协议书”），该事项已经公司2017年8月8日五届二十五次董事会、2017 年8月24日2017 年第一次临时股东大会审议通过。2、增资扩股协议书 中华夏汇通及银通棉业承诺：2018年、2019年银通棉业扣除非经常性损益后净利润分别不低于900万元和1,000万元。如果在上述利润承诺期间，银通棉业当年实现的扣除非经常性损益后净利润未达到上述当年度承诺净利润数，则华夏汇通应当在银通棉业当年年度审计报告出具后 10 个工作日内，就未达到承诺净利润的差额部分对冠农股份进行补偿。二、拟 调整后 的业 绩承诺 周期 拟将上述会计年度的业绩承诺周期调整为 棉花产业经营周
13、期，即 调整为：1、2018 年1 月 1 日2019 年8 月31 日，银通棉业扣除非经常性损益后净利润不低于1400 万元。2、2019 年9 月 1 日2020 年8 月31 日，银通棉业扣除非经常性损益后净利润不低于1000 万元。2019 年8 月31 日、2020 年 8 月31 日到期后，银通棉业将聘请中介机构 对业绩承诺期间实现的利润出具审计报告。如果在 上述的利润承诺期间，银通棉业新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司 XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.,LTD.2019 年第 一 次临 时股 东大 会会议 资料 8 实现的扣除非经常
14、性损益后净利润未达到上述各期间承诺净利润数，则华夏汇通应当在银通棉业审计报告出具后 10 个工作日内，就未达到承诺净利润的差额部分对冠农股份进行补偿。除上述调整外，增资扩股协议书的其他内容不变。三、业 绩 承诺 周期 调整的 原因 1、棉花行 业属于农 产品 初加工行 业，具有 显 著的季节性 特点，其 经 营特 性是从每年9 月初开始到次年 8 月为一个经营周期，即 每年9 月进入收购期，开始大额支 出收购资金和各项生产物料投入费用，而销售及收入一般至次年上半年实现。2、目前，银通棉业 正 处于快速发 展扩张期，年末资金支 出和资金 成 本呈 现高速增长趋势，期末库存所占用资金 的成本与销售
15、收入不匹配。如继续按照会计年度 进行利润承诺，不能完全反映其生产经营周期的利润。四、本次 调整 对公 司的影 响 1、本次调整，是公司 根据棉花行业 实际 经营情况和经营特点进行的 调整，对银通棉业经营产生积极影响。2、本次调整，只是调整了业绩承诺周期，其承诺的利润未发生变化，未损害公司利益；3、本次调整，只是对业绩承诺期间的调整，不会对公司财务核算及合并报表产生影响。4、本次业绩承诺周期的调整，不会对银通棉业重组事项产生影响（1）鉴于公司拟将所持子公司银通棉业 51.26%股权以现金方式转让给控股股东 新疆冠农集团有限责任公司（以下简称“冠农集团”），故公司拟对业绩补偿事项的归属安排为：以银
16、通棉业股权是否完成交割（办理完毕股权过户至冠农集团名下的工商变更登记手续之日，下同）为划分依据，交割日前所产生的现金补偿金额由公司享有、交割日后产生的现金补偿金额由冠农集团享有。（2）此次对拟转让的银通棉业股权评估方法为 资产基础法和收益法，评估结论将采用 资产基础法 的评估结果，且过渡期损益由公司享有或承担，故本次业新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司 XINJIANG GUANNONG FRUIT&ANTLER CO.,LTD.2019 年第 一 次临 时股 东大 会会议 资料 9 绩承诺周期的调整不会对公司转让价格产生影响。以上议案 已经公司第 六届董事 会第二次（临时）会议审议通过，现提交公司2019 年第一次临时股东大会，请各位股东审议。新疆冠农果茸股份有限公司董事会 2019 年3 月20 日
