1、1 证券代码:600250 证券简 称:南 纺股份 编号:2019-051 南 京 纺织 品 进出 口 股份 有 限公 司 关 于 发行 股 份购 买 资产 并 募集 配 套资 金 暨关 联 交易 之 发 行股 份 购买 资 产 发行 结果 暨 股份 变 动公 告 本公司董 事会及 全 体董事保 证本公 告 内容不存 在任何 虚 假记载、误导性陈 述或者 重 大遗漏,并 对其内 容的真实 性、准确 性和完整 性承担个别及 连带责 任。重要 内容 提示:1、本 次发行 概况(1)发行种类:境内上市 人民币普通股(A 股)(2)发行数量:37,816,912 股(3)发行价格:7.19 元/股(4
2、)发行对象:南京夫子庙文化旅游集团有限公司(5)限售期:12 个月,在满足一定条件前提 下分三期解禁,12 个月 后解禁 30%,24 个月后解禁 30%,36 个月后解禁40%。2、预 计上市 时间 2019 年12 月25 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具了 证券变更登记证明,公司 本次发行 股份购买资产的 新增股份登记手续已办理完毕。新增股份 可在其限售期满的次一交易日 在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法 定节假 日或休 息日,则 顺延至 其后的 第一个交 易日)。限售 期自股份 上市 之日起开始计算。3、资 产过户 情况 2019 年 12 月 20 日,根据
3、全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于秦淮风光特定事项协议转让申请的确认函(股转系统函20195030 号),公司与交易对方 南 京 夫 子 庙 文 化 旅 游 集 团 有 限 公 司 在中国证券登记结算有限责2 任公司办理完成了 标 的 资 产 南京秦淮风光旅游股份有限公司 51%股 份 的 过 户 登记手续。容诚会计师 事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购买资产事项进行了验资,出具了“会验字20198356 号”验资报 告,截至2019 年12 月 20 日止,公司已收到 南 京 夫 子 庙 文 化 旅 游 集 团 有 限 公 司 以其持有的南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股权
4、缴纳的新增注册资本人民币 37,816,912.00 元,变更后的 注册资本为人民币296,509,372.00 元,累计股本人民币 296,509,372.00 元。(如无特别说明,本公告 中有关简称与公司 于2019 年11 月29 日披露的 南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨 关 联 交 易 报告书中 有关简称的含义相同。)一、本 次 发行 情况(一)本次发 行的 审议、审批 程序 1、本次交易预案及相关事项 已获得江苏省国资委原则性同意;2、本次交易预案 及相关事项已获得旅游集团及其一致行动人原则性同意;3、本次交易预案及相关事项 已获得秦淮区国资 办原则性
5、同意;4、本次交易预案及相关事项 经南纺股份第九届九次董事会会议审议通过;5、本次交易预案及相关事项 经夫子庙文旅董事会审议通过;6、本次募集配套资金的认购方旅游集团 履行了必要的内部决策流程;7、本次交易标的资产评估报告 已经江苏省 国资委备案;8、本次交易已经江苏省 国资委批准;9、本次交易已获得秦淮区国资办批准;10、本次交易草案 及相关事项经南纺股份第九届十次董事会会议审议通过;11、本次交易草案 及相关事项经南纺股份 2019 年第二次临时股东大会审议通过;12、本次交易草案 及相关事项经夫子庙文旅董事会 及股东会审议通过;13、本次交易已获得中国证监会核准 批复(证监许可20192
6、487 号)。(二)本次发 行情 况 本次股份 发行仅 指本次 交易中发 行股份 购买资 产部分的 股份发 行,募 集配套资金部分的股份 发行另行办理。3 1、发行 股份 的 种 类和面 值 本次发行 的股 份种类 为 境内上市 人民 币普通 股(A 股),每 股面值 为 1.00元。2、发 行对象 及发 行方式 本次发行对象为 为南京夫子庙文化旅游集团有限公司。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。3、发 行股份 的定 价依据、定 价基准 日及 发行价 格 根据 上市公司重大资产 重组管理办法 第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购
7、买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届九次董事会决议公告日。结合南纺股份市场行情价格,经各方友好协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即7.19 元/股。4、发 行数量 根据经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果并经交易双方充分协商,本次交易标的资产 秦淮风光 51.00%股权交易作价 为 27,190.36 万元,对价均以股份方式支付。按照本次发行股票价格 7.19 元/股计算,本次 向交易对方 夫子庙文旅发行股份数量为 3
8、7,816,912 股。5、上 市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市。(三)验资和 股份 登记情 况 容诚会计师 事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购买资产事项进行了验资,出具了“会验字20198356 号”验资报 告,截至2019 年12 月 20 日止,公司已收到 南 京 夫 子 庙 文 化 旅 游 集 团 有 限 公 司 以其持有的南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股权缴纳的新增注册资本人民币 37,816,912.00 元,变更后的 注册资本为人民币296,509,372.00 元,累计股本人民币 296,509,372.00 元。2019 年12 月25 日,中国证券登记结
9、算有限责任公司上海分公司 出具了 证券变更登记证明,公司本次发行股份购买 资 产的 新增股份登记手 续 已办理完毕。4 公司本次 发行股份数量为 37,816,912 股,均 为有限售条件的流通股,本次发行完成后公司的股份数量为 296,509,372 股。本次发行新增股份 可 在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日),限售期自股份 上市之日起开始计算。(四)资产过 户情 况 2019 年 12 月 20 日,根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于秦淮风光特定事项协议转让申请的确认函(股转系统函2019503
10、0 号),公司与交易对方 夫 子 庙 文 旅 在中国证券登记结算有限责任公司办理完成了秦淮风光51%股份的过户登记手续。(五)中介机 构结 论意见 1、独 立财务 顾问 结论性 意见 本次交易的独立财务顾问 华泰联合证券有限责任公司认为:本次交易的实施过程符合 中华人民共和国 公司法 中华人民共和国 证券法 和 上市公司重大资产重组管理办法 等法律、法规及规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务;标的资产已经过户完成,并已完成相关验资;南纺股份本次发行股份购买资产的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记,合法有效。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与
11、此前披露的信息存在重大差异的情形;本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中,不存在违反协议约定或承诺的 情形,相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。2、律 师结论 性意 见 本次交易的法律顾问 上海市锦天城律师事务所认为:本次交易已获得必要的批准和授权,该等批准和授权合法有效;与本次交易有关的协议生效条件均已成就,已具备实施的法定条件;本次交易涉及的标的资产已完成交割手续,标的资产过户行为合法、有效;上市公司已完成发行股份购买资产的新增注册资本
12、验资及向交易对方发行新股的股份登记手续,相关实施过程及结果合法有效;在交易5 各方切实履行相关协议及承诺的基础上,本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。二、发 行结果 及发 行对象 简介(一)发行结 果 发行对象 认购数量(股)限售期 南京夫 子庙 文化 旅游 集团有限 公司 37,816,912 12 个月,在 满足 一定 条件 前提下 分三 期解禁,12 个 月后 解禁30%,24 个月 后解 禁30%,36 个 月后 解禁40%关于 限售期具体安排,夫子庙文旅承诺:“本 企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个 月内 不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、
13、协议转让。本次重组完成后,本企业因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与 不 受 上 述 股份锁定的限制。本次 重组完成后,本企业基于本次 重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定,以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有 不同意见的,本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”“本企业在本次发行中取得的新增股份分三期解禁,解禁时间和比例分别为:(1)第一期:自上述股份上市之日起
14、满 12 个月之后,秦淮风光 2019 年度实际盈利情况的 专项审核报告 出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务(如有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。(2)第二期:自上述股份上市之日起满 24 个月之后,秦淮风光 2020 年度实际盈利情况的 专项审核报告 出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务(如有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。(3)第三期:自上述股份上市之日起满 36 个月之后,秦淮风光 2021 年度6 实际
15、盈利情况的 专项审核报告 出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务(如有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的 40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。如果业绩承诺期的任何一个年度结束后,秦淮风光未达到截至当期期末累积承诺净利润数的 80%,则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长 12 个月并按照下一限售期间锁定股份进行处理。本次发行完毕后,交易对方由于南纺股份发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份,亦遵照前述锁定 期约定比照执行,在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”(二)发行对 象介 绍 名
16、 称 南京夫 子庙 文化 旅游 集团 有限公 司 企业性质 有限责 任公 司 住 所 南京市 秦淮 区大 石坝 街32 号 办公地点 南京市 秦淮 区大 石坝 街32 号 法定代表人 王学军 统一信用公示代码 91320104598020013M 成立时间 2012-07-16 注册资本 160,798.43705 万元 人民 币 经营范围 旅游纪 念品、工 艺美 术品 开发、销售;旅 游项 目开 发;旅 游项 目、建设项目 投资;企 业形 象设 计;企 业营 销策 划;为餐 饮企业 提供 管理 服务;饮 食文 化交 流;物业 管理;组织 文化 艺术 交流;展览 展示 服务;国内各 类广 告设
17、 计、制 作、发 布、代理(凭许 可证 经营的 项目 除外)。(依法 须经 批准 的项 目,经相关 部门 批准 后方 可开 展经营 活动)三、本次 发行 前后 公司前 十大 股东变 化(一)本次发 行前,公司 前十 大股东 持股 情况 截至 2019 年12 月20 日,南纺股份前十大股东持股情况如下:序号 名称 持股数量(股)占比(%)1 南京旅 游集 团有 限责 任公 司 90,516,562 34.99 2 中国证 券投 资者 保护 基金 有限责 任公 司 18,609,302 7.19 3 南京斯 亚集 团有 限公 司 4,920,451 1.90 4 南京商 厦股 份有 限公 司 4
18、,192,030 1.62 5 雷立军 3,300,451 1.28 7 6 胡志炜 3,131,645 1.21 7 胡志剑 2,915,988 1.13 8 白天行 2,183,100 0.84 9 北京元 和盛 德投 资有 限责 任公司 1,890,000 0.73 10 项小庭 1,859,400 0.72 合计 133,518,929 51.61(二)本次发 行后,公司 前十 大股东 持股 情况 截至 2019 年 12 月 25 日(本次新增股份登记日),南纺股份 前十 大股东持股情况如下:序号 名称 持股数量(股)占比(%)1 南京旅 游集 团有 限责 任公 司 90,516,5
19、62 30.53 2 南京夫 子庙 文化 旅游 集团 有限公 司 37,816,912 12.75 3 中国证 券投 资者 保护 基金 有限责 任公 司 18,609,302 6.28 4 南京斯 亚集 团有 限公 司 4,920,451 1.66 5 南京商 厦股 份有 限公 司 4,192,030 1.41 6 雷立军 3,300,451 1.11 7 胡志炜 3,131,645 1.06 8 胡志剑 2,915,988 0.98 9 白天行 2,183,100 0.74 10 北京元 和盛 德投 资有 限责 任公司 1,890,000 0.64 合计 169,476,441 57.16(
20、三)本次发 行对 上市公 司控 制权的 影响 本次 发行前后,公司控股股东均为旅游集团,实际控制人均为南京市国资委,公司 控股股东、实际控制 人均未发生变化,本次 发行未导致公司控制权发生变更。四、本 次发行 前后 股本结 构变 动表 证券类别 变更前股数 变更股数 变更后股数 限售流通股-37,816,912 37,816,912 无限售流通股 258,692,460-258,692,460 总股本 258,692,460 37,816,912 296,509,372 五、管 理层讨 论与 分析 8 本次交易对上市公司的影响详见公司于 2019 年 11 月 29 日披露的 南京纺织品进出口
21、股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。六、本 次发行 相关 中介机构(一)独立财 务顾 问 机构名称:华泰联合证券有限责任公司 法定代表人:江禹 地址:江苏省南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场1 号楼 4 层 电话:025-83387747 传真:025-83387711 项目主办人:朱军、梁言 项目协办人:李伟、李悟(二)法律顾 问 机构名称:上海市锦天城律师事务所 负责人:顾功耘 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼 电话:021-20511000 传真:021-20511999 经办人员:孙钻、王超(三)审计机 构 机构名称
22、:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:肖厚发 地址:北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦901-22 至 901-26 电话:025-87768699 传真:025-87768601 经办人员:林炎临、刘文剑(四)验资机 构 机构名称:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:肖厚发 9 地址:北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦901-22 至 901-26 电话:025-87768699 传真:025-87768601 经办人员:徐豪俊、王传文(五)评估机 构 机构名称:厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 负责人:王健青 地址:厦门市湖滨南路 609 号夏商置业九层 电话:0592-5804752 传真:0592-5804760 经办人员:章庆、许雯婷 特此公告 南京纺织品进出口股份有限公司董事会 2019 年12 月27 日