1、1 证券代码：600250 证券 简称：南 纺 股份 编号：临2015-65 号 南 京 纺织 品 进出 口 股份 有 限公 司 关于三次 挂 牌转让 瑞尔 医 药 95%股 权的 进展 公告 2015 年5 月25 日至2015 年7 月10 日，南 京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”或“公司”）在南京市公共资源交易中心三 次挂牌转让南京瑞尔医药有限公司（以下简称“瑞尔医药”）95%股权，最终确定 江苏信臣有限 公司（以下简称“江苏信臣”）为受让方。2015 年 7 月 31 日，公司与江苏信臣就瑞尔医药 95%股权转让事项签订 产权交易合同。具体事项公告如下：一、审议及 挂
2、牌 转 让 情况 概 述 公司 2014 年第二次临时股东大会 审议通过关于转让南京瑞尔医药有限公司 控 股 股权的 议 案，同 意 公 司通过 公 开 挂牌方 式 转 让 控股 子 公 司瑞尔 医 药 控 股股权；授权董事会根据交易的实际情况确定拟转让的控股股权比例，拟转让的控股股权比例不低于 51%；授权董事会将瑞尔医药控股股权在产权交易中心公开挂牌，按照产权交易规则的相关规定进行交易并签订相关合 同（详见公司 2014 年第42、43、46 号临时公告）。根据股东大会的授权，董事会同意将公司所持瑞尔医药全部 95%股权在产权交易中心公开挂牌转让。公司第七届二十七次董事会同意 一次挂牌价格
3、以经国资备案后的瑞尔医药 95%股东权益的评估值 人民币 14,760.59 万元为依据，确定为人民币 14,761.00 万元，未能征集到意向受让方；公司第七届三十二次董事会同意 二 次 挂 牌价 格 以 一 次挂 牌 价 格 人民 币 14,761.00 万 元为 基 础，确定 为 人 民 币13,284.90 万元（一次挂牌价格的 90%），未能征集到意向受让方；第七届 三十六次董事会同意三次挂牌价格以二次挂牌价格人 民币13,284.90 万元为基础，确定2 为人民币 11,956.41 万元（二次挂牌价格的 90%），未能征集到意向受让方；第七 届 三 十 八 次 董 事 会 同 意
4、 公 司 将 瑞 尔 医 药 95%股权三 次 挂 牌 转 让 期 限 延 长 至2015 年 7 月10 日（详见公司 2014 年第48 号、2015 年第19 号、23 号、45、57号临时公告）。截至 2015 年7 月10 日，共有 3 家意向受让方报名，但在规定的保证金缴纳期限内，仅江苏信臣一家向 南京市公共资源交易中心缴纳保证金人民币 2,400万元，江苏信臣成为唯一的符合条件的受让方。二、受 让 方基 本 情 况 公司 名称：江苏信臣有限公司 住所：南京市江宁开发区苏源大道 68 号 法定代表人：王鑫 注册资本：880 万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：资产受托管理，实业
5、投资，投资咨询，电子产品销售，自营和 代理各类商品及技术的进出口服务，会议及展览服务，企业管理咨询，纺织品、服装、日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器、保健用品的销售，一类医疗器械的研发及销售，互联网技术研发维护，商务咨询服务，国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。江苏信臣实际控制人为 自然 人王鑫，根据上海证券交易所股票上市规则相关规定，王鑫与公司无关联关系，江苏信臣不属于公司关联方，本次股权转让事项不构成关联交易。三、交易 合同 的 主 要 内容 2015 年7 月31 日，公司与 江苏信臣在南京市公共资源交易中心 的鉴证下，签订产权交易合同，主要内容
6、如下：（一）转让价款 及支付方式、期限 南纺股份将持有的 瑞尔医药 95%股权有偿转让给江苏信臣，转让价格为人民币11,956.41 万元，江苏信臣应自 合同生效之日起5 个工作日 内向南京市公共资源交易中心 支付交易价款的30%，即人民币 3,586.923 万元，自合同生效之日起3 30 个 工 作日 内 向 南京市 公 共 资源交 易 中 心 付清 剩 余 交易价 款（扣除已 缴 纳 的 保证金2,400 万元），即人民币5,969.487 万元。（二）转让标的交割 在 江苏信臣全部交易价款、交易服务费到达南京市公共资源交易中心账户后，协议 双方办理股权移交及股权变更手续。（三）员工安置
7、方式 江苏信臣承诺受让瑞尔医药后严格执行劳动用工法规，继续履行瑞尔医药（含全资子公司）现有的劳动合同，不得无故变更、解除劳动合同；江苏信臣 因生产经营管理的合理需要而单方面解除员工劳动关系的，3 年之内单方面解约总人数不得超过现有员工 总人数的 30%。（四）期间损益 瑞尔医药自评估基准日至工商部门股权变更日期间损益，由南纺股份按照原持股比例承担或享有。四、本次 交易 对 公 司 的影 响 公司转让瑞尔医药 95%股权有利于公司收回长期股权投资款并获取投资收益，预计将产生约 1.2 亿元现金流入以及 约4,000 万元利润（不含交易 税费、员工安置费用 及期间损益，最终金额以经审计数据为准）,将对公司 2015 年度报表的非经常性损益产生影响。交易 完成后，公司不再持有瑞尔医药 股权，瑞尔医药不再纳入公司合并报表范围。特此公告 南京纺织品进出口股份有限公司董事 会 2015 年8 月4 日
