1、 上 海市锦 天城律师 事务所 关 于南京 纺织品进 出口股 份有限公 司 发 行股份 购买资产 并募集 配套资金 暨关联 交易 之 补 充法律 意见书（一）地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上 海市锦天 城律师 事务所 补 充法律 意见 书（一）目 录 一、反馈意见 2.2 二、反馈意见 3.9 三、反馈意见 4.16 上 海市锦天 城律师 事务所 补 充法律 意见 书（一）1 上 海市 锦天 城律 师事 务所 关 于南 京纺 织品 进出 口股 份有 限公 司发 行股
2、份购 买资 产并 募 集配 套资 金暨 关联 交易 之 补 充法 律意 见书（一）编号：06F20190169-4 致：南京 纺织品 进 出口股份 有限公 司 上海市锦 天城律 师事务 所（以下 简称“本所”）接受南 京纺织 品进出 口股份有限公司（以下 简称“上市公司”、“南纺股份”）的委 托，并 根据上 市公司与本所签订的 法律 服务合 同，作 为上市 公司本 次发行股 份购买 资产并 募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所已于 2019 年 9 月 4 日出具了上海市锦天城律师事务所关于 南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并 募 集 配 套 资 金 暨关联交易 之 法 律
3、意见书（以下简称“法律意见书”），2019 年 9 月 26 日，中国证券 监督管理委员会（以 下简称“中国 证监会”）出具 了中 国 证监会 行政许 可项目 审查一次反馈意见通知书（192406 号）（以下简称“反馈意见”），本所现就 反馈意见所 涉及律师需说明的有关法律问题 进行了核查，并出具 上海市锦天 城律师事务所关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书 系对 法律意见书 的补充，并构成 法律意见书 不可分割的一部分。除另有说明外，本所在 法律 意见书 中“声明事项”和“释义”部分的
4、内容继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书仅供 上市公司为本次交易之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。上 海市锦天 城律师 事务所 补 充法律 意见 书（一）2 一、反 馈 意见 2 申请文件显示，随着南京市委、市政府对全市范围内旅游资产整合推进，后续存在将其他旅游资产划转至旅游集团的可能性。潜在整合对象与上市公司存在构成同业竞争的可能性，旅游集团下属南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司分别运营外秦淮河武定门 三汊河口段长约 12.5
5、公里、南京长江滨江段游览业务，旅 游 集 团 已 出 具 关 于 推 进 上 市 公 司 转 型 的 承诺。请 你 公 司 补 充 披 露：1）旅 游 集 团 解 决 同 业 竞 争 的 承 诺 是 否 符 合 上 市 公司 监管 指引第 4 号 上市 公司实 际控 制人、股东、关联 方、收购人 以及 上市公 司承 诺及履 行相关要 求。2）认 定旅 游集团 运营 的游览 业务 与标的 资产 不存在实质性同业竞争的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：（一）旅游集 团解 决同业 竞争 的承诺 是否 符合 上市 公司监 管指 引第 4 号上市公司实际控制人、股东、关联方、收
6、购人以及上市公司承诺及履行相 关要 求。为推进上市公司转型及避免、消除潜在的 同业竞争，旅游集团出具了 关于避免、消除同业竞争的承诺及关于 促进上市公司转型的承诺。旅游集团出具的关于避免、消除同业竞争的承诺如下：“1、本 公司将 促使本 公司及本 公司控 制的下 属企业或 组织不 利用本 公司对南纺股份的控制关系进行损害南纺股份及其他股东合法权益的经营活动。2、本公 司将促 使本公 司及本公 司控制 的下属 企业或组 织不会 利用从 南纺股份获取的信息，直接或间接从事或经营与南纺股份相竞争的业务。3、本公 司及本 公司控 制的下属 企业或 组织将 严格按照 有关法 律法规 及规范性文件的规定采
7、取有效措施避免与南纺股份新增 同业竞争。本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与南纺股份的业务存在新增的同业竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。上 海市锦天 城律师 事务所 补 充法律 意见 书（一）3 4、本公 司及本 公司控 制的下属 企业或 组织有 任何商业 机会可 从事、参与或入股任何可能会与南纺股份生产经营构成同业竞争的业务，将按照南纺股份的要求，将该等商业机会让与南纺股份，由南纺股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与南纺股份新增同业竞争。5、如违 反以上 承诺，承诺人愿 意承担 由此产 生的全部 责任，充分赔 偿或补偿由此给上市公
8、司造成的所有直接或间接损失。”旅游集团出具的关于 促进上市公司转型的承诺如下：、本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。2、对于 本公司 承接尚 不具备注 入上市 公司条 件的经营 性且不 具有公 益性功能的旅游资产资源，本公司将在本次交易完成后 5 年内或自取得相关资产控制权后的 5 年内进行梳理、规
9、范；如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置，确有必要保留的，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。3、本公 司旅游 资产资 源整合将 充分考 虑与上 市公司构 成同业 竞争的 情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。对于本公司承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源，在符合法律法规、国家产业政 策及监管要求前提下，本公司将按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司，如暂时不具备注入上市公司条件，本公司采用委
10、托经营等方式将运营权交予上市公司。本公司将在本次交易完成后 3 年内或自取得相关资产控制权后的 3 年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方 式进行处置。上 海市锦天 城律师 事务所 补 充法律 意见 书（一）4 4、本公 司第一 阶段将 重点推动 南纺股 份整合 南京市域 内的景 区水上 观光游览业务。对于本 公 司 控 股 子 公 司 南 京 秦 淮 河 建 设 开 发 有 限 公 司 外 秦 淮 河 游 船 业务、南京同
11、协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后 2 年内或取得资产控制权后的 2 年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方 式进行处置。5、旅游集团存量旅游资源现状及具体整合计划如下：板块分类 现状 处置方案 进展 旅游项目开发板块 整体资 产规 模约350 多 亿元，其 中在建项 目较 多；整体盈利 能力 较弱且存在 大额 未决诉讼；部分 资产 存在划拨 地等 权属瑕疵 目前计
12、划在 项目 投入 运营 后将项目所 有权 与运 营权 分离，并 以专业的 运营 公司 运营，在 符合法律法规、国家 产业 政策 及 监管要求前提 下将 运营 权注 入上 市公司；最终 处置 方式 将根 据 实际情况按照 本承 诺第 一款、第 二款原则处置 推进在 建项 目建设；推 进已 运营 项目盈利 模式 构建；研究所 有权 与运 营权分离 方案 旅游服务板块 整体盈 利能 力较弱且规 范性 较弱；部分资 产存 在划拨地等 权属 瑕疵 拟根据 实际 情况 按照 本承 诺第一款、第二 款原 则处 置 正在进 行规 范工 作 旅游商业运营 项目处 于运 营早期，整 体盈 利能 力较弱 拟根据 实
13、际 情况 按照 本承 诺第一款、第二 款原 则处 置 已经成 立商 业运 营公司 酒店板块 整体资 产规 模较大，盈 利能 力弱 目前计 划将 酒店 所有 权与 运营权分离，并成 立专 业的 酒 店运营公司，在符 合法 律法 规、国家产业政策 及监 管要 求前 提下 将运营权注 入上 市公 司；最 终 处置方式将根 据实 际情 况按 照本 承诺第一款、第 二款 原则 处置 已成立 酒店 运营 公司 商业零售板块 具备一 定的 盈利能力，但规 范性 还需进一 步提 高 目前计 划在 规范 性符 合法 律法规、国家 产业 政策 及监 管 要求前提下将 该资 产或 其运 营权 注入上市公 司；最 终
14、处 置方 式 将根据实际情 况按 照本 承诺 第一 款、第二款原 则处 置 正在进 行优 化内 控等规范 工作 上 海市锦天 城律师 事务所 补 充法律 意见 书（一）5 板块分类 现状 处置方案 进展 景区运营（含水上游览）板块 部分项 目处 于试运营阶 段，部分 资产运营 权尚 未市场化；整体 资产 规模较大，盈 利能 力较弱且 诉讼 执行存在潜 在大 额损失 目前计 划在 项目 投入 运营 后将项目所 有权 与运 营权 分离，并 以专业的 运营 公司 运营，在 符合法律法规、国家 产业 政策 及 监管要求前提 下将 运营 权注 入上 市公司；最终 处置 方式 将根 据 实际情况按照 本承
15、 诺第 一款、第 二款原则处置，其中 水上 游览 业 务按照本承诺 第四 款处 置。推进运 营项 目盈 利模式构 建；研究 所有权与 运营 权分 离方案 其他 具有一 定的 盈利能力，但规 模较小，规 范性 较弱 拟根据 实际 情况 按照 本承 诺第一款、第二 款原 则处 置 正在进 行规 范工 作 以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给南纺股份或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。根据 上述承诺，旅游集团已按照阶段性目标及对上市公司的影响，根据轻重缓急 分别列出了明确的履约时限，未使用“尽 快”、“时机成熟时”等 模糊性词语；承诺内容 包 括 了 旅 游 集 团 所 有
16、的 经 营 性 且 不 具 有 公 益 性 功 能 的 旅 游 资 产 资 源 或其运营权，具有完整性；实际履行中充分考虑了注入 上市公司的可能性并对不同可能性下的处置方式进行了明确，具有可操作性；旅游集团是南京市属国有全资企业，入选国务院国企改革“双百 企业”名单，其实际控制人为南京市国资委，截至 2018 年 12 月 31 日，旅 游 集 团 总 资 产 为 3,817,769.10 万 元，净 资 产 为1,321,322.01 万元，2018 年度净利润为 16,941.42 万元，具有较强的履约能力；同时，旅游集团已承诺，若旅游集团违反上述承诺给上市公司或相关各方造成损失的，旅游集
17、团将承担相应的法律责任，该等承诺对旅游集团具备法律约束力。综上，本所律师认为，旅游集团在其解决同业竞争的 承诺中已明确了具体事项、履约条件、履约方式及 时限，旅游集团具备相应的履约能力，且已明确违反承诺时，承诺方须承担相应法律责任，因此，旅游集团解决同业竞争的 承诺符合上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行的相关 要求。（二）认 定 旅 游 集 团 运 营 的 游 览 业 务 与 标 的 资 产 不 存 在 实 质 性 同 业 竞 争 的原 因及 合理性。上 海市锦天 城律师 事务所 补 充法律 意见 书（一）6 旅游集团下属南京秦淮河建设开
18、发有限公司、南京同协力旅游有限公司分别运营外秦淮河武定门 三汊河口段长约 12.5 公里、南京长江滨江段游览业务。本次旅游资 产整合过程中，南纺股份第一阶段目标为整合南京市域内的景区水上观光游览业务，定位为南京市域内景区水上观光游览业务的运营平台。为推进 第一阶段目标的 实现，旅游集团已在其出具的 关于促进上市公司转型的承诺 中明确相关整合措施：“本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后 2 年内或取得资产控制权后
19、的 2 年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家 产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。”在上述承诺有效履行的情况下，旅游集团将在本次交易完成后 2 年内解决上述事项。经核查，秦淮河建设与同协力旅游 与标的资产不存在实质性同业竞争，主要原因及 合理性分析如下：1、标 的公司 与旅 游集团 下属 秦淮河 建设 和同协 力旅 游运营 的游 览业务 游览线路、游览内容不同，所提供的服务不具有同质性和可替代性，不构成直接或者 间接 竞争关 系，且标的
20、 公司 与秦淮 河建 设和同 协力 旅游相 互独 立 景区水上游览服务的核心内容为沿线景观，秦淮风光目前拥有的特许经营权的经营区域为夫子 庙-秦淮风光带风景名 胜区 内秦淮河（东水关 闸至 西水关闸及白鹭洲公 园浣花 桥绕行 水街至浣 花桥水 道，包 括公共码 头），秦淮风 光的游船路线目前为东水关闸至中华门城堡段。前述特许经营权区域及实际经营路线均处于夫子庙景区内秦淮河水域，与南京市其他旅游景点水域 游船游览服务互相独立，日常 并不相通。前述三家公司游船业务运营线路情况简述如下所示：上 海市锦天 城律师 事务所 补 充法律 意见 书（一）7 注：红色 河段 为秦淮 风光 的经营 区域，蓝色河
21、 段为 秦淮河 建 设 的经 营区 域，绿色方 框 水域为同 协力 旅游 经营 区域，三者 相互 独立，互 不重 合。秦淮风光与前述企业的 业务差异性及独立性分析 如下：项 目 秦淮风光 秦淮河建设 同协力旅游 是否独立 业务开 展时 间 2005 年设 立后 开始经营 2018 年 10 月开始试运 营 2019 年初 开始 试运营-经营区 域 内秦淮 河区 域（东水关-西水关）武定门-三汊 河口段 长江滨 江（幕府 山-燕子矶 段）无重合 段，水域日常 船只不通，相 互独立 经营权 内秦淮 河水 上游 览线特许 经营 权（招投标取 得）秦淮河 工程 范围内的旅 游特 许经营权（政府 直接授
22、权）运输许 可证（联营）无重合 段，相互独立 沿线景 观/游览内容 内秦淮 河十 华里 及其两岸 风光 外秦 淮 12.5 公里及其两 岸风 光 长江幕 府山-燕子矶段及 其风 光 景观不 同，相互独立 产品服务 的具体特点“十里 秦淮”历史文化景 观游 览 亲子、会议 等 主题游（如 江祭）、亲子、会议 等 产品具 有实质差异 经营区 域特 征 经营区 域内 古桥 较多且矮、水 域狭 窄且弯道 较多，可 运行船只 规格 较小，外秦淮 河水 域较为宽广，可 供较大船只 运营 水域宽 广，属于 长江航道，可 供抗 风浪能力 强的 大型 船只运营 经营区 域特征存在 明显差异 上 海市锦天 城律师
23、 事务所 补 充法律 意见 书（一）8 项 目 秦淮风光 秦淮河建设 同协力旅游 是否独立 对高度 和宽 度有 限制 主 要客 户“十里 秦淮”目 的地游散 客 主题活 动客 户、公司及 团队 主题活 动客 户、公司及团 队，以公 司及团队 为主 主要客 户存在实质 差异 商标 标的公 司商 标为“秦 淮画 舫”，长期 打造“夜 游秦 淮”产品及品 牌，已形 成一 定的 品牌效 应 商标互 不重合 销售 标的公 司具 有独 立的 销售 地点及 方式 相互独 立 采购 标的公 司采 购自 主进 行，大额采 购采 用招 投标 相互独 立 人员 各家独 立招 聘，根据 业务 需求配 置船 员、管理
24、人员、财务人员，相互 之间 不存 在重 合的情 况 相互独 立 业务 标的公 司与 秦淮 河建 设、同协力 旅游 不存 在业 务合 作，未发生业 务及 资 金 往来 相互独 立 综上，标的公司与 旅游集团下属的秦淮河建设和同协力旅游 在经营区域、经营权、沿线景观/游览内容、产品服务的具体特点、技术特征、主要客户、商标等方面 均 存在实质差异，标的公司与秦淮河建设、同协力旅游不构成直接或者间接竞争关系。此外，标的公司在销售、采购、人员、资产、业务 等方面均 独立，且 与秦淮河建设和同协力 旅游不存在业务资金往来、合作。2、从实际 经营 来看，秦 淮河 建设和 同协 力旅游 运营 的游览 业务 未
25、对标 的公司 经营 产生实 质影 响 秦淮河建设和同协力旅游分别自 2018 年 10 月、2019 年初开始试运营，前述公 司 2019 年 1-4 月试运营的基本情况如下：公司名称 服务内容 票价 游客人数 游船业务收入 游船业务净利润 秦淮河 建设 团队包 船、游船 正常 60 元，根 据节假日、景区 活动、促销活 动等 情况 浮动 4,000 人次 左右 约 22 万元 约-22 万元 同协力 旅游 江祭、团队 包船、游 船 散客：48 元；江祭：1,500 元/次、1,800元/次；包船：5,000-15,000 元 散客 300 多人、江 祭 25次左右、包船5 次左 右 约 11
26、 万元（包含 江祭、包 船、游船）约 8 万元（包含 江祭、包 船、游船）2018 年 1-4 月及 2019 年 1-4 月，秦淮风光主要运营数据如下：项 目 游客人次（万人次）主营业务收入（万元）上 海市锦天 城律师 事务所 补 充法律 意见 书（一）9 2018 年 1-4 月 42.64 3,244.67 2019 年 1-4 月 44.91 3,862.99 同比增 长 5.32%19.06%注：2019 年 1-4 月收 入增 幅高于 游客 人次 增幅，主 要系 2019 年 2-4 月秦 淮灯 会期间 公司根据 物价 相关 文件 提高 了票价 且游 客主 要集 中在 票价较 高的
27、 夜晚 时段，因 此，收 入的 增长幅度高 于游 客人 次的 增长。由上可见，自秦淮河建设和同协力旅游游览业务投入经营以来，秦淮风光运营情况良好，未受秦淮 河建设和同协力旅游水上游览业务的 实质影响。综上，本所律师认为，南纺股份第一阶段目标为整合南京市域内的景区水上观光游览业务，定位为南京市域内景区水上观光游览业务的运 营平台。为推进第一阶段目标的实现，旅游集团已在其出具的 关于 促进上市公司转型的承诺 中明确对其运营的同协力旅游、秦淮河建设水上游览业务的相关解决措施，前述措施有效履行的情况下，在本次交易完成后 2 年内前述事项将得以解决。标的公司与 南京市其他旅游景点水域游船游览服务互相独立
28、，日常并不相通，与旅游集团下属的秦淮河建设和同协力旅游在经营区域、经营权、沿线景观/游览内容、产品服务的具体特点、技术特征、主要客户、商标 等方面均存在实质差异，标的公司与秦淮河建设、同协力旅游不构成直接或者间接竞 争关系。此外，标的公司在销售、采购、人员、资 产、业务等方面均 独立，且与旅游集团下属的秦淮河建设和同协力旅游不存在业务资金往来、合作。从实际经营来看，秦淮河建设和同协力旅游运营的游览业务未对标的公司经营产生实质影响。因此，标的 公司与秦淮河建设和同协力旅游运营的游览业务不存在实质性的同业竞争。二、反 馈 意见 3 申请文件显示，南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称秦淮风光或标的
29、资 产）通过公 开招 标方 式获 得夫子 庙 秦淮 风光 带风景 名胜 区内秦 淮河（东水关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道）水上游船观光游览的独家经营服务许可，并签订了夫子庙 秦 淮 风 光 带 风 景 名 胜 区 内 秦淮 河水 上游览 线特 许经营 合同，有 效期 限为 20 年，年 使用 费 2,050 万 元。请你公司:1）结 合 夫 子 庙景 区 内 秦 淮 河 水 域景 区管 理 体 制、区 域 规划、后 续 开 发 安排 等，补充 披露上 述特许 经营 权是否 具有 排他性。2）补充 披露 标的资 产运 营区上 海市锦天 城律师 事务所 补 充法律 意见 书（
30、一）10 域 内是 否存在 其他 同类游 船业 务，如是，请 结合 区位、景 区评 级、游客 数量 等，进 一步 补充披 露秦 淮风光 是否 面临竞 争或 替代风 险。3）补充披 露特许 经 营 权相关使用费的定价依据及公允性，上述夫子庙 秦 淮 风 光 带 风 景 名 胜 区 内 秦淮河水上游览线特许经营合同有无变更或撤销安排，是否存在特许经营期内收回经营权或调整使用费的可能性，如是，对标的资产生产经营的影响。请独立 财务 顾问、会计 师和律 师核 查并发 表明 确意见。回复：（一）结 合 夫 子 庙 景 区 内 秦 淮 河 水 域 景 区 管 理 体 制、区 域 规 划、后 续 开 发安
31、排等，补充 披露 上述特 许经 营权是 否具 有排他 性。1、标的 公司特 许经 营权 的取 得符合 景区 管理体 制，内容包 含排 他性条 款 根据风 景名胜 区条例 第四条：“风 景名胜 区所在地 县级以 上地方 人民政府设置的风景名胜区管理机构，负责风景名胜区的保护、利用和统一管理工作。”根据 南 京市夫 子庙秦 淮风光带 条例 第四条 第一款：“秦淮 区人民 政府负责组织实施本条例，其所属的夫子庙秦淮风光带管理机构（以下称风景区管理机构）具体负责风景区的保护和管理”；第八条第一款：“风景区总体规划和详细规划是风景区建设、保护、利用和管理的依据”；第三十六条：“风景区管理机构应当履行下列
32、职责：（一）实施风景区总体规划、详细规划、城市设计；（二）建立健全风景 区的各 项管理 制度；（三）依 法做好 风景区 有 关建设 项目和 举办活动的审核工作；（四）定期组织检查风景名胜资源保护和管理情况；（五）协同有关部门改善旅游配套服务和游览条件，做好夜景灯光照明、店招店牌、店面装饰等日常管理工 作，维 护风景 区公共秩 序、市 场秩序 和市容环 境卫生 秩序；（六）监督风景区内 公共基 础设施 的运行和 维护；（七）建立风景 区投诉 举报机 制，向社会公布投诉举报电话，及时处理有关投诉举报，属于其他行政主管部门职责的及时移交有关 部门；（八）依法查处 或者协 助有关 行政主管 部门查 处
33、违反 本条例的行为。”根据 夫子庙秦淮风光带风景名胜区管理委员会 部门责任清单，夫子庙管委会 承担“提供风景名胜区 特许经营活动的 授权与管理的公共服务”及“牵头编制区域总体规划，统筹各片区专项规划，统筹城市设计、产业发展、功能配套、资源保护、全域旅游、夜景照明和交通组织等专项规划”等职能，故授予特许经营权的权限符合 夫子庙管委会 职能。上 海市锦天 城律师 事务所 补 充法律 意见 书（一）11 根据风 景名胜 区条例 第三十 七条 第 二款：“风景名 胜区内 的交通、服务等项目，应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划，采用招标等公平竞争的方式确定经营者。”2017 年
34、7 月，夫子庙 管委会组织开展了内秦淮河水上游览线特许经营项目的招标工作，标 的公司等三家单位进行了投标，经最终评定由标的公司中标并签订合同，具体情况详见“反馈意见 3 之（三）”。根据标的 公司 与 夫子庙 管委会签 订的 特许经 营合同，夫子 庙管委 会 负责提供内秦淮河约 10 华 里内河水道：东水关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道，包括公共码头等，并确保标的公司 在上述区域内独家经营水上游船游览项目，非经标的公司 同意，夫子庙管委会不得允许其他游船进入该水面。2、现 行景区 规划 及后续 开发 安排不 会影 响标的 公司 拥有的 现有 游览线 路特许 经营 权的使 用
35、 根据关 于印发 老城南 文化旅游 区板块 发展五 年行 动计 划的通 知（秦政发2016125 号），老城南 文化旅游区板块发展五年行动计划（2016-2020）围绕“一河、一城、五片”布局，其中一河“即内外秦 淮河。统筹谋划秦淮河 东水关至西水关内外秦淮河沿线的环境整治、景观提升、滨河步道建设、配套设施完善、休闲业态植入等，实现水清岸绿、通达互动。全 面提升十里秦淮河滨河景观、业态，开通西五华里和串连内外秦淮河水上游览线，构筑滨河文化旅游休闲产业带，进一 步 彰 显 秦 淮 河 中 国 第 一 历 史 文 化 名 河 独 特 魅 力。”五 年 行 动 计 划 重点任务 中项目建设包括“内秦
36、淮河完成环境综合整治、西五华 里水上游线开通，秦淮河 水清、流畅、岸绿、船通、景美”；板 块个性 任 务包括“完成城墙 五通、实施西五华里沿 线二期 改造等 任务，开 通西五 华里水 上游览线、贯通 内外秦 淮河”；主要举措包 括“血脉 畅通工程。实施 内秦淮 河水环境 治理，提升东 五华里沿河人文、绿化景观，白鹭洲公园免费对游人开放；全线推进西五华里绿化、文化、亮化、美化综合整治，开通西五华里水上游览线，推进内外秦淮河一体化运营。”此外，经 本所律师 访谈夫子庙管委会相关 负责人员，内秦淮河水域景区 现行的 管理体制、区域规划及后续开发安排均不会改变秦淮风光对特许经营 权的实施及 特许经营合
37、同的效力。上 海市锦天 城律师 事务所 补 充法律 意见 书（一）12 综上，本所律师认为，秦淮风光取得的上述特许经营权具有排他性。（二）补 充 披 露 标 的 资 产 运 营 区 域 内 是 否 存 在 其 他 同 类 游 船 业 务，如 是，请结合区位、景区评级、游客数量等，进一步补充披露秦淮风光是否面临竞争或 替代 风险。根据特 许经营 合同，夫子庙 管委会 授权 标 的公司 在 东水关 闸至西 水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道 独家经营水上游船游览项目。报告期内，秦淮风光主要向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。秦淮风光拥有多种船型供游客选择，游船观光线路东起内秦淮
38、河东水关，西至西 水关闸（现水西门），途 经 东水关 遗址公园、桃叶 渡、白 鹭洲公园、江南 贡院、秦淮水亭、中华门城堡等著名景点。经本所律师核查并 经秦淮风光确认，截至本 补充法律意见书 出具 之日，标的 资产运营区域内不存在其他同类游船业务。（三）补充披露特许经 营 权相关使用费的定价依据及公允性，上述夫子庙 秦 淮 风 光 带 风 景 名 胜 区 内 秦 淮 河 水 上 游 览 线 特 许 经 营 合 同 有 无 变 更 或撤销安排，是否存在特许经营期内收回经营权或调整使用费的可能性，如是，对 标的 资产生 产经 营的影 响。1、补充 披露特 许经 营权 相关 使用费 的定 价依据 及公
39、 允性 根据风 景名胜 区条例 第 三十 七条第 二款：“风景名 胜区内 的交通、服务等项目，应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划，采用招标等公平竞争的方式确定经营者。”经本所律师核查，标的公司拥有的特许经营权相关使用费的定价是由公开招标确定。2017 年 2 月，上海立信资产评估有限公司接受夫子庙管委会的委托，对 2017 年 1 月至 2036 年 12 月共 20 年的夫子 庙-秦淮风光带风景名胜区水上游览（东水关闸至西水关闸含白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道，包括沿线水道、码头、步道等）特许经营权在评估基准日（2016 年 10 月 31 日）的市场价 值 进
40、 行 了 评 估，并 出具 了 夫 子 庙-秦 淮风光 带 风 景 名 胜 区 管理 委员 会 拟 转 让的夫子庙-秦淮风光带风景名胜区水上游览特许经营权价值评估报告 书（信资评报字（2016）第 8027 号），评估结论为：“在本报告所揭示的评估假设基础上，夫子庙-秦淮风光带风景名胜区管理委员会拟转让的 20 年的夫子庙-秦淮风光带上 海市锦天 城律师 事务所 补 充法律 意见 书（一）13 风景名胜区水上游览特许经营权评估价值为 161,380,000.00 元。”夫子庙 管委会参考上述评估价值以及合理的折现率水平，最终确定特许经营权的年度使用费底价为 2,000 万元。2017 年 7
41、月，夫子庙管委会 组织开展了内秦淮河水 上游览线特许经营项目的招标工作，共有三家单位提交了投标文件，其报价情况分别如下：投标单位 投标总报价（万元/年）秦淮风光 2,050 企业 A 2,000 企业 B 2,000 经评标委员会综合项 目报价、经营方案和企业实力等方面的考核，最终确定标的公司 为中标企业，中标价格为其报价 2,050 万元/年。综上，本所律师认为，标的公司特许经营权系公开招 投标取得，招标底价系夫子庙管委会聘请第三方专业机构评估确定，标的公司 特许经营权的 相关使用费价格公允。2、上述夫 子庙 秦 淮风 光带风 景 名 胜区内 秦淮 河水上 游 览 线特许 经营合同有无变更或
42、撤销安排，是 否 存 在 特 许 经 营 期 内 收 回 经 营 权 或 调 整 使 用 费的 可能 性，如 是，对标的 资产 生产经 营的 影响。经本所律师核查，特许经营合同 涉及 变更或撤销安排的相关条款 如下（下文所述“甲方”为夫子庙管委会，“乙方”为秦淮风光）：（1）“十 一、变更、提前 终止 及补偿”：“1、在 合同有 效期内，双方可 以就特 许经营 事宜协商 签订补 充协议。补充协议与本合同具有同等效力。2、在合 同有效 期内，乙方无正 当理由 单方提 出解除合 同的，应当提 前三个月提出申请，在 甲方 书面同意解除合同前，乙方必须保证正常的经营与服务。甲方 同意解除合同后履约保证
43、金归甲方所有，同时甲方有权要求乙方 承 担 违 约 责任。3、因行 政行为、政府 政策等原 因对游 船经营 产生影响 致使合 同无法 履行，经双方协商一致本合同提前终止。乙方因此造成的损失按照相关法律规定执行。4、由于 不可抗 力因素 导致本合 同不能 履行的，经双方 协商一 致本合 同提前终止，双方互不承担法律责任。上 海市锦天 城律师 事务所 补 充法律 意见 书（一）14 5、乙方 有下列 情形之 一的，甲方 有权 单方解 除本合同，履约 保证金 不予退还，并要求 乙方承担违约责任。（1）未经 甲方 书面同 意擅自以 转让、出租、质押等方 式处分 特许经 营权和风景名胜资源的，或擅自转租
44、、转包、转借、抵押、质押水上游览设施设备和经营场所的；（2）从事非法经营活动的，或者严重违反景区管理规定拒不整改的；（3）无正当理由且未经 甲方同意擅自停止营业或者改变游线的；（4）未 能按照 本合同 条款履行 义务，并经 甲方 合同期 内累计 十次；一年内三次（含三次）或一个月内二次（含二次）发出书面整改通知或者甲方发出整改通知后 乙方 在五日内未按要求整改到位的。”（2）“十 六、双方约 定的 其他 事项”：“1、经 营期间，如遇 重大政策 性原因、夫子 庙景区统 一规划 调整、建设需要或不可抗力等原因，甲方保留收回特许经营权的权利，特许经营使用 费按实际使用月数结算，履约保证金退还 乙方
45、。乙方 在限定的时间内自行将场内设施拆除清走，政府补偿款按国家法律法规规定分配。”上述 特许经营合同 条款对合同的变更、提前终止、补偿及其他事项 进行了约定，根据秦淮风光的确认并经本所律师访谈夫子庙管委会相关负责人员，自取得上述特许经营权至本补充法律意见书出具之日，标的公司严格按 特许经营合同 执行相应的条款，遵守国家各级部门的法律法规和行业规章制度，从未发生过违反上述 特许经营合同 约定的情形，且已取得了夫子庙管委会、南京市秦淮区文化和旅游局、南京市秦淮生态环境局、江 苏省船舶检验局南京检验局、南 京市秦淮区应急管理局等主管部门出具的合法合规 证明，确认其报告期内经营合法合规。秦淮风光承诺，
46、后续将继续遵守景区管理规定，合法从事经营活动，并严格按照特许经营合同的条款履行义务。从政策及未来规划来看，标的公司所经营业务受到长期支持，具体如下：（1）南京 市、景 区所在 区域 已通过 法规 规章明 确旅 游产业 的发 展定位 及目标 上 海市锦天 城律师 事务所 补 充法律 意见 书（一）15 根据南 京市旅 游条例 第三条：“本 市旅游 业发展应 当遵循 社会效 益、经济效益和生态效益相统一，政府引导和市场推进相结合的原则，发挥全国重要综合交通枢纽的资源优势，突出国家 历史文化名城特色，推动旅游产品多元化，推进旅游全 域化和 国际化，建设国 内文化 休闲旅 游胜地和 国际旅 游目的 地
47、。”第十一条：“市、区 人民政 府应当发 挥山水 城林资 源优势，创新旅 游供给，加快旅游载体建设，开发具有南京特色的主题旅游线路和产品，推动观光旅游向休闲、度假旅游发展。科学利用钟山风景名胜区、夫子庙 秦淮风光带景区、南京城墙等重要旅游资源，促进自然和文化遗产的有效保护；”根据南 京市夫 子庙秦 淮风光带 条例 第六条：“秦淮区 人民政 府应当坚持历史文化遗产保护优先，充分发掘和合理利用风景区的历史文化资源，制定符合 风景区特色的商业街区规划，发展风景区特色旅游服务业、文化产业，提升风景区整体品质。”（2）南京市 旅游 产业的 发展 以及水 上游 览业务 特别 是 秦淮 风光 所经营 线路符
48、 合长 期规划，受 到长期 支持。根据 南京市“十三五”旅游业发展规划，“十三五”时期南京旅游业发展的 总体目标为“充分发挥旅游业作为综合性产业和国民经济战略性支柱产业的作用，按照 一个高水平建成、六个显著 的战略定位，进一步提升旅游业发展的质量和效益，将南京打造为国内一流的文化休闲旅游胜地、国家全域旅游示范市和国际重 要旅游 目的地”，南京 市人民 政府“鼓励市内 水上 游 览景区（点）创新水上游览 项目，引进画 舫、宝船 等水上 旅游设 施”，并 将 内外 秦淮河、滨江风光带水上旅游等作为“十三五”期间南京重点开发的旅游产品。此外，关于印发老城南文化旅游区板块发展五年行动计划（2016-2
49、020）的通知（秦政发 2016 125 号）已对秦 淮河 水上游览 业务提 出了发 展规划（详见“反馈 意见 3 之（一）”），因此，标的公司所经营的内秦淮游览线路具有深厚的历史文化积淀，为南京市夫子庙 秦淮风光带景区的核心游览服务，目前其经营区域不存在规划变动。此外，根据前述政府规划，标的公司特许经营权范围内的 西五华里也将在 2016-2020 年期间开通。上 海市锦天 城律师 事务所 补 充法律 意见 书（一）16 综上，本所律师认为，标的公司与管委会的 特许经营合同 中约定了基于行政行为、政府政策、不可抗力，或标的公司未按合同条款经营，而进行合同变更、提前终止 及补偿、收回特许经营权
50、等条款，不存在对特许经营权 使用费进行调整的 直接约定。标的公司自取得特许经营权至本 补充法律意见书出具 之日，未发生违反相关合同条款的情形，且已取得了夫子庙管委会、南京市秦淮区文化和旅游局、南京市秦淮生态环境局、江苏省船舶检 验局南京检验局、南京市秦淮区应急管理局等主管部门出具的合法合规 证明，标的公司报 告期内经营合法合规；同时，从政策及未来规划来看，标的公司所经营业务受到长期支持。因此，基于当前的运营管理模式 及标的公司承诺，特许经营期内的特许经营权及使用费不存在重大不确定性。三、反 馈 意见 4 申 请文 件显示，秦 淮风光 下属 房产中，有 6 套 成套 住宅的 土地 使用权 类型为
