1、北京市盈科（南宁）律师事务所 法律意见书 北京 市盈科（南宁）律师事务 所 关于 柳州两面 针股份 有限公司 2020 年第二 次临时 股东 大会的法 律意见 书 盈科（桂）法意字（2020）第 L-03 号 致：柳 州两面 针股 份有限 公司 北 京 市盈 科（南宁）律师 事 务所 接受 柳州 两面针 股 份有 限公 司（以下简 称“公司”）的委托，指 派本所律师对公司召开 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的有关事项进行见证并出具法律意见。为 出 具法 律意 见，本所律 师 审查 了公 司提 供的有 关 会议 文件、资 料，并 出席了本次股东大会进行现场见
2、证。公司保证其已向本所律师提供了出具法律意见所必须的、真实的、完整的书面材料。基 于 对上 述文 件、资料的 审 查和 现场 见证 情况，本 所律 师根 据 中华人 民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法、上市公司股东大会规则（以下简称“股东大会规则”）、上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则、柳 州两面针股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等有关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。在 本 法律 意见 书中，本所 仅 对本 次股 东大 会的召 集、召 开程 序、出席会 议人员资格、召集人资格 及会议表决程序
3、、表决 结果是否符合 公司法、股东大会规则 等法律、法 规、规范性文件及 公 司章程 的规定发表意见，并不对会 议 审 议 的 议 案 内 容 以 及 这 些 议 案 所 表 述 的 事 实 或 数 据 的 真 实 性 及 准 确 性 发 表意见。本 法 律意 见书 仅供 见证公 司 本次 股东 大会 相关事 项 的合 法性 之目 的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议北京市盈科（南宁）律师事务所 法律意见书 决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。具体法律意见如下：一、本 次股东 大会 的召集、召 开程序 公司于2020 年9 月28 日召开第七
4、届董事会第二十次 会议，会议决定于2020年 10 月 20 日召开公司 2020 年第二次临时股东大会。公司 2020 年 9 月 29 日在 上海证券报、中国证券报、证券 日报及上海证券交易所网站公告了召开会议的通知（以下统称“召 开 股 东 大 会 公告”）。召开股东大会公告载明了本次股东大会的 会议召集人、会议召开时间、会议的召开方式、出席 对象、现场会议召开地 点、会议审议事项、会 议登记事宜、参加网络投票的具体操作流程等事项。公司本次股东大会釆取 现场投票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 召 开。本 次 股 东大会现场会议于 2020 年 10 月 20 日 10:30
5、 在 广西柳州市东环大道 282 号两面针办公大楼五楼会议室举行。本次股东大会网络 投票中，通过交易系统 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。经核查，公司本次召开 股东大会公告的时间、方式和内容以及公司本 次股东大会的召集、召开程 序符合 公司法、股东大会规则 等法律、法规、规范性文件和 公司章程 的规定。本次股东大 会召开的实际时间、地点和内容与召开股东大会公告所披露的一致，且符合有关法律、法规、规范性文 件及 公司章程的规定。二、本 次股
6、东 大会 召集人、出 席会议 人员 的资格 1、本次股东大会召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，符合 公司法、股东大会规则北京市盈科（南宁）律师事务所 法律意见书 等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。2、出席本次股东大会会议人员资格 经核查，出席本次股东大会的股东和股东代理人共计 17 人，代 表 股 份218,993,767 股，占公司已发行股份总数的 39.82%。其中，参加本次股东大会、以现场投票表决的股东及股东代理人共 10 人，代表股份 218,313,967 股，占公司已发行股份总数的 39.69%。现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均持有出席本次股东大会的合法
7、证明。根据上证所信 息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共 7 人，代表股 份 679,800 股，占公司 已发行股份总数的 0.12%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由身 份验证机构进行认证。公司全体董事、监事和 董事会秘书出席了本次 股东大会，公司高管及 见证律师列席了本次股东大会。本次会议无 涉及关联股东 回避表决的议案、对中小投资者单独计票的议案。本次股东大会出席人员的资格符合 公司法、股东大会规则 等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。三、本 次股东 大会 的临时 提案 在本次股东大会上，公司股东、监事均未提出临时提案。四、本次股东大会的表决程序、
8、表决结果 本次股东大会以现场投 票和网络投票相结合的 方式进行表决。本次股 东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表和本所律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。根据合并统计现场投票 和网络投票的表决结果，本次股东大会对本次 会议议案审议表决结果如下：审议通过 关于聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度北京市盈科（南宁）律师事务所 法律意见书 财务报表及内部控制审计机构的议案。基于上述，本次股东大 会的表决程序符合公 司法、股东大会规 则等法律、法规、
9、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。五、结 论意见 综上所述，公司本次股 东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的 会议决议均符合 公司法、股东大会规则 等法律、法规、规范性文件和 公司章程 的相关规定，合法有效。本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。（本页以下无正文）北京市盈科（南宁）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为北京市盈科（南宁）律师事务所关于柳州两面针股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书之签字盖章 页）北京市盈科（南宁）律师事务所 承办律师：负责人：二 O 二 O 年十月二 十日
