1、 证券代码：600250 证券简称：南纺股份 上市地：上海证券交易所 南 京纺织 品进 出口股 份有 限公司 发 行股份 购买 资产并 募集 配套资 金 暨 关联交 易 报 告书（草案）摘要（修 订稿）项目 名称 交易对 方 南京夫 子庙 文 化 旅游 集团 有限公 司 募集配 套资 金 发 行股 份认 购方 南京旅 游集 团有 限责 任公 司 独立财务顾问 签 署 日期：二 一 九年 九 月南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）2 目录 目录.2 释义.5 公司声明.8 交易对方声明.9 证券服务机构及人员 声明.10 第一节重大
2、事项提示.11 一、本 次交 易方 案概 况.11（一）发行 股份 购买 资产.11（二）募集 配套 资金.12（三）股份 锁定 安排.12（四）过渡 期损 益安 排.14 二、本 次交 易的 性质.14（一）本次 交易 不构 成重 大资产 重组.14（二）本次 交易 构成 关联 交易.15（三）本次 交易 不构 成重 组上市.15 三、本 次交 易支 付方 式和 募集配 套资 金安 排.16（一）交易 支付 方式.16（二）募集 配套 资金 安排.16 四、业 绩补 偿承 诺安 排.17（一）盈利 预测 承诺 及补 偿安排.17（二）减值 测试.19（三）补偿 实施.20 五、标 的资 产评
3、 估作 价情 况.22 六、本 次交 易对 上市 公司 的影响.22（一）本次 交易 对上 市公 司主营 业务 的影 响.22（二）本次 交易 对上 市公 司股权 结构 的影 响.25（三）本次 交易 对上 市公 司主要 财务 指标 影响.25 七、本 次交 易方 案实 施需 履行的 决策 及报 批程 序.26（一）本次 交易 已履 行的 决策程 序.27（二）本次 交易 尚需 取得 的授权 和批 准.27 八、本 次重 组相 关各 方做 出的重 要承 诺.28 九、上 市公 司控 股股 东及 其一致 行动 人对 本次 重组 的原则 性意 见.34 十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监
4、事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间的 股份 减持 计划.34 十一、独立 财务 顾问 的保 荐机构 资格.35 十二、本次 重组 对中 小投 资者权 益保 护的 安排.35（一）严格 履行 上市 公司 信息披 露义 务.35（二）严格 执行 关联 交易 审批程 序.35（三）股份 锁定 安排.35 南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）3（四）本次 交易 摊薄 当期 每股收 益的 影响 及填 补回 报安排.35（五）其他 保护 投资 者权 益 的措 施.38 十三、其他 需要 提醒 投资 者重点 关注 的事 项.3
5、8 第二节重大风险提示.40 一、与 本次 交易 相关 的风 险.40（一）本次 交易 被暂 停、中止或 取消 的风 险.40（二）本次 交易 无法 获得 批准的 风险.40（三）标的 资产 未能 实现 业绩承 诺的 风险.40（四）配套 融资 金额 不足 或募集 失败 的风 险.40（五）收购 整合 风险.41（六）本次 旅游 资产 整合 过程中 短期 潜在 同业 竞争 的风险.41（七）本次 交易 标的 公司 估值增 长较 快的 风险.42（八）摊薄 公司 即期 回报 的风险.42（九）未来 商誉 发生 减值 对上市 公司 经营 业绩 影响 的风险.42 二、标 的公 司的 经营 风险.4
6、2（一）特许 经营 权到 期后 需重新 招标 而导 致的 风险.42（二）经营 业绩 季节 性波 动的风 险.43（三）经营 业绩 受政 府价 格政策 影响 的风 险.43（四）业务 单一、依 赖秦 淮风光 带的 风险.43（五）现金 收款 的内 控风 险.43（六）标的 公司 治理 的内 控风险.44（七）安全 生产 风险.44 三、上 市公 司经 营和 业绩 变化的 风险.44（一）宏观 经济 风险.44（二）经营 管理 风 险.45（三）业务 转型 面临 的风 险.45（四）大股 东控 制风 险.45 四、其 他风 险.45（一）股价 波动 风险.45（二）其他 风险.46 第三节本次交
7、易概述.47 一、本 次交 易的 背景 及目 的.47（一）本次 交易 的背 景.47（二）本次 交易 的目 的.49 二、本 次交 易方 案实 施需 履行的 决策 及报 批程 序.51（一）本次 交易 已履 行的 决策程 序.51（二）本次 交易 尚需 取得 的授权 和批 准.52 三、本 次交 易具 体方 案.52（一）发行 股份 购买 资产.52（二）募集 配套 资金.54（三）股份 锁定 安排.55（四）过渡 期损 益安 排.57（五）本次 交易 不构 成重 大资产 重组.57 南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）4（六）
8、本次 交易 构成 关联 交易.57（七）本次 交易 不构 成重 组上市.58 四、本 次交 易对 上市 公司 的影响.59（一）本次 交易 对上 市公 司主营 业务 的影 响.59（二）本次 交易 对上 市公 司股权 结构 的影 响.61（三）本次 交易 对上 市公 司主要 财务 指标 影响.62（四）本次 交易 对上 市公 司同业 竞争 的影 响.63（五）本次 交易 对上 市公 司关联 交易 的影 响.65（六）本次 交易 对上 市公 司治理 机制 的影 响.66（七）本次 交易 对上 市公 司独立 性的 影响.66 第四节备查文件.68 一、备 查文 件目 录.68 二、备 查文 件地
9、点.68 南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）5 释 义 本报告书摘要 中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：重组报 告书/报告 书/本报告书/草案 指 南京纺 织品 进出 口股 份有 限公司 发行 股份 购买 资产 并募集 配套 资金暨关 联交 易报 告书（草 案）（修订 稿）重组报 告书 摘要/报告 书摘要/本报 告书 摘要/草 案摘要 南京纺 织品 进出 口股 份有 限公司 发行 股份 购买 资产 并募集 配套 资金暨关 联交 易报 告书（草 案）（修订 稿）摘要 预案 指 南京纺 织品 进出 口股 份有 限公司 发行 股
10、份 购买 资产 并募集 配套 资金暨关 联交 易预 案 本次交 易 指 南纺股 份向 夫子 庙文 旅 发 行股份 购买 秦淮 风 光 51.00%股权，同 时募集配 套资 金 本次重 组 指 南纺股 份向 夫子 庙文 旅 发 行股份 购买 秦淮 风 光 51.00%股权 南纺股 份/上 市公 司/本公司/公司 指 南京纺 织品 进出 口股 份有 限公司 秦淮风 光/标 的公 司 指 南京秦 淮风 光旅 游股 份有 限公司 交易标 的/标 的资 产/注入上市公 司资 产/注 入资 产 指 夫子庙 文旅 持有 的 秦 淮风 光 51.00%股权 旅游集 团 指 南京旅 游集 团有 限责 任公 司，
11、南纺 股份 之控 股股 东，本次交 易募集配套资 金发 行股 份认 购方 城建集 团 指 南京市 城市 建设 投资 控股（集团）有限 责任 公司，旅 游集团 之控 股股东，南纺 股份 之间 接控 股股东 夫子庙 文旅/交易 对方 指 南京夫 子庙 文化 旅游 集团 有限公 司 秦淮国 资经 营公 司 指 南京市 秦淮 区国 有资 产经 营有限 公司，其 前身 为全 民 所有制 企业 南京市秦 淮区 国有 资产 经营 中心 秦淮国 资经 营中 心 指 南京市 秦淮 区国 有资 产经 营中心 秦淮国 资集 团 指 南京秦 淮国 资控 股集 团有 限公司 南京商 厦 指 南京商 厦股 份有 限公 司
12、，旅游集 团控 股子 公司，为 其一致 行动 人 朗诗集 团 指 朗诗集 团股 份有 限公 司 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 重组 管理 办法 指 上市 公司 重大 资产 重组 管理办 法 重组 若干 规定 指 关于 规范 上市 公司 重大 资产重 组若 干问 题的 规定 收购 管理 办法 指 上市 公司 收购 管理 办法 发行 管理 办法 指 上市 公司 证券 发行 管理 办法 实施 细则 指 上市 公司 非公 开发 行股 票实施 细则 准则 第 26 号 指 公开 发行 证券 的公 司信 息披露 内容 与格 式准 则 第 26 号
13、上市公司重 大资 产重 组（2018 年修订）南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）6 股票 上市 规则 指 上海 证券 交易 所股 票上 市规则 审计、评估 基准 日、交易基准日 指 2019 年 4 月 30 日 报告期 指 2017 年度、2018 年 度及 2019 年 1-4 月 交割日 指 指交易 各方 完成 资产 交割 之当日，该 日期 由交 易各 方 于本次 重组 获得中国 证监 会核 准之 后另 行协商 确定 过渡期 指 自 评估 基准 日起（不 含基 准日当 日）至资 产交 割日 止（含 交割 日当日）的 期间
14、损益归 属期 指 在实际 计算 过渡 期损 益归 属时，系 指自 评估 基准 日（不含基 准日 当日）起 至标 的资 产交 割审 计基准 日（含交 割日 当日）止的 期间 过渡 期 间损 益 指 标的资 产在 损益 归属 期内 产生的 盈利 或亏 损 江苏省 国资 委 指 江苏省 政府 国有 资产 监督 管理委 员会 南京市 国资 委 指 南京市 人民 政府 国有 资产 监督管 理委 员会 秦淮区 国资 办 指 南京市 秦淮 区 人 民政 府国 有资产 监督 管理 办公 室 南京市 工商 局 指 南京市 工商 行政 管理 局 江苏省 工商 局 指 江苏省 工商 行政 管理 局 中国证 监会 指
15、 中国证 券监 督管 理委 员会 并购重 组委 指 中国证 券监 督管 理委 员会 上市公 司并 购重 组审 核委 员会 上交所 指 上海证 券交 易所 登记公 司 指 中国证 券登 记结 算有 限责 任公司 上海 分公 司 独立财 务顾 问/华 泰联 合证券 指 华泰联 合证 券有 限责 任公 司 法律顾 问/律 师事 务所/锦天城 指 上海市 锦天 城律 师事 务所 本次交 易标 的资 产审 计机构/容诚 会计 师 指 容诚会 计师 事务 所（特殊 普通合 伙）本次交 易评 估机 构/评 估机构/大学 资产 评估 指 厦门市 大学 资产 评估 土地 房地产 估价 有限 责任 公司 本次交
16、易备 考报 告审 计机构/大信 会计 师 指 大信会 计师 事务 所（特殊 普通合 伙）标的资 产审 计报 告 指 容诚会 计师 出具 的 南 京秦 淮风光 旅游 股份 有限 公 司 2017 年度、2018 年度 及 2019 年 1-4 月两年一 期审 计报 告（会审 字20196369号）备考报 告/备 考审 阅报 告 指 大信会 计师 出具 的 南 京纺 织品进 出口 股份 有限 公 司 2018 年度 及2019 年 1-4 月备 考审 阅报 告（大 信阅 字2019 第 23-00001 号）评估报 告 指 大学资 产评 估出 具的 南京 纺织品 进出 口股 份有 限公 司股权 收
17、购 涉及的南 京秦 淮风 光旅 游股 份有限 公 司 51%股东 部分 权益价 值资 产评估报 告（大学 评估 评报 字2019960008 号）元、万 元、亿元 指 人民币 元、人民 币万 元、人民币 亿元 南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）7 注：本报告书摘要 中部分 合计数与各加数直接相加 之和在尾数上可能存在差 异，这些差异是由四舍五 入造成，而非 数据 错误 南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）8 公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证 本报
18、告书摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在南纺股份 拥有权益的股份，并于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 南 纺 股 份 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
19、两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未 向证券交易所和登 记结 算公司报送承诺方 的身 份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次交易 的生效 和完成 尚需取得有关审 批 机关 的批准、核准或认 可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
20、收益作出实质性判断或保证。本次交易 完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因 本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除 本报告书摘要 内容以及与 本报告书摘要 同时披露的相关文件外，还应认真地考虑 本报告书摘要 披露的各项风险因素。投资者若对 本报告书摘要 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）9 交易对方声明 本次发行股份购买资产交易对方夫子庙文旅、本次募集配套资金发行股份认购方旅游集团均已承诺，保证所提供的信
21、息真实、准确、完整，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
22、核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）10 证 券 服 务 机 构 及人 员 声 明 本次交易的证券服务机构及人员 声明：为本次交易出具的申请文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易申请文件存在虚假记
23、载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连 带 赔 偿 责 任。南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）11 第一节重 大 事 项提 示 本部分所述词语或简称与 本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读 本报告书摘要 全文，并注意下列事项：一、本次 交易方 案 概况 上市公司拟向 夫子庙文旅 以发行股份的方式购买 其持有的秦淮风光 51.00%股权；同时，为 进一步改善重组完成后的上市公司财务状况，上市公司拟向 旅游集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 不超过 8,000.00 万元。
24、本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。（一）发行股份购买资产 本次交易标的资产评估基准日为 2019 年 4 月 30 日，标的公司股东全部权益价值 评估值为 53,314.43 万元，对应的 标的资产评估 值为 27,190.36 万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为 27,190.36 万元。本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 以 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 并 经有权 国有资产监督管理 机构 备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。本 次 发 行 股 份 购 买 资
25、产 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 首 次 审 议 本 次 重 组 事 项 的 董 事 会 决 议公告日，即第 九届九次董事会决议公告日；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。结合南纺股份市场行情价格，经各方协商，本次发行股份的价格为 7.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。最终发行数量经中国证监会核准的数量为准。上市公司目前正在
26、向文化旅游产业转型，基于本次收购整合目标，以及交易对方对于标的公司未来股权溢价的预期及目前的出售意愿，上市公司控制新业务投资风险、捆绑标的公司运营所需的产业资源及运营经 验等因素，经与标的公司股东协商，本次交易收购夫子庙文南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）12 旅持有的标的公司 51.00%股权。对于标的公司剩余 49.00%的股权，上市公司暂无收购计划。（二）募集配套资金 为巩固控制权，进一步改善重组完成后的上市公司财务状况，本次交易中，南纺股份拟向旅游集团 非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 不超过 8,000.0
27、0 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不 超过 本次交易前上市公司总股本的 20%，即 51,738,492 股。本次交易中，上市公司向特定对象 旅游集团非公开发行股票募集配套资金，定价基准 日为上市公司本次非 公开 发行股票募集配套 资金 发行期的首日。根 据 发行管理办法 实施细 则 等 相 关 规 定，经 各 方 协 商 确 定，本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前20 个交易日 南纺股份股票交易均价的 90%。本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他费用后，拟用于补充上市公司的流动资金。本次
28、募集配套资金不超过 8,000.00 万元，具体用途及金额如下：募集资金用途 金额（万元）补充流 动资 金 6,750.00 中介机 构费 用及 其他 1,250.00 本次募集配套资金用于补充 上市公司的流动资金部分不超过交易对价的 25%。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为 前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。（三）股
29、份锁定安排 1、发行 股份购 买资 产 夫子庙文旅 承诺：南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）13“本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内 不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次重组完成后，本 企业因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与 不受上述股份锁定的限制。本次 重组完成后，本企业 基于本次 重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业 因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的
30、规定，以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业 同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”“本企业 在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：（1）第一期：自上述股份上市之日起满 12 个月之后，秦淮风光 2019 年度实际盈利情况的 专项审核报告 出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。（2）第二期：自上述股份上市之日起满 24 个月之后，秦淮风光 2020 年度实际盈
31、利情况的 专项审核报告 出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。（3）第三期：自上述股份上市之日起满 36 个月之后，秦淮风光 2021 年度实际盈利情况的 专项审核报告 出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，秦淮风光未 达到截至当期期末累积承诺净利润数的 80%，则作为补偿 义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁
32、定的股份限售期自动延长 12 个月并按照下一限售期间锁定股份进行处理。本次发行完毕后，交易对方由于南纺股份发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）14 2、募集 配套资 金股 份锁 定安 排 旅游集团承诺：“本 企业认购的本次交易募集配 套资金发行的股份自发行结束 之日起 36 个月内不得转让，本企业 在本次交易前持有的上市公司股 份，在本次 交易完成后 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证
33、券市场公开转让、协议转让。本次 发行结束后，本 企业就本次发行所取得的股份 以及 本企业在本次交易前持有的上市公司股 份由于上市公司送红股、转增股本等 原因增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次 发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业 同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”（四）过渡期损益安排 自评估基准日起（不含 基准日当日）至 资产交 割日 止（含交割日 当日），标的资产产生的利润、净资产的增
34、加均归上市公司享有，标的 公司 在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例 以现金方式向上市 公司补足。上 述 过 渡 期 间 损 益 将 根 据 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 以 交 割 日 相 关 专项审计后的结果确定。二、本次 交易的 性 质（一）本次交易 不构成重大资产重组 根据南纺股份与秦淮风光 2018 年度审计报告 以及 附生效条件的发行股份购买资产协议 及补充协议，本次交易相关指标计算如下：单位：万元 拟购买资产 南纺股份 占比 项目 秦淮风光金额 项目 金额 资产总 额与 本次 交易 价格
35、 孰高 27,190.36 资产总 额 176,753.81 15.38%资产净 额与 本次 交易 价格 孰高 27,190.36 归属于 母公 司 资产净额 64,745.81 42.00%南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）15 拟购买资产 南纺股份 占比 项目 秦淮风光金额 项目 金额 营业收 入 10,690.23 营业收 入 101,230.36 10.56%由上表可知，根据 重组管理办法 的规定，本次交易 不构成重大资产重组。因本次 交易涉及向特定 对象发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核
36、并经中国证监会核准后方可实施。（二）本次交易构成关联交易 本次交易 后，夫子庙文旅持有上市公司比例预计将超过 5%，本次发 行股份购买资产 构成 关联交易；募集配套资金的认购方 为 本公司控股股东 旅游集团，为上市公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。因此，本次交易构成关联交易。鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关 关联交易 事项时，关联董事 已 回避表决，相关关联交易 事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关 关联交易 事项时，关联股东已回避表决，相关 关联交易事项 已经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。（三）本次交易不构成重组上市
37、 根据 重组管理办法第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个 会计年度 所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例
38、达到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）16（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例 达到 100%以上；（六）上市 公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务 发生根本变化；（七）中国证监会认定的可 能导致上市公司发生根本变化的其他情形。本次交易前 60 个月内，上市公司的实际控制
39、人为南京市国资委，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为旅游集团，实际控制人均为南京市国资委，上市公司的控股股东、实际 控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据重组管理办法第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变化，夫子庙文旅将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，同时，景区 水上观光游览业务也将成为上市公司的主营业务之一，上市公司将借助本次收购的秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务运营 团队及经验，进一步整合南京市内其他景区水上观光游览业务。除本次交易签订的附生效条件的相关协议外，上市公司
40、未与其他方签订未来六十个月上市公司变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，未来六十个月，上市公司控股股东及实际控制人 预计将不会发生变化。三、本次交易支付 方式和募集配套资金安排（一）交易支付方式 根据 经有权国有资产监督管理机构备案的 评估结果并经交易 双方充分协商，本次 交易标的资产的 最终交易价格确定为 27,190.36 万元，全部由南纺股份以 向交易对方发行股份的方式支付，总计发行股份数量为 37,816,912 股。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行价格和发行数量将相应调整。（二）募集配套资金安排 南纺股份
41、拟向特定对象旅游集团 非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额 不 超 过 人 民 币 8,000.00 万 元，募 集 配 套 资 金 拟 用 于 补充上 市 公 司 的 流 动 资 金 不 超 过南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）17 6,750.00 万元，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用及 其他费用。四、业绩 补偿承 诺 安排（一）盈利预测承诺及补偿安排 1、业绩承诺期间 本次交易的业绩承诺期间为 2019 年、2020 年、2021 年三个完整会计年度。2、承诺净利润 夫子庙文旅承诺标的公司 2019
42、年、2020 年、2021 年 实 际 实 现 的 净 利 润 分 别 不 低 于4,869.56 万元、5,152.22 万元和 5,921.82 万 元，即 业 绩 承 诺 期 内 各 年 度 承 诺 净 利 润 数 为4,869.56 万元、5,152.22 万元和 5,921.82 万元。上述承诺净利润数不低于 经江苏省国资委 备案的本次交易标的资产评估报告中标的公司以收益法评估预测的净利润数额。标 的 公 司 实 际 净 利 润 数 以 标 的 公 司 经 审 计 确 定 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 与 扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者
43、确定。3、业绩承诺实现情况的确认 业绩承诺 期内，标的公司实际净利润数、实际净利润数与承诺净利润数的差异情况由上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构在标的公司 2019 年、2020 年、2021 年年度报告的盈利情况基础上出具专项审核 报告确定。4、补偿义务的触发及补偿数额的计算（1）夫子庙文 旅承诺，考虑因天气等 非经营 因素对业绩影响，在 业 绩承诺 期内，截至当 期 期 末累 积实 现 净利润 数 低 于截 至当 期 期末累 积 承 诺净 利润 数 90%的，夫子 庙 文旅 应 按照截至当期期末累积承诺净利润数、截至当期期末累积实现净利润两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行利
44、润补偿。补偿数额计算公式如下：标的资产 各年度 当期补 偿金额=（标 的公司 业绩承诺 期内截 至当期 期末累积 承诺净利润数-标的公司 业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数）*夫子庙文旅本次出售的股权比例-累积标的资产 已补偿金额（2）夫子庙文 旅承诺，在 业绩承诺期 满时，标的公司 业绩承诺 期内 累积实现净利润数南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）18 低于 业绩承诺 期内累积承诺净利润数的，夫子庙文旅应按照 业绩承诺期内累积承诺净利润数、业绩承诺 期内累积实现净利润数两者差额部分 对应的 交易对价进行补偿。补偿数额计算
45、公式如下：标的资产业绩承诺 期 满 时 应 补 偿 金 额=（标 的 公 司 业绩承诺期 内 累 积 承 诺 净 利 润 数-标的公司 业绩承诺期内累积实现净利润数）业绩承诺 期内标的公司各年预测净利润总数标的资产交易作价-累积标的资产已补偿金额 5、补偿方式 业 绩 承 诺 期 间 夫 子 庙 文 旅 累 计 补 偿 金 额 合 计 不 超 过 本 次 交 易 中 夫 子 庙 文 旅 本 次 交 易 所获得的交易对价。（1）业绩承诺期内各年度按照未实现利润数进行补偿 就夫子庙文旅各年度当期补偿金额，优先以现金方式补偿，夫子庙文旅当期 现金不足补偿的部分，应以股份方式支付。当期应补偿的现金金额
46、计算公式如下：标的资产 各年度 当期现 金补偿金 额=（标的 公司 业绩 承诺 期 内截至 当期期末 累积承诺净利润数-标的公司业绩承诺 期内截至当期期末累积实现净利润数）*夫子庙文旅本次出售的股权比例-累积标的资产已补偿金额 当期现金不足补偿的部分，夫子庙文旅以其在本次交 易中获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量计算公式如下：标的资产各年度当期应补偿股份数量=（标的资产各年度当期补偿金额-标的资产各年度当期 已 补偿的现金金额）本次交易的每股发行价格（2）业绩承诺期满时按照本次交易对价进行补偿 夫子庙文旅应当优先以股份方式补偿，当期股份不足补偿的部分，夫子庙文旅应以现金方式支付。1）
47、夫子庙文旅 优先以 其在本次交易中 获得的 上市公司股份进行 补偿，应补偿的股份数量计算公式如下：业绩承诺 期 满 时 应 补 偿 股 份 数 量=标的资产业绩承诺期 满 时 应 补 偿 金 额 本次交易南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）19 的每股发行价格 2）夫子庙文旅以股份方式不足以补偿的部分，以现金支付，具体计算公式如下：业绩承诺 期满时应补偿现金金额=（业绩承诺期满时应补偿的股份数量-业绩承诺 期满时已补偿的股份数量）本次交易的每股发行价格 6、在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于 0 时，按
48、0 取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。7、若上市公司 在业绩 承诺期内实施转 增股本 或送股等除权事项 的，则夫子庙文旅应补偿的股份数量相应调整为：应 补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（1+转增或送股比例）；若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红等除息事项的，则夫子庙文旅按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累计获得的现金分红应随之返还给上市公司，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）应补偿股份数。（二）减值测试 1、在业绩承诺 期满时，上市公司将聘 请合格 审计机构对
49、标的资 产进 行减值测试，并在业绩承诺期间最后一个会计年度的专项审核报告出具后 30 个工 作日内出具减值测试审核报告。2、业绩承诺期标的资产已补偿金额、减值测试后标的资产应补偿金额的计算方式如下：业绩承诺 期 标 的 资 产 已 补 偿 金 额=业绩承诺期 标 的 资 产 已 补 偿 股 份 总 数 本 次 交 易 的 每股发行价格+标的资产业绩承诺 期已补偿现金总金额 减值测试后标的资产应补偿金额=标 的 资 产 期 末 减 值 额-业绩承诺 期标的资产已补偿金额 3、如标的资产 期末减 值额大于 业绩承 诺 期已 补偿金额，则补偿 义务 人应当以其在本次交易中获得的 交易对价为限 向南纺
50、股份进行补偿，且优先以股份方式补偿，股份不足补偿的部分，夫子庙文旅应以现金方式支付。计算公式为：（1）夫子庙文 旅优先 以本次交易中获 得的 上 市公司股份进行补 偿，应补偿的股份数量计算公式如下：南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）20 减 值 测 试 后 应 补 偿 股 份 数 量=减 值 测 试 后 标 的 资 产 应 补 偿 金 额 本 次 交 易 的 每 股 发 行 价格（2）夫子庙文 旅以股 份方式不足以补 偿的部 分，夫子庙文旅以 现金 支付，具体计算公式如下：减值测试后应补偿现金金额=（减值测试后应补偿股份数量-减
