1、青海华鼎实业股份有限公司 2013 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 我们作为 青海华鼎 实业股份 有限公司（下称：公 司）的 独 立董事，2013 年度 我 们 严 格 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法、上 市 公 司 治 理准则、关于在上 市公司建 立独立董 事制度的 指导意见、上海 证 券交易所股 票上市规 则 等 法 律、行 政 法规、部 门规章和 青海 华 鼎实业股份有 限公司章 程、青 海华鼎实 业股份有 限公司独 立董事工 作 制度、青 海华鼎实 业股份有 限公司独 立董事年 报工作制 度 的规 定 和要求，严 格保持独 立董事的 独立性和 职业操守，勤勉、忠
2、实地履 行 了独立董事 的职责，依法合规 地行使了 独立董事 的权利，出席了公 司 召开的董事 会及股东 大会，认 真审议各 项议案，对公司相 关事项发 表 独立 意 见，维 护 了 全 体 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益。现 将 我 们 在 2013 年度履行独 立董事职 责的情况 报告如下：一、董事 的基本情 况（一）个 人工作履 历、专业 背景以及 兼职情况 杨学桐：近 5 年 任 中国机械 工业联合 会副秘书 长、执行 副会长，2007 年起任本公司 独立董事。马元驹：近5 年在 首都经济 贸易大学 会计学院 任会计学 教授，奇正藏药独 立董事，2008 年 5
3、 月起任公 司独立董 事。丁宝山：近5 年任 广州汽车 工业集团 副总经理，兼任广 汽（香 港）有 限 公 司、中 隆 投 资 有 限 公 司、骏 威 汽 车 有 限 公 司（香 港 上 市 公 司）执 行 董 事,广 州 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理，中 国 汽 车 工 程 学会产业研究 院副院长，香港比 优集团（港股 8053）董事局 主席。徐勇：近 5 年任中 山大学管 理学院教 授、副院 长，兼广 东省 人民政府发 展研究中 心特约研 究员。2010 年4 月18 日 起任公司 独立 董事。王建军：近 5 年 任 青海大学 财经学院 党委委员、副院长，青 海大
4、学宣传 部部长，青海大学 循环经济 研究所所 长，2008 年 5 月起任公司独立 董事,于2013 年11 月7 日辞 去公司独 立董事职 位。（二）独 立性情况 说明 我们具备 中国证监 会 关于 在上市公 司建立独 立董事制 度的指 导意见所 要求的独 立性，不 存在任何 影响本人 独立性的 情况。二、独立 董事年度 履职概况（一）出 席董事会 和股东大 会会议情 况：董事 姓名 参加董事会情况 参加股东大会情况 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数 杨学桐 5 5 4 0 0 否 2 马元驹 5
5、5 4 0 0 否 2 徐勇 5 5 4 0 0 否 2 丁宝山 5 5 4 0 0 否 2 王建军 5 5 4 0 0 否 2（二）出 席各专业 委员会会 议情况：审计委员 会：独立董事姓名 应参加次数 亲自出席 委托出席 缺席 马元驹 4 4 0 0 丁宝山 4 4 0 0 王建军 4 4 0 0（三）会 议表决情 况 我们对董 事会、各 专门委员 会、股东 大会审议 的各项议 案均进 行了认真审 阅，未发 现有损害 公司和股 东利益的 情况，独 立董事全 部 投了赞同票。（四）发 表独立意 见情况 报告期内，我们主 要针对以 下事项发 表了独立 意见：发表时间 董事会届次 独立意见内容
6、2013-4-22 第五届董事会第十四次会议 1、独立董事对公司董事会提出2012 年度利润分配方案发表的独立意见 2、独立董事 对公司对外担保发表的独立意见 3、独立董事 关于对公司 2013 年度日 常关联交易的预测发表的独立意见 4、独立董事 对公司 2013 年聘用财务 审计机构发表的独立意见 5、独立董事 对公司 2013 年聘用内部 控制机构发表的独立意见 6、独立董事 关于预计 2013 年度为子 公司提供担保的独立意见 2013-5-22 第五届董事会第十六次会议 独 立 董 事 关 于 对 处 置 公 司 齿 轮 箱 分 公 司 资 产 的 方 案 发 表 了 独立意见 三、
7、独立 董事年度 履职重点 关注事项 的情况（一）关 联交易情 况 我们严格按照上海证券交易所股票上市规则、上市公司关 联交易实 施指引 等相关法 律法规的 规定及公 司 关联 交易管理 制 度 的要求，对公司日 常生产经 营过程中 所发生的 关联交易 根据相关 规 定 对其必要 性、客观 性以及定 价是否公 允合理、是否损害 公司及股 东 利 益等方面 做出判断。报告期 内，我们 对 2013 年度日常 关联交易 的 预测进行了 审慎的审 核，认为 该等关联 交易是公 司日常经 营中发生 的 交易，关联 交易的价 格、定价 方式和依 据客观公 允，符合 公司和全 体 股东的利益。（二）对 外担
8、保及 资金占用 情况 根据中国 证监会 关于规范 上市公司 与关联方 资金往来 及上市 公司对外担 保若干问 题的通知（证监 发200356 号）、关 于规范上 市公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知（证 监 发2005120 号）和 上 海 证 券 交 易所 股 票 上 市 规 则（2012 年 修 订）的 要 求，作 为 公 司 的 独 立 董 事，本着对公 司、全体 股东及投 资者负责 的态度，对公司对 外担保情 况 进行了仔细 的核查，并发表以 下专项说 明和独立 意见：2012 年度公 司对 控 股 子 公 司 的 担 保 按 照 公 司 章 程 等 规 定 履 行 了 相 应
9、 审 批 程 序。公 司 不 存 在 违 规 对 外 担 保 事 项。公 司 能 够 严 格 控 制 对 外 担 保 的 风 险，不存在与“证监发200356 号”、“证 监 发2005120 号”、股 票 上市规则（2012 年修订）等规定相 违背的情 形。（三）募 集资金的 使用情况 公司第五 届董事会 第十四次 会议审议 通过了 关于公司 募集资 金存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告。经 过 对 以 上 报 告 的 讨 论 与 审 议，我们认为 公司严格 按照 募 集资金使 用管理制 度 的规 定管理募 集 资金，募 集 资 金 的 存 放、使 用、管 理 均 符 合
10、 募 集 资 金 使 用 管 理 制 度及其他法 律法规的 相关规定。（四）高 级管理人 员提名以 及薪酬情 况 2013 年 度 公 司 高 级 管 理 人 员 未 发 生 变 动。公 司 能 严 格 按 照 既 定的 董 事、监 事 津 贴 及 高 级 管 理 人 员 薪 酬 和 有 关 考 核 激 励 的 规 定 执 行，未发生违 反公司薪 酬管理制 度的情况。（五）聘 任或者更 换会计师 事务所情 况 立信会计 师事务所（特殊普 通合伙）在担任本 公司财务 报 表审计过程中，坚持独 立审计准 则，较好 地履行了 双方签订 的 业务 约 定书 所规 定的责任 和义务，同意续聘 立信会计
11、师事务所（特殊普 通 合伙）为公 司 2013 年度财务 和内部控 制审计机 构。（六）现 金分红及 其他投资 者回报情 况 独立董事 对公司董 事会提出2012年度 现金利润 分配预案 发表的独立意见：同意公 司2012年 利润分配 方案，由 于2012 年 度归属于 母 公司所有者 权益的净 利润为-48,054,423.73 元，故2012 年度不进 行利润分配。为切实做好投资者保护活动，落实现金分红方式，公司在修订 公司章程 分红政策的基础上制定了 青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2013 年-2015 年），已于 2013 年 4月 26 日 召开的青海华鼎 2012 年度
12、股东大会审议通过并实施。（八）公 司及股东 承诺履行 情况 报告期内，公司及 股东没有 承诺履行 的情况。（九）信息披露 的执行情 况 报告期内，公司 信 息披露遵 守了“公 开、公 平、公正”的三公原则，公 司 相关信息 披露人员 能够按照 公司 法、证 券 法、上 海证券交易所 股票上市 规则 等 相关规定 做好信息 披露工作，信息披 露 内容及时、准确、完 整。（十）内 部控制的 执行情况 根据青海华鼎 2012 年度内控自我评价工作方案 的要求，公司所属各企业进行了内控自我评价并形成了 公 司 2012 年度内部 控 制 自 我 评 价 报 告，经 公 司 第 五 届 董 事 会 第
13、十 四 次 会 议 审 议 通过并披露。同时，立 信会计师 事务所(特殊 普通 合伙)于 2013 年3 月30出具了 内部控制 审计报告，认 为：公司于 2012 年12 月31 日 按照企业内 部控制基 本规范 和相关规 定在所有 重大方面 保持了有 效 的财务报告 内部控制。（十一）董事会以 及下属专 门委员会 的运作情 况 公司董事 会及各专 门委员会 按照各自 工作细则，在报告 期内规 范运作，勤 勉履责。审计委员 会在 2012 年年度 报告的编 制过程中，积极与审计 师事务所 进行沟通，确定年 度审计计 划，审核 财务报表，在2013 年中 期 报 告 中 对 公 司 内 审 提
14、 出 了 指 导 性 的 意 见 和 审 核，薪 酬 与考核委员 会根据公 司相关制 度对高级 管理人员 进行考核，并 确定 绩 效考核奖金 发放金额。四、总体 评价和建 议 2013 年，作 为 公 司 的 独 立 董 事，我 们 能 勤 勉 尽 职，并 在 工 作 中保持了客 观独立性，对健全 公司法人 治理结构、促进公 司规范经 营 等方 面 起 到 了 重 要 作 用，维 护 了 公 司 及 全 体 股 东 利 益。2014 年 我 们 将继续本着 诚信及勤 勉的精神，按照 法 律、行 政 法规、部 门规章和 公司章程 的规定和 要求，履 行独立董 事的义务，发挥独 立董事的 作 用，以维护公 司和全体 股东特别 是中小股 东的合法 权益，确 保公司持 续 稳定发展。独立董事：杨学桐 丁宝山 马元驹 徐勇 二一四 年 三月 四 日
