1、北 京 万通 地 产股 份 有限 公 司 2019 年度 募集资 金 存放 与 使用 情 况专 项 报告 北京万通地产股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求(证监会 公告201244 号)及上海 证券 交 易所颁 布的 上海 证券 交易所 上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)(上证公字201313 号)的有关规定，编制了截至 2019 年 12 月 31 日止非公开发行 A 股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至 2019年12 月 31
2、 日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：一、募 集资金 基本 情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2016876 号文 关于核准北京万通地产股份有限公司非公开发行股票的批复 核准，公司获准向嘉华东方控股(集团)有限公司、富城海富通-福瑞通达1 号专项资产 管理计划非公开发行837,209,302股人民币普通股(A 股)，每股发行价格为人民币 4.30 元。公司已于 2016 年8 月3 日实际收到前述募集资金总额人民币 3,599,999,998.60 元扣除部分发行费用人民币 38,279,999.99 元后的净额人民币 3,561,719,998.61 元，并已存入公司于浙商银行股
3、份有限公司北京分行开立的账号为 1000000010120100361885 的人民币募集 资金 专户内。上述资金 实收 情况已 经 普华永道 中天 会计师 事 务所(特殊普通合伙)于2016 年8 月3 日出具的普华永道 中天验字(2016)第338 号验资报告验证。上述实际收到的募集资金再扣 除其他发行费用人民币 4,932,720.93 元后，公司本次非公开发行人民币普通股募集资金净额为人民币 3,556,787,277.68 元。截至2019 年12 月31 日止，公司累计使用募集资金人民币3,487,287,811.37元，其 中 以 前 年 度 累 计 使 用 人 民 币 3,19
4、6,408,223.25 元，本 年 度 使 用 人 民 币290,879,588.12 元，尚未使用的募集资金余额合计人民币103,949,768.23 元(其中包含募集资金存款利息收入人民币 29,517,580.99 元)。二、募 集资金 存放 和管理 情况 公司已 制订 北京万 通 地产股 份有限 公司募 集 资金 使用 管理 办法，对募集资金的存放、使用等事项作出了明确规定，公司严格按照 北京万通地产股份有限公司募集资金 使用 管理办法的规定管理募集资金。根据相关规定，公司设立募集资金专项存储账户：浙商银行股份有限公司北京分行。募集资金到位后，公司与 浙商银行股份有限公司北京分行、保
5、荐机构签署 募集资金专户存储三方监管协议(以下简称“监管协议”)，对募集资金的使用进行共同监管，该协议主要条款与上海证券交易所 募集资金专户存储三方监管协议(范本)一致，不存在重大差异。2017 年 3 月，公司召 开董事会临时会议，审议通过关于全资子公司香河万通房地 产开 发有限 公 司开立募 集资 金专项 账 户的议案，公司及 其 子公司香河万通房地产开发有限公司(以下简称“香河万通”)与招商银行股份有限公司北京分行万通 中心 支行、保 荐机构签 署了 募集 资 金专户存 储三 方监管 协 议，对募集资金的使用进行共同监管，该协议主要条款与上海证券交易所 募集资金专户存储三方监管协议(范本
6、)一致，不存在重大差异。2019 年度，公司 处置 子公司 香河万 通，香河 万通的 募集资 金账 户结 余资金已从子公司账户转回公司账户，香河万通募集资金账户已 注销。根据监管协议约定，募 集资金 专户 资金 全部支 出完毕 并依 法销 户之日 起失效。截至 2019 年 12月 31 日，监管协议 各方均按照募集资金专户存储三方监管协议 的规定行使权利及履行义务。截至 2019 年 12 月 31 日，剩余募集资金 人民币 103,949,768.23 元存 放情况如下：人民币元 序号 开户单位 银行名称 账户性质 账号 金额 1 北京万通 地产股 份有限 公司 浙商银行 股份有 限公司
7、北京分 行 专用户 1000000010120100361885 103,949,768.23 三、本 年度募 集资 金的实 际使 用情况 募集资金使用情况对照表 人民币万 元 募集资金 总额 360,000.00 本年度投 入募集 资金总 额 29,087.96 变更用途 的募集 资金总 额 137,000.80 已累计投 入募集 资金总 额 348,728.78 变更用途 的募集 资金总 额比例 38.06%承诺投资 项目 和 超募资 金投向 是否 已 变 更 项目，含 部 分 变更(如有)募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1)本 年 度 投入金额 截至期末累计投
8、入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1)截至期末投入 进 度(%)(4)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本 年 度 实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资 项目 香河运河 国际生 态城项 目 是 190,000.00 50,574.60 50,574.60-50,574.60-100.00%2018 年 8 月(6,271.78)注 1 注 1 天竺新新 家园项 目-10,000.00 10,000.00 10,000.00-10,000.00-100.00%2015 年 12 月(2,545.39)注 2 否 偿还 银行
9、借款本 息 是 160,000.00 168,500.00 168,500.00 2,353.36 168,500.00-100.00%不适用 不适用 不适用 否 补充流动 资金 是-128,500.80 128,500.80 26,734.60 119,654.18(8,846.62)93.12%不适用 不适用 不适用 否 承诺投资 项目小 计-360,000.00 357,575.40 357,575.40 29,087.96 348,728.78(8,846.62)超募资金 投向 不适用 补充流动 资金 不适用 超募资金 投向小 计 不适用 合计 360,000.00 357,575.4
10、0 357,575.40 29,087.96 348,728.78(8,846.62)(8,817.17)未达到计 划进度 原因(分具 体募投 项 目)无 项目可行 性发生 重大变 化的情 况说 明 无 募集资金 投资项 目先期 投入及 置换 情况 于 2016 年 9 月 9 日，公司 第六届 董事会临 时会议 审议通 过的 关于 使用募集 资金置 换预先 投入募 投项 目自筹资 金的议 案，同意 公司使 用募集资 金置换预先已投 入募投 项目自 筹资金 人民 币 189,612.33 万 元。截 至 2016 年 8 月 31 日止，公司及 相关子 公司以 自筹资金 预先投 入募集 资金投
11、 资项 目香河运 河国际生态城 项目、天竺新 新家园 项目 及偿还借 款 的金 额共计 人民 币 194,143.77 万 元。德勤华永 会计师 事务所(特 殊普通 合 伙)对公司以 自筹资 金预先 投入募 集 资金投资 项目情 况进行 了审核，并 出具了 北京万 通地产 股份有 限公 司 自筹资 金预先投入 募集资 金投资 项目情 况 报 告和 审核 报告(德 师报(核)字(16)第 E0157 号)。保荐机 构 红塔 证券 股份有限 公司 已 对公司 以募集 资金 置换预先 已投入募集资金 投资项 目的自 筹资金 出具 了核查意 见。用闲置募 集资金 暂时补 充流动 资金 情况 无 募集资
12、金 结余的 金额及 形成原 因 无 募集资金 其他使 用情况 无 注 1：河北 省政 府及 廊坊 市政 府 2017 年 先后 发布 一 系列调 控政 策，实行 区域 性住房 限购 和差 别化 住房 信贷政 策。由于 不可 预见 的原因 导致 市场 发生 了较 大变化，如 按原计划实 施，则 经济 效益 无 法按预 计达 成。为 提高 募 集资金 使用 效率，公司 变 更了“香 河运 河国 际生 态 城项目”募集 资金，详见“四、变更 募集 资金 投资 项目的 资金使用情 况”。香河运 河国 际生 态城 项目 为香河 万通 房地 产开 发有 限公司 开发 项目。于 2019 年度，本集 团处
13、置了 香河 万通房 地产 开发 有限 公 司 70%的 股权，处 置完 成后，本集 团丧失了 对香 河万 通房 地产 开发有 限公 司的 控制 权，不再将 其纳 入合 并财 务报 表范围。注 2：截至 2019 年 12 月 31 日，公司 募集 资金 投资 项目天 竺新 新家 园项 目尚 未全部 销售 完毕，处 于投 资回收 期内，项 目产 生的 效益有 待整 个项 目销 售结 束时计 算得 出。四、变 更募集 资金 投资项 目的 资金使 用情 况 2018 年 8 月 15 日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议，并于 2018 年 8 月 31 日召开 的 2018
14、年第三次临时股东大会，审议通过了关于变更部分募集资金用途的议案。公司将截止 2018 年 7 月 31 日香河运河国际生态城项目尚未投入的募集资金人民币 137,000.80 万元（含利息收入扣减手续费净额）变更为补充流动资金及偿还银行借款本息，其中用于永久补充流动资金的募集资金为人民币 128,500.80 万元，用于偿还银行借款本息的募集资金为人民币 8,500 万元。截 至 2019 年 12 月 31 日，公司用于变更后的募集资金项目支出共计人民币 128,154.18 万元，其中：补充流动资金共计人民币 119,654.18 万元，偿还银行借款本息共计人民币 8,500 万元。五、募
15、 集资金 使用 及披露 中存 在的问 题 公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。六、保 荐机构 对本 公司年 度募 集资金 存放 与使用 情况 所出具 专项 核查报 告的 结论 性意 见 公司保荐机构 红塔证券股份有限公司经核查认为：公司 2019 年度募集资金存放和 实际 使用符合 上海证券交易所股票上市规则(2019 年修订)、上市公司监管指引第 2 号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)及 北京万通地产股份有限公司募集资金 使用 管理 办法 等 相关规定 要求，对募 集 资金进行 了专 户存放 和 专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。保荐机构对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况无异议。北京万通地产股份有限公司董事会 2020 年 4 月 30 日
