1、 青 海 华 鼎 实业 股 份 有 限公 司 2017 年 第 一次临时股 东大 会 会 议 资料 二 一 七年 七月 召开方式：现场与网络投票相结合 召集人：公司第六届董事会 主持人：董事长于世光 现场会议召开的日期、时间、地点：召开的日期时间：2017 年7 月10 日（星期一）上午9 点30分。召开地点：广东鼎创投资有限公司会议室（广东省广州市番禺区石楼镇 市莲路339 号）网络投票的系统、起止日期和投票时间：网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2017 年7 月10 日至 2017 年7 月 10日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
2、台的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通 过 互 联 网 投 票 平 台 的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会 议议 程：一、主持人宣布会议开始 二、主持人介绍出席本次会议人员情况 1.宣布出席现场会 议 的 股 东 和 股 东 代 理 人 数 及 所 代 表 的 股份 2.介绍出席会议的 本公司董事、监事及高级管理人员 3 介绍本次股东大会的见证律师 三、推选计票人、监票人 四、宣读议案 议案、因公司第一大股东青海重型机床有限责任公司股东间的股权交易构成管理层收购
3、的议案（议案详细内容 附后）五、现场会议 股东及股东代表审议各项议案、大会发言 并投票表决 六、计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决结果 七、根据表决结果宣读本次股东大会决议 八、律师发表见证意见 九、主持人宣布会议结束 议案：因 公 司第 一 大股 东 青海 重 型机 床 有限 责 任公 司 股 东 间的 股 权交 易 构成 管 理层 收 购的 议 案 各位股东：珠海横琴新区威特达投资有限公司（下称：“威特达”）股东郭锦凯因近期存在 资金需求，转让其 持有的威特达的部 分股权。青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）董事长 兼 首 席 执 行 官 于 世 光 为 维
4、 护 青 海 华 鼎 股 权 结 构 的 稳 定 以 及青海装备制造业的长远稳定发展，以其实际控制的青海溢峰科技投资有限公司（下称：“溢峰科技”）与郭锦凯签订 股权 收购意向 书，由 溢 峰 科 技 受 让 郭 锦 凯 持 有的 威 特 达 51%的 股权，具体情况如下：一、股 权收 购 意 向书 的主 要内 容 2017 年5 月18 日，溢峰科技与郭锦凯签订 股权收购意向书，主要内容如 下：1、收购标的 收购标的为转让方拥有的目标公司51%股权，包括目标 公司转让基准日（双方商定为2017 年5 月15 日）的全部股东权益及其实质性资产和经营许可证照等资料。2、收购方式 收购方和转让方同意
5、，收购方将以现金及/或 承 担 债 务的 方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定 外，由 双 方 另 行 签 署 股 权 转 让 合 同 进 行 约 定。3、收购价格 收购价格的确定原则：参照威特达账面净资产的价值双方协商确定。二、关 于 收 购方 溢峰 科技 的基本 情况 名称：青海溢峰科技投资有限公司 注册资本：1,900 万元 法定代表人：于世光 成立日期：2007 年12 月12 日 注册地址：东川工业园区中小企业创业园 经营范围：产业投资；高科技机械产品、特种陶瓷的技术咨询服务（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）股权控制关系结构图 于世光与朱砂
6、为夫妻关系。三、关 于威 特达 的 基本 情况 名称：珠海横琴威特达投资有限公司 注册资本：1,000 万元 法定代表人：郭锦凯 成立日期：2012 年8 月9 日 注册地址：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-20569 经营范围：章程记载的经营范围：实业投资（自有资金投资），投资咨询；商务信息咨询，企业管理咨询；经济信息咨询；技术交流；展览展示服务，会议服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)股权控制关系结构图 四、本 次 权 益变 动的 基本 情况 本次权益变动前，青海重型机床有限责任公司（下称：“青海 重 型”）直 接 持 有 青 海 华 鼎 11.85%的股份
7、。同时在 公司 2014年 度 非 公 开 发 行 股 份 中，认 购 股 东 青 海 机 电 国 有 控 股 有 限 公 司（下称：“机电控 股”）、上海圣 雍创 业投资合伙企业（有限合伙）（下称：“圣雍创投”）、溢峰科技分别 将其持有的青海华鼎4.10%、8.43%和 4.10%股份 除 收 益 权、处 置 权 之 外 的 股 东 权 利（包 括 但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使。青海重型实际支配青海华鼎股份表决权的比例为 28.48%，为公 司 控 股股东。同时，机电控股、威 特达、溢峰科技分 别持有青海重型43.
8、74%、15.44%和 40.82%的股份，机电控股 的股东青海 省 政 府 国 有 资 产监督管理委员会（下 称：“青 海 省 国 资 委”）为 公 司 实 际 控 制 人。本次权益变动前，青海华鼎的产权控制关系如下：本次权益变动后，溢峰科技通过持有威特达51%股权间 接持有青海重型 15.44%的股份，直接持有青海重型 40.82%的股份，上述股份合计为56.26%。于世光与朱砂通过 溢峰科技间接持有 青海重型 56.26%的股份比例，从而间接 实际支配青海华鼎股份表决权的比例为28.48%；此外，于世光先生直接持有青海华鼎 0.02%的股份。因此，于世光与朱砂实际支配青海华鼎股份表决权的
9、比例为 28.50%，成为青海华鼎的实际控制人。公司的实际控制人将由青海省国资 委变更为公司董事长兼首席执行官于世光及夫人朱砂，本次权益变动构成管理层收购。本次权益变动后，青海华鼎的产权控制关系如下：因于世光为青海华鼎董事长 兼首席执行官，按照 上市 公司收购管理办法，本次权益变动构成管理层收购。五、本 次权 益变 动相 关事 项进 展情 况 于2017 年5 月26 日召开的公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了 因公司第一大股东青海重型机床有限责任公司股东间的股权交易构成管理层收购的议案，关联董事于世光、杨拥军、王春梅、刘文忠回避表决。独立董事就该事项出具独立意见，公 司董事会 就该事项
10、聘请了独立财务顾问 安信证券股份有限公司就本次收购出 具了专业意见。同时，公 司 聘 请 了 具有 证 券、期 货 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 北 京 中 科 华 资 产 评 估 有 限 公 司 对公司资产进行了评估并 提供了 青海华鼎因实际控制人变更所涉及股东全部权益价 值评估项目 资 产 评估 报 告 书（中 科华 评 报 字2017 第090 号）。六、一 致行 动人 的 基 本情 况 1、青海重型的 基本情况 名称：青海重型机床有限责任公司 注册地址：西宁市大通县体育路 1 号 法定代表人：王春梅 注册资本：20,262.35 万元 统一社会信用代码：916300007
11、10484505T 企业类型：有限责任公司 经营范围：金属切削机床制造、安装；机床、机械设备修理、加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批发、零售；工具制造；材料加工（国家 专项规定除外，涉及许可证的凭许可证经营）经营期限：2001 年12 月25 日至2031 年12 月25 日 通讯地址：西宁市大通县体育路 1 号 2、机电控股的基本 情况 名称：青海机电国有控股有限公司 注册地址：西宁市七一路318 号 法定代表人：白子明 注册资本：11,880 万元 统一社会信用代码：91630000015000548J 企业类型：有限责任公司 经营范围：授权范围内国有资产经营、投资融资、为子公司提供
12、经济担保和咨询服务；机电产品及配件的批发、零售。经营期限：2000 年12 月28 日至2020 年12 月28 日 通讯地址：西宁市七一路318 号 3、圣雍创投的基本情况 名称：上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）注册地址：上海市 崇明县长兴镇潘园公路1800 号2 号楼4253室（上海泰和经济发展区）执行事务合伙人：孙吉泰 成立日期：2014 年1 月23 日 统一社会信用代码：913102300878737511 企业类型：有限合伙 经营范围：创业投资，实业投 资，资 产管理，投资管理。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）经营期限：2014 年1 月23 日至2024 年1 月2
13、2 日 通讯地址：上海市 崇明县长兴镇潘园公路1800 号2 号楼4253室（上海泰和经济发展区）4、于世光的基本情况 自然人姓名：于世光 性别：男 国籍：中华人民共和国 身份证号：44012619*其他国家或者地区的居留权：无 通讯地址：广州市番禺区康乐路康裕园 5、朱砂的基本情况 自然人姓名：朱砂 性别：女 国籍：中华人民共和国 身份证号：44012619*其他国家或者地区的居留权：无 通讯地址：广州市番禺区康乐路康裕园 七、关于 符合 上市 公司 收购 管理 办法 等相关 规定 的分 析 1、上 市 公 司 按 照 公 司 法、证 券 法、上 市 公 司 治理准则 以及中国证监会的其他相
14、关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相应的议事规则，相关规则运行情况良好，公司已具备健全且运行良好的组织机构。2、上 市 公 司 已 按照 有 关 法 律、法 规 及 中 国 证 监 会 的 其 他 相关规定，具备了健全且有效的内部控制制度。3、上市公司目前董事会成员 8 名，董事会成员中独立董事4 名，独立董事的比例达到1/2，符 合 上市公司收购管理办法的要求。4、根 据 上 市 公 司的 董 事、监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 承 诺，其不存在 公司法 第一百四十八条规定的情形，最近三年没有证券市场不良诚信记录。5、该议案尚需 出席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 过 半数通过。请审议。附件一：青海华鼎关于因公司第一大股东青海重型机床有限责任公司股东间的股权交易构成管理层收购的独立董事意见 附件二：安信证券股份有限公司关于青海华鼎实业股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告书 附件三：北京中科华资产评估有限公司 出具的 青海华鼎因实 际 控 制 人 变 更 所 涉 及 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 项 目 资 产 评 估 报告书（中科华评 报字2017 第090 号）以上三份附件详见公司披露在上海证券交易所网站 的相关内容。青海华鼎实业股份有限公司 二一七年 七月一日
