1、 西南证券股份有限公司 关于安徽铜峰电子股份有限公司终止 重大资产重组事项 之 独立财务顾问核查意见 独立财 务顾问 签署日期：二 一 六年 七月 声明 西南证券 股份有限 公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任 安徽铜峰电子 股份有限公司（以下简称“铜峰电子”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问依照上市公司重大资产重组管理办法（以下简称“重组办法”）、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核
2、查，对 铜峰电子终止本次重大资产重组事项出具核查意见。1、本独立财务顾问对 铜峰电子终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是本次交易相关资料。铜峰电子及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由 铜峰电子 董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对 铜峰电子 的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
3、的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读 铜峰电子董事会发布的关于终止重大资产重组的公告。本独立财务顾问受 铜峰电子委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如下：一、本 次重大 资产 重组主 要历 程 安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“铜峰电子”）因筹划重大资产重组事项，2015 年 10
4、 月 13 日，上市 公司发布了安徽铜峰电子股份有限公司重大资产重组停牌公告，上市公司股票自 2015 年 10 月 13 日起停牌不超过一个月。2015 年 11 月 13 日，上市公司发布了重大资产重组进展暨继续停牌公告，上市公司股票自 2015 年 11 月 13 日起继续停牌不超过一个月。2015 年12 月 4 日，经上市公司第七届董事会四次会议审议通过，并向上海证券交易所申请，上市 公司股票自 2015 年 12 月 13 日 起继续停牌不超过一个月。停牌期间，上市 公司分别于 2015 年 10 月 20 日、10 月 27 日、11 月 3 日、11 月 10、11 月 17日
5、、11 月 24 日、12 月 1 日、12 月 8 日、12 月 15 日、12 月 22 日、12 月 29 日、2016 年 1 月 6 日发布了重大资产重组进展公告。2016 年 1 月 12 日，上市公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于 2016 年 1 月13 日在上海证券交易所网站（）及上市公司指定披露媒体刊登了本次重大资产重组事项相关的公告。根据有关监管要求，因上海证券交易所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌。2016 年 1 月 21 日，上市公司收到上海证券交易所关于对安徽铜峰电子股份
6、有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函（上证公函【2016】0099 号）（以下简称“问 询函”）。根据问询函的要求，上市 公司组织中介机构及相关人员对问询函所列问题进行了逐一落实，并对重组预案进行了补充和完善。2016 年 1 月 27 日，上市公司披露了安徽铜峰电子股份有限公司对上海证券交易所问询函回复的公告及修订后的重组预案及其摘要等相关文件。根据相关规定，经向上海证券交易所申请，上市公司股票 于2016 年 1 月 27 日起复牌。经上市 公司向上海证券交易所申请，上市 公司股票自 2016 年 6 月 30 日起停牌，上市 公司将在股票停牌之日起的 5 个
7、工作日内召开董事会，审议是否终止本次重大资产重组事项。2016 年 7 月 4 日，上市公司第 七届董事会第 十次会议审议通过了关于终止重大资产重组事项的议案，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。2016 年 7 月 4 日，上市公司与交易对方签订 关于终止 的协议书，上市公司与 铁牛集团有限公司 签订关于终止 的协议书。二、本 次重大 资产 重组终 止的 原因 2016 年 6 月 23 日，西南证券收到中国证券监督管理委员会调查通知书（编 号：深 专调 查 通字 2016975 号），中国证 券 监督 管 理委 员 会（以 下 简称“中国 证 监 会”）决 定 对 西 南 证券
8、立 案 调 查。根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法、证 券发行上市保 荐业务 管理 办法等相 关规定，处 于立案调查 期间，中 国 证监会暂不受理西南证券作为独立财务顾问出具的文件。上市 公司于 2016 年 1 月 12 日召开董事会 审议重大资产重组预案等文件，根据 上市 公 司重 大资 产重 组 管理 办 法 等规 定，上 市公 司 至 迟 应当于 2016 年 7月 12 日召开董事会审议重大资产重组 正式方案并发出召开股东大会通知。鉴于 中国证 监会暂 不受 理西南证券 作为独 立财 务顾问出具 的文件，上 市公司拟 更换独立 财务顾 问。上市公司经 过沟通 后认 为，新
9、独立 财务顾问 难以 在短期内完成 尽职调 查 并出具 独立 财务顾问 报告，因此 通过更换独 立财务顾 问 亦不能如期推进 本次 重组。经审慎研究，为切 实维 护全体股东 的利益，各 方协商一致 决定终 止本 次交易。三、本 次重大 资产 重组终 止程 序符合 相关 法律规 定 经核查，本独立财务顾问认为，铜峰电子 本次重大资产重组终止原因符合本独立财务顾问从 铜峰电子、中介机构、交易标的及交易对方了解到的客观事实，终止程序符合上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引等相关法律法规的规定。四、本 独立财 务顾 问积极 采取 措施，努力 推进本 次重 大资产 重组，并已 做到 勤勉 尽责（
10、一）参与并 协调 交易各 方的 重组方 案谈 判 本独立财务 顾问协 助交 易各方论证、谈判 重组 方案，包括 研究资 产重 组事宜、设计整体重组方案、论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作时间表、布置各阶段重点工作等。（二）协助公 司履 行信息 披露 义务，及时 与交易 各方 沟通重 组进 程 本独立财务顾问积极配合上市公司完成本次重大资产重组预案的编制及披露工作，并协助上市公司完成上交所问询函的回复工作。重组预案公告后至本次重大资产重组终止前，本独立财务顾问协助上市公司积极推进本次重大资产重组，及时与上市公司沟通重组进程。（三）对上市 公司 及交易 标的 进行全 面的 尽职调
11、 查，履行内 部风 险控制 程序 本独立财务顾问按照相关法律、法规的相关要求，对交易标的、上市公司进行了全面深入的尽职调查。并按照本独立财务顾问内部风险控制的相关规定对本次重组方案先后履行了立项、预案内核等程序。（四）组织召 开中 介机构 协调 会 自本次重大资产重组启动以来，本独立财务顾问组织召开了多次中介机构协调会，对重 组过程涉 及 的法律、审 计和评估 问 题，持续与 相关中介 机 构进行讨论，并会商解决方案。（五）出具 独立 财务顾 问核 查意见 关于本次重大资产重组事项，本独立财务顾问根据上市公司重大资产重组管理办法、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定、上市公司并购重组财务
12、顾问业务管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组申请文件等法律、法规的有关规定，并通过全面尽职调查和对 铜峰电子 预案等信息披露文件进行审慎核查后，出具了独立财务顾问核查意见。（六）终止重 大资 产重组 所做 的工作 在铜峰电子 于 2016 年 6 月 30 日因重大事项停牌后，本独立财务顾问与上市公司、交易各方进行积极沟通，并协助各方进行充分协商。鉴于西南 证券被证监会立案调查，且 通过 更换独立财务顾问亦不能 如期推进本次 重组，铜峰电子 召开董事会决议终止本次重大资产重组交易事项。本独立财务顾问协助上市公司按照上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引等相关规定，完成法律法规规定的终止程序和信息披露工作。综上，西南 证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据上市公司重大资产重组 管理办法、上市公司 并购重组 财 务顾问业务 管理办法 等规定要求，已在本次重组过程中做到勤勉尽责，并努力推进本次重组进程。（本页无正文，为 西南证券股份有限公司关于安徽铜峰电子股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见 之签章页）西南证券股份有限公司 2016 年 7 月日
