1、 1/7 证券代码：600241 证券简称：*ST 时万 编号：临 2020-022 辽 宁 时 代 万 恒 股份 有 限 公 司 转让林业股权 暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员 保证公告内容的真实、准 确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重 大遗 漏负 连带 责任。重要内 容提示：过去12 个月（不 含 本次交易）,公司与 同一关联 人未 发 生 关联交易。本次股权 转让尚需取得有权 国有资 产 监督管理 机构或 其 授权机构 的批准。一、转 让林业股权 暨关联 交易概述（一）交 易基本 情 况介绍 辽宁时代 万恒股 份 有限公司（以下 简 称“公司”）为进 一 步整合资 源聚
2、焦核心主 业新能 源 电池制造 业，改 变 持续亏损 的现状，拟剥离林 业资源 开发业务，将 公司 所 持有的 时 代万恒 投 资有限公 司（以 下 简称“时 代万恒 投资”）100%股权，以 基准日 2019 年12 月31 日评估 值 人民 币3,856.79 万元转让给 控 股股东 辽 宁时代万 恒控股 集 团有限公 司（以 下 简称“时 代万恒 控股集团”）。本次 交 易完成后，公司 不 再持有 时 代万恒 投 资 股权。本 次交 易对方 为公司 的控 股股东，根据 上 海证券 交易所 股票 上市 规则的有关规定，本次交易构成了关 联交易。但 本 次 关 联 交 易 未 构 成 重大资
3、产重 组管理 办 法规 定 的重大 资 产重组。过去 12 个月（不 含本次交 易），公司 与同一关 联 人时 代 万恒控股 集团未发生关 联交易；截止本次 交易（含 本次交易），过去12 个月内 公司与 时代万恒控 股集团 的 关联交易 达到 3,000 万元，但未 超过 最近一期 经审计 净 2/7 资产绝对 值 的5%以 上。（二）董 事会表 决 情况和关 联董事 回 避情况 2020 年9 月2 日公 司 召开第 七 届董事 会 第 十三次 会议（临 时会议），审议通过了 关于转 让 林业股权 暨关联 交 易的议案。在议案 表决时，关联董 事杨晓华、赵振宇、李军回避 了表决，参与表决
4、的4 名非关 联董事的 表决结 果为4 票 赞成、0 票 反 对、0 票弃权。会 前 公司就此 议案充 分 征求了独 立董事 的意见，独立董事对 提交的相关审议事 项予以了事前认可 并发表了同意的独立意见。（三）交 易事项 审 批情况 本次股权 转让尚需 取得有权 国有资 产 监督管理 机构或 其 授权机构 的批准。二、关联交 易方介绍（一）关 联关系 介 绍 本次 交 易对 方时 代万 恒控 股集 团持 有公 司48.63%股 份，为 公司 的控 股股东，根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 有 关 规 定，本 次 交 易 构 成了关联交 易。（二）关 联人基 本
5、情况 1、时 代万恒 控股集 团,注 册资金 为人民 币10,800 万元，法 定代表人：魏钢，经 营范围：国有资产 经营管 理 及资本运 作 等，统 一社会信 用代码：91210000117560162R，是 隶属于 辽宁省 国资委的 国有独 资 企业。2、根 据中审 众环会 计师事务 所（特 殊 普通合伙）出具 的（众环连 审字【2020】0119 号）审计报告，截至2019 年12 月31 日，时代万恒 控股集 3/7 团资产总额290,542 万元，负债 总额243,437 万元，所 有 者权益 47,105 万元，归属 母公司 股 东权益 5,956 万元；2019 年，营 业收 入
6、 191,109 万 元，净利润-53,720 万元，归属于 母公司 股 东的净利 润-27,584 万元。3、时 代万恒 控股集 团 最近五 年内没 有 受过 行政 处罚、刑 事处罚，没有涉及与经 济纠纷 有 关的重大 民事诉 讼 或者仲裁。三、关 联交易标的基本情 况（一）交 易标的 1、本 次交易 标的公 司为 时代 万恒投 资。时代万恒 投资，成 立于 2014 年 4 月，注册号 为 1818484，注册资 本 2万美元，注册地位于 英属维京群岛，商业地址位于大 连 市 中 山 区 港 湾 街 7号，主要从事股 权 投 资 与 管 理，所 属 公 司 主 营 森 林 采 伐、林 业
7、产 品 加 工 与销售业务。时代万恒 投资 为 公 司全资境 外子公 司，公司持 有其 100%股权。2、本 次交易 标的为 由公司持 有的时 代 万恒投资100%股权。3、以上股 权不涉 及诉讼、仲 裁事项 或 查封、冻 结等司 法措施，也 不 存在妨碍权 属转移 的 其他情况。4、时 代万恒 投资最 近一年又 一期主 要 财务指标 如下：单 位：人民币 万元 项目 2020 年6 月30 日(未经 审计)2019 年 12 月31 日（经审计）资产总额 24,440.00 24,307.00 负债总额 22,495.00 21,060.00 4/7 所有者权 益 1,945.00 3,24
8、7.00 归属母公 司股东 权 益 3,294.00 4,509.00 2020 年1-6 月(未经 审计)2019 年度（经审计）营业收入 6,517.00 14,421.00 净利润-1,580.00-11,021.00 归 属 于 母 公 司 股 东 的净利润-1,486.00-10,293.00 注：时代万恒 投资2019 年主 要财务 指标 摘自于具 有证券 从 业资格的 中审众环会 计师事 务 所（特殊 普通合 伙）出具的（众环 连 审字【2020】0055号）审计报 告。（二）评 估情况 根 据 具 有 证 券 从 业 资 格 的 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责
9、任 公 司（中 企 华评报字【2020】第 4106 号）资产 评 估报告，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日,收益法评估后的时代万恒投资股东全部权益评估价值为人民币3,856.79 万元。四、关 联交易 的主要内容 及定价情况 公司（“甲方”）本 次拟将所 持有的 时 代万恒投 资 100%股 权，以 基 准日2019 年 12 月 31 日 评估值 人 民币 3,856.79 万元 转让给 时 代万恒控 股集团（“乙 方”）。甲乙双 方已于 2020 年9 月2 日签署 股 权转让 协议，主要 条款如下：（一）股权转让方式 5/7 本次股权 转让采 取 非公开协 议转让 方
10、式 进行。（二）股权转让价格及支 付 经双方协 商，本 协 议项下标 的股权 的 转让价格 共计为 人 民币 3,856.79万元（人 民币叁 仟 捌佰伍拾 陆万柒 仟 玖佰元）。乙方 应当 分 三期 向 甲方支付 股权转 让 价款：1、在本协议生效后 三（3）个工作日内 支付第一笔价款人 民币 1,157万元（人 民币 壹 仟 壹佰伍拾 柒万元）；2、2020 年12 月31 日前支付 第二笔 价 款人民币964.20 万 元（人 民币玖佰陆拾 肆万贰 仟 元）；3、2021 年6 月30 日前支付 最后一 笔 价款 人民币1,735.59 万元（人民币壹仟柒 佰叁拾 伍 万伍仟玖 佰元）。
11、（三）担保安排 标的公司所属企业 中非林业（香港）股份有限公司自中 国银行取得的美元借款 由 甲 方 提 供 担 保，该 借 款 目 前 尚 未 全 部 偿 还，由 于 借 款 协 议 的 限制，暂时无法撤销 或变更甲方提供担 保。乙方承诺在交 割日前向甲方提供反担保，并承诺在2021 年7 月 31 日之 前解除甲 方的担 保 责任（四）债务处理 方案 1、截止2020 年7 月31 日，标的公 司 及其所属 公司尚 欠 甲方债务 欧元5,511,550.89 元、美元2,701,892.59 元、人民币12,987,878.77 元。主要包括：1）欧元5,511,550.89 元，其中 股
12、东借 款本金欧元4,459,964.58 元、借款利息 欧元1,051,586.31 元；6/7 2）美元2,701,892.59 元，全部 为股东 借款利息；3）人 民币12,987,878.77 元，其中 股东 借款本金 人民币4,240,598.00元、借款 利息人 民 币 398,779.50 元、其他债务 人民币8,348,501.27 元。以上债务所涉及的 借款本金在未得到 清偿前仍然按照原 借款协议利率5.85%继续计 息，具 体还款金 额以截 止 还款日按 前述借 款 利率计算 的本息 合计为准。相应外 币 对应人民 币金额 以 还款日汇 率计算 为 准。乙方承诺，标 的公 司
13、应当在 股权转 让 协议生效后12 个月 内（最 迟不晚于2021 年12 月31 日，以先 到时间 为 准）偿还 给 甲方，乙方对标 的公司 偿还对甲方 的债务 承 担连带保 证责任。2、乙 方受让 标的股 权后，标 的企业 的 原有债务 仍由标 的 企业承担。（五）协议的生 效 本协议自甲乙双方 加盖公章或其法定 代表人或授权代表 签字或盖章时成立，并 在以下 条 件全部成 就时生 效：1、本 次股权 转让经 甲方董事 会审议 通 过；2、本次股权转让取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批准。五、本 次 转让林业股权 暨 关联交易 的目的 及 对公司的影响 本次交易旨在 改 变 公
14、司 持 续 亏 损 的 现 状。本 次 交 易 完 成 后，公司将 进一步整合 资源聚 焦 于 核心主 业新能 源 电池制造 业 的发 展。六、独 立董 事意见 1、公 司第七 届董事 会第十三 次会议（临时会议）的召 开、表决程 序符合相关法 律法规 及 公司章 程的 规 定，在审 议 关 于 转让 林业 股权暨 关 7/7 联交易 的 议案 过 程中，按 照有关 规 定，会议 履行了 相 应的法定 程序，关联董事回 避了对 此 关联交易 事项的 表 决。2、公司将 所持有 的 时代万恒 投资有 限 公司100%股权，以 基准日2019 年12 月31 日 评 估 值 人 民 币3,856.
15、79 万元 转 让 给 控 股 股 东 辽 宁 时 代 万 恒 控 股 集团有限公司是公司 基于目前所面临的 困局做出的审慎决 定，有利于改变公司持续亏损的现状。本次转让林业股 权暨关联交易事项 定价合理，符合公平公正的 原则，不 存在损害 公司及 全 体股东利 益的情 形。3、我 们同意 公司转 让林业股 权暨关 联 交易事项。七、上 网公告附件 1、独 立董事 关于 转 让林业股 权暨关 联 交易事项 的事前 审 查意见；2、独 立董事 关于转 让林业股 权暨关 联 交易事项 的独立 意 见；3、股 权转让 协议；4、时 代万恒 投资2019 年审计 报告；5、时 代万恒 投资2020 年6 月财务 报表；6、时 代万恒 投资评 估报告；7、时 代万恒 控股集 团2019 年 审计报 告。特此公告。辽宁时代 万恒 股 份 有限公司 董事会 2020 年9 月4 日
