1、 辽宁时代万恒股份有限公司 2017 年 第 二 次 临时股东大会会议资料 2017 年 9 月 4 日 大连 1 目 录 一、2017 年第 二次临时 股东 大会议 程.2 二、股 东大会 会议 材料.3 1、关于转让公司持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司 100%股权的议案.3 2、关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案.3 3、关于提请股东大会延长就本次非公开发行股票事宜对董事会授权的有效期的议案.3 2 辽 宁 时代 万 恒股 份 有限 公 司 2017 年第 二 次临时 股东 大 会议 程 现场 会议时间：2017 年9 月4 日14 点 00 分 会议 地点：辽宁省大连市
2、中山区港湾街 7 号，辽宁时代大厦12 楼会议室 网络投票 时间：本次 股东大会 采用上 海证券 交 易所网 络投票 系统进 行网络投票，网络投票时间为 2017 年 9 月 4 日。具体如下：通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。出席人员：股东及其代表，公司董事、监事、公司聘请律师 列席人员：公司 董事会秘书、高级管理人员等 主 持 人：公司 董事长 会议议程：一、审议提交本次会议的议案：1、关于转让公司持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司 100%股权的议案；2、关于延长非公开发
3、行股票股东大会决议有效期的议 案；3、关于 提请股 东大会 延长就本 次非公 开发行 股票事宜 对董事 会授权 的有效期的议案。二、现场记名投票 及网络投票表决上述议案 三、监票人公布 现场表决结果 四、公布现场 投票及网络投票结果 五、宣读股东大会决议 六、见证律师宣读股东大会见证意见 七、到会董事签署股东大会决议 八、宣布股东大会结束 3 股东大会会议材料 二一 七年第 二 次临 时 股东大 会 会 议材 料之 一 辽 宁时 代万 恒股 份有 限公 司 关 于转 让公 司持 有的 沈 阳万 恒隆 屹房 地产 开发 有限 公 司 100%股 权的 议案 根据公司 经营发 展 战略，公司 的房
4、地 产业务为 逐步收 缩 业务，并已承诺三 年内择 机 退出房地 产行业。为此，公司 拟将持 有的沈阳 万恒隆 屹 房地产开 发有限 公 司（以下简称“万 恒隆屹”）100%股权 全部转 让 给 辽宁万 恒 集团 有 限公司（以下简称“万恒 集团”）。本次交 易完 成后，公司 不再持 有万恒隆 屹股权。一、交 易标的企业的基本 情况 万恒隆屹 注册资本 2,000 万，注册地：沈阳市 大东区 北 海街 83号 13 门，法定 代表 人牟云龙，主要 经 营房屋开发 及销售。公司持 有万 恒隆 屹 100%股 权。万恒 隆屹 下 设全资 子公 司 沈阳 煜盛时 代房 地产开发有限 公司及 沈 阳万
5、恒物 业管理 有 限公司。根据瑞华 会计师 事 务所（特 殊 普通合 伙）出具的 瑞 华审字【2017】25010016 号 审 计 报告，万恒隆屹 最 近一 年 又 一 期 的 主 要财 务 指 标 如下：单 位：万元 项目 2017 年6 月30 日 2016 年12 月31 日 4 资产总额 12,635.60 12,611.28 负债总额 8,893.92 8,799.83 所有者权 益总额 3,741.68 3,811.45 2017 年1-6 月份 2016 年度 营业收入 28.04 1,808.07 净利润-69.77 276.53 二、评 估情况及转让内容（一）评 估情况：经
6、 有证 券从业 资格的 辽宁 元正资 产评估 有限 公司（评估报告）评估，在 评 估 基 准 日（2016 年12 月31日），采用 资产 基础 法：万恒 隆屹 资产 账面 价值12,611.28 万元，评估值13,705.34 万元，评 估增 值1,094.06 万元，增值 率8.68%；负债账面价值8,799.83 万元，评估值8,799.83 万元；净 资 产 账 面 价 值3,811.45 万元，评 估值4,905.51 万 元，评估增 值1,094.06 万元，增值率28.70%。详见 下 表。资 产评 估结果 汇总 表 被评估 单位 名称：沈 阳万 恒隆屹 房地 产开 发有 限公
7、司 金 额单 位：人民 币万 元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 B C D=C-B E=D/B 100%1 流动资 产 2,756.87 2,835.87 79.00 2.87 2 非流动 资产 9,854.41 10,869.47 1,015.06 10.30 3 其中：长期 股权 投资 9,382.00 10,336.41 954.41 10.17 4 固定资 产 472.41 533.06 60.65 12.84 5 资产总 计 12,611.28 13,705.34 1,094.06 8.68 6 流动负 债 8,799.83 8,799.83 7 非流动 负债 8 负债合
8、 计 8,799.83 8,799.83 9 股东全 部权 益价 值（所有者权 益）3,811.45 4,905.51 1,094.06 28.70 5（二）转 让内容：公司本次 拟转让 所 持有 的万 恒隆屹 100%股权给 万恒集团。股权转让价格以评估基准日万恒隆屹 净 资 产 评 估 值 4,905.51 万元为依据，确定为4,905.51 万元。三、交 易的意义 根据公司 经营发 展 战略，公司的 房地 产业务为 逐步收 缩 业务，并已承诺三 年内择 机 退出房地 产行业。本 次转让万 恒隆屹 股 权是实现 公司发展战 略、履 行承 诺的重要 举措。本次 交易完成 后，将 产生 约 1
9、,100万元的转 让收益，对 公司的 经营业 绩 将产生积 极影响。四、其 他 由于本次交易对方万恒集团为公司 控 股 股 东 辽 宁 时 代 万 恒 控 股集团有限 公司的 全 资子公司，根据 上海证券 交易所 股 票上市规 则该项交易 构成关 联 交易。此议 案已获 得 公司独立 董事 刘 彦 龙、刘晓辉、隋国军 的 事前认 可。二一 七年 第二 次临 时 股东大 会 会 议材 料之 二 辽 宁时 代万 恒股 份有 限公 司 关 于延 长非 公开 发行 股票 股东 大会 决议 有效 期的 议案 辽宁时代 万恒股 份 有限公司（以 下简 称“公 司”）于2016 年9 月19 日 召开201
10、6 年 第二次临 时股东 大 会，审议 通过了 关于 公司本次 非公开发行 股票的 有 关议案。根 据相关 议案，公司 本次非 公开发行 股票的决议有 效期为 自 股东大会 审议通 过 后 12 个月内 有效，即 2017 年9月19 日到期。公司于 2017 年 7 月 27 日 收到中国 证 券监督管 理委员 会 出具的6 关于核 准辽宁 时代 万恒股 份有限 公司 非公开 发行股 票的 批复。鉴于公司本 次非公 开 发行股票 工作尚 未 完成、本 次非公 开 发 行股票决 议有效期即 将到期，为确保本 次非公 开 发行股票 工作的 顺 利进行，提 请公 司 将 本 次 非 公 开 发 行
11、 股 票 决 议 有 效 期 自 届 满 之 日 起 延 长 12 个月（即延长至2018 年9 月19 日）。二一 七年 第二 次临 时 股东大 会 会 议材 料之 三 辽 宁时 代万 恒股 份有 限公 司 关 于提 请股 东大 会延 长 就 本次 非公 开发 行事 宜对 董事 会授 权的 有效 期的 议案 辽宁时代 万恒股 份 有限公司（以下 简 称“公司”）于 2016 年9 月19 日 召开2016 年 第二次临 时股东 大 会，审议 通过了 关于 提请公司 股东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本次 非 公 开 发 行 相 关 事 宜 的 议 案。根 据 该 议案，股东 大会授
12、权董 事会 在有 关法律 法 规范围内 办理本次非公开发 行的相关事 宜，授 权 有效期为 自股东 大 会审议通 过后 12 个 月内有效，即2017 年9 月19 日到期。公司于 2017 年 7 月 27 日 收到中国 证 券监督管 理委员 会 出具的 关于核 准辽宁 时代 万恒股 份有限 公司 非公开 发行股 票的 批复。鉴于公司本 次非公 开 发行股票 工作尚 未 完成、公 司本次 非公 开发行股 票授权有效 期即将 到 期，为确 保本次 非 公开发行 股票工 作 的顺利进 行，提 请 公 司 将 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 宜的有效期 自届满 之 日起延长12 个月（即延长至 2018 年9 月19 日）。除延长授 权有效 期 之外，股 东大会 对董 事会授权 的其他 内 容均保持 不7 变。请各位股 东及股 东 代表审议。辽 宁时代万 恒股份 有 限公司董 事会 2017 年9 月4 日
