1、华 西 证 券 股 份 有限 公 司 关 于 对 辽 宁 时 代 万 恒股 份 有 限 公 司 2018 年年报问询函回 复 的 专 项 核查 意 见 上海证券交易所：根据贵 所2019 年4 月27 日下发的 关于对 辽宁时代万恒股份有限公司2018年年度 报告的 事后 审核 问询函（上 证公 函20190541 号）（以下 简称“问询函”），作为辽宁时代 万恒股份有限公司（以下简称“时代万恒”）2018 年重大资产出售暨关联交易 的独立财务顾问，华西 证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“财务顾问”）就问询函中的需要财务顾问发表意见的 问题进行了 审慎核查，具体核查意见 如下：问题 1
2、5、年 报显 示，报 告期 内，公 司与 大股东 及其 附属企 业存 在十二 项非经 营性 资金往 来，期末仍 有 1.29 亿元 尚未 清偿，而 控股 股东子 公司莱 茵海 岸期初 也存 在对公 司金 额为 4323 万元的 非经 营性 资金 占用。请公 司补充 披露：（4）控 股股 东目前 质押 比例高 达 96.23%，请 核实其 资金 支付能 力，是否存 在违 约风险，请 财务顾 问发 表意见。回复：财务顾问通过查询相关股权转让协议、获取控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）及其下属企业财务报表以及访谈 控股集团 财务负责人等方式进行了核查。经核查，根据时代万恒与
3、控股集团 于 2018 年 5 月 7 日签订的股权 转让协议 第八条，针对截至本次交易评估基准日，标的企业经审计的应付时代万恒款项及评估基准日后产生的时代万恒对标的企业其他应收款（如有），控股集团承诺将督促标的企业在本协议生效后 12 个月内 全部清偿，如标的企业到期不能清偿的，控股集团对上述债务本金及利息承担连带清偿责任。2018 年 6 月 22 日，时代万恒召开 2018 年 第二次临时股东大会通过签署附条件生效的 股权转让协议 的议案，上述协议生效。控股集团 及其下属公司经营的业务 除时代万恒涉及的业务外，还 包括进出口贸易 业务、房地产 业务和物业管理业务，其中，进出口贸易为 20
4、18 年时代万恒通过股权转让的方式剥离给控股集团的业务。由于进出口贸易业务 对资金占用较大且 2018 年由于业务 剥离 金融机构对原 标的企业融资授信进行了调整，导致 控股集团及原 标的企业 在 2018 年下半年及 2019 年一季度出现暂时性资金 周转困难，仍有部分欠时代万恒 款项尚未偿还。2018 年度，控股集团进出口贸易和物业管理均实现盈利，合并口径实现营业收入 22.66 亿元，经营活动产生的现金流量净额为6,093.65 万元，业务经营正常；截至 2018 年末控股集团母公司资产负债率为71.87%；此外，随着 房地产业务的逐步退出，相关 资产也将得到盘活，综上所述，控股集团具有一定的偿债能力。经 了解，目前影响控股集团及其下属公司资金周转 的问题 已经逐 步 解决，控股集 团 近期 将开始组 织 原标 的企业 偿还款项，并确保在协议约定时间内帮助标的企业全额偿还对时代万恒的 欠 款。因此，财务顾问认为不存在违约风险。
